2007-10-31 三
——广百股份IPO：改制时涉及的职工安置计划 社会保障、住房、医疗制度及劳动合同的签署与执行
广州市广百股份有限公司今天[2007-10-31]公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[租赁物业为主 租赁物业带来的风险]
本公司为百货零售企业，租赁部分物业用于门店经营。截至2007 年6 月30 日，本公司自有物业4.10 万平方米，租赁物业17.66 万平方米（其中向关联方租赁3.04 万平方米，占公司租赁物业17.20%）。2004 年－2007 年6 月，公司租赁物业贡献的毛利占毛利总额的比例分别为29.15%、38.24%、40.77%、54.74%，对公司盈利能力的影响较大。
截至2007 年6 月30 日，本公司租赁物业中有14.62 万平方米物业在租赁前已存在抵押情况，占公司租赁物业82.77%。最高人民法院2000 年12 月13 日颁布实施的《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力”。根据该司法解释，公司的部分租赁合同如发生纠纷诉讼至法院，有被法院认定为对抵押权实现后新的受让人不具有约束力的风险。如发生该等风险，则出租人对公司承担相应的法律责任，赔偿公司因此受到的损失。
本公司是广州地区最大的百货连锁零售企业，拥有良好的商誉和招商能力。
公司稳定、按期支付的租金保证了租赁物业拥有良好的现金流，能够最大化地提升了租赁物业的商业地产价值。银行在评估上述物业价值给予抵押贷款时，亦重点考虑了其时公司与物业业主之间的租赁意向。若公司抵押在前的租赁物业发生产权变动，新业主为了保持物业的商业地产价值，从理性的角度考虑，会主动与公司续约。因此，上述租赁物业在租赁前已抵押的情形不会对公司的持续经营带来重大影响。
本公司成立至今，租赁物业未发生过因抵押权导致物业所有权变更的情形。
（“买卖不破租赁”，但抵押权实现不是）
[股份公司改制时涉及的职工安置计划]
发行人是在广州百货大厦基础上改制，由广百集团作为主发起人，以经评估核准的广州百货大厦经营性净资产14,281.62 万元作为出资，联合粤泰集团、东方宾馆、汽贸公司、广之旅和轻出集团现金出资3,570.40 万元共同发起设立的股份公司。
（一）发行人设立时的人员重组方案
1、广州百货大厦职工代表大会审议通过的《广州百货大厦股份制改造人员重组方案》
《广州百货大厦股份制改造人员重组方案》规定：
“（1）广州百货大厦人员划分原则上根据所在的业务机构是否进入股份公司而相应地划分。
（2）截至2001 年10 月31 日，广百大厦及湛江和从化分店共有在职职工1,657 人，离退休职工209 人。股份公司正式成立后，上述在职职工将全部进入股份公司；现有的1 名离休干部将移交集团公司管理，其养老、医疗及安置费用仍将由集团按现行办法执行；剩余208 名退休人员在股份公司成立前移交社会统筹管理。
（3）股份公司职工将按属地规定参加社会统筹的各类有关保险。
（4）股份公司的劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。股份公司对改制时进入公司的员工和以后任何时候进入公司的员工均具有自主管理权，有权依法和根据公司需要聘用或解聘公司员工并自行承担相应的责任和义务。根据广州市政府工作会议纪要[2000]118 号文件的精神，上述员工的工龄由股份公司承接。”
2、《广州百货大厦股份制改造方案》关于“人员重组”的内容
《广州百货大厦股份制改造方案》第三点规定：
“人员编制原则上根据所在的业务机构是否进入股份公司而划分。截至2001 年10 月31 日，广百大厦及湛江和从化分店共有在职职工1,657 人，离退休职工209 人。股份公司正式成立后，上述在职职工将全部进入股份公司；现有的1 名离休干部将移交集团公司管理，其养老、医疗及安置费用仍将由集团按现行办法执行；剩余208 名退休人员在股份公司成立前移交社会统筹管理。股份公司职工将按属地规定参加社会统筹的各类有关保险。”
3、《发起人协议》关于“人员重组”的内容
发行人的全体发起人签订的《发起人协议》第十条约定：
“拟进入股份公司的人员以2001 年10 月31 日与广州百货大厦及其全资子公司广州百货大厦湛江分店和广州百货大厦从化分店有劳动工资关系的人员为准。股份公司的劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。股份公司对改制时进入公司的员工和以后任何时候进入公司的员工均具有自主管理权，有权依法和根据公司需要聘用或解聘公司员工并自行承担相应的责任和义务。根据广州市政府工作会议纪要[2000]118 号文件的精神，上述员工的工龄由股份公司承接。”
4、《资产重组协议》关于“人员重组”的内容
发行人的全体发起人签订的《资产重组协议》第六条约定：
“（1）人员划分原则上根据所在的业务机构是否进入股份公司而相应地划分。
（2）截至2001 年10 月31 日，广百大厦及湛江和从化分店共有在职职工1,657 人，离退休职工209 人。股份公司正式成立后，上述在职职工将全部进入股份公司；现有的1 名离休干部将移交集团公司管理，其养老、医疗及安置费用仍将由集团按现行办法执行；剩余208 名退休人员在股份公司成立前移交社会统筹管理。
（3）股份公司职工将按属地规定参加社会统筹的各类有关保险。
（4）股份公司的劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门的有关规定执行。股份公司对改制时进入公司的员工和以后任何时候进入公司的员工均具有自主管理权，有权依法和根据公司需要聘用或解聘公司员工并自行承担相应的责任和义务。根据广州市政府工作会议纪要[2000]118 号文件的精神，上述员工的工龄由股份公司承接。”
经核查，发行人根据以上《广州百货大厦股份制改造人员重组方案》、《广州百货大厦股份制改造方案》、《发起人协议》和《资产重组协议》执行了员工安置计划。
（二）改制时的职工下岗情况
下岗职工指由于企业的生产和经营状况等原因，已经离开本人的生产和工作岗位，并已不在本单位从事其他工作，但仍与用人单位保留劳动关系的人员。经核查，发行人改制设立时不存在职工下岗的情况。
（三）改制时离岗退养政策的执行情况
1、政策依据
离岗退养是对年龄距法定退休年限五年以内的国有企业富余固定工实行的一种过渡性、照顾性政策，其执行依据主要有：《广州市关于国营企业富余人员若干问题的暂行规定》（穗府[1989]54 号）、《国有企业富余职工安置规定》（国务院令第111 号）和《广州市改组转制企业职工安置管理暂行办法》（穗府[1994]103 号）等。
2、执行情况
2002 年4 月改制设立发行人时，广州百货大厦已办理离岗退养的员工因其所在的业务机构进入发行人而相应地归属于发行人的职工，由发行人根据《广州市改组转制企业职工安置管理暂行办法》第12 条的规定发放离岗退养费。
（四）原国有企业进入发行人的员工工龄承接及经济补偿问题
根据发行人执行的员工安置方案，原广州百货大厦进入发行人的员工的工龄由发行人承接，根据当时广州市的有关政策规定，不需向该等进入发行人的职工进行经济补偿。
经核查，广州市政府工作会议纪要[2000]118 号文件规定“今后，原国有企业职工的工龄由转制后的企业承接，不再作经济补偿”。该会议纪要被收录入广州市国有企业改革领导小组办公室编印的《广州市国有企业改革文件资料汇编》，作为广州市国有企业改制的指导文件。
经调查广州地区国有企业改制情况，若改制后企业保持国有控股地位的，对进入改制后企业的员工均不支付经济补偿金。广州友谊集团股份有限公司（1992年改制，SZ000987）、广州白云山制药股份有限公司（1992 年改制，SZ000522）、广州广电运通金融电子股份有限公司（1999 年改制，SZ002152）、广州珠江啤酒股份有限公司（2002 年改制）等改制为国有控股公司的，对进入改制后企业的员工都没有支付经济补偿金。
关于国有企业改制为国有控股公司时进入改制后企业员工的工龄承接和经济补偿金问题，2005 年12 月19 日颁布实施的《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（(国办发[2005]60 号)和2006 年4 月5 日颁布实施的《广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》（粤府办[2006]25 号）分别制订了明确的处理方法，留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限，不得向继续留用的职工支付经济补偿金。
（五）预留工资的处理问题
1、发行人设立时不存在改制前留存的预留工资
发行人系在原国有企业广州百货大厦的基础上改制并发起设立的国有控股股份有限公司，经核查广州百货大厦实行的《广州百货大厦工资分配办法》以及广州百货大厦财务报表，并抽查经职工签收的广州百货大厦工资、奖金发放表，广州百货大厦改制设立发行人时，不存在从职工工资中提取的预留工资。
2、发行人对应付工资余额的处理合法合规
（1）发行人应付工资余额的形成原因
根据《国务院关于企业工资改革问题的通知》（国发[1985]2 号），劳动部、财政部、国家计委《关于印发<国营企业工资总额同经济效益挂钩实施办法>的通知》（劳薪字[1989]40 号），劳动部《关于发布〈国有企业工资总额同经济效益挂钩规定〉的通知》（劳部发〔1993〕161 号）及广州市企业工资改革办公室《关于完善企业工资总额同经济效益挂钩办法的意见》的相关规定，经广州市一商局以《企业工资总额同经济效益挂钩的审批意见》（一商挂（91）052 号）批准，广州市西湖商业公司实行“工效挂钩”制度。根据广东省人民政府办公厅粤办函[1993]439 号文批准，广州百货大厦与广州市西湖商业公司属于“二块牌子、一套人马”，因此广州百货大厦根据上述规定实行“工效挂钩”制度。
广州百货大厦每年经财政部门、主管部门、劳动部门根据企业上年实现利税金额和职工人数等指标审定包干工资总额，工资的支付则按照《广州百货大厦工资分配办法》执行。广州百货大厦改制设立发行人时的应付工资余额是由于企业按“工效挂钩”取得的工资数额大于按工资分配办法应发的数额而形成，截至改制设立发行人时(2002 年4 月30 日)，发行人应付工资余额3,152.50 万元。
（2）发行人对应付工资余额的处理
财政部办公厅2006 年3 月17 日颁布的《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企[2006]23 号文）规定：“企业在《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题〉的补充通知》(财企[2005]12 号)下发之前已完成公司制改建，且结余的工资基金、应付福利费及职工教育经费当时未结转资本公积金的，现有余额应当向原国有股东作出清偿后核销相应负债，或者将其转作国有独享资本公积金，留待以后增资扩股时转增国有股份”。发行人据此于2007 年3 月对公司改制前实施“工效挂钩”结余的应付工资作出处理，向广百集团作出清偿。
（3）2007 年7 月24 日，广州市国资委作出《关于广百股份有限公司应付工资等余额清偿问题的批复》（穗国资批[2007]24 号），同意发行人的上述处理方式。
（六）发行人改制方案涉及的内部程序和有权部门的批准
1、内部程序
（1）广百集团董事会
2002 年1 月20 日，广百集团召开董事会，全体董事一致同意将广州百货大厦经营性净资产投入广州市广百股份有限公司。
（2）广州百货大厦职工代表大会
2002 年3 月1 日，广州百货大厦召开职工代表大会，会议审议通过了《广州百货大厦股份制改造方案》和《广州百货大厦股份制改造人员重组方案》。
（3）发行人股东大会
2002 年4 月19 日，发行人在广州市大金钟路鸣泉居度假村倚松楼召开创立大会，会议审议通过了《关于广州市广百股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广州市广百股份有限公司的议案》等八项议案。
2、有权部门的审批
（1）2001 年11 月27 日，广百集团向广州市商业局提出《关于请予批准推进广州百货大厦股份制改造上市的请示》，该请示附件《广州百货大厦股份制改造方案》中明确了人员重组的计划。
（2）2001 年11 月28 日，广州市商业局下发穗商发（2001）252 号文《关于对广州百货大厦股份制改造上市问题的批复》，根据广州市委办公厅穗函（2001）36 号文和广州市人民政府穗府函（2001）116 号文的精神，原则同意以广百集团作为主要发起人，推进广州百货大厦股份制改造上市的意见。
（3）2002 年3 月8 日，广百集团以《关于设立广州市广百股份有限公司的请示》（广百集[2002]9 号）向广州市经济委员会上报设立发行人的申请材料，包含员工安置方案的《发起人协议》、《资产重组协议》和《广州百货大厦股份制改造方案》等附件随文上报，并由广州市经济委员会转报广州市政府审批。
（4）2002 年3 月28 日，广州市人民政府向广州市经济委员会下发穗府办函〔2002〕46 号文《关于同意设立广州市广百股份有限公司的复函》，同意广百集团、粤泰集团、东方宾馆、汽贸公司、广之旅和轻出集团作为发起人，以发起设立的方式组建广州市广百股份有限公司，具体事项由广州市经济委员会行文明确。
（5）2002 年4 月3 日，广州市经济委员会作出穗经[2002]55 号文《关于同意设立广州市广百股份有限公司的批复》，同意广百集团、粤泰集团、东方宾馆、汽贸公司、广之旅和轻出集团出资作为发起人，设立广州市广百股份有限公司，公司股份总额为12000 万股，每股面值人民币1 元，共计12,000 万元。
（6）2003 年1 月16 日，广东省人民政府下发粤府函（2003）13 号文《关于确认广州市广百股份有限公司设立的批复》，同意确认广州市人民政府对广州市广百股份有限公司的设立审批。
基于上述，本律师认为，发行人改制设立时的职工（包括在职、下岗、离岗及退休职工）安置计划经过了广百集团、广州百货大厦及发行人的内部程序和广州市、广东省有权部门的批准，职工安置计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人前身广州百货大厦不存在从员工工资中提取预留工资的情形。发行人将改制前广州百货大厦实行“工效挂钩”制度形成的工资结余向广百集团清偿的做法符合法律、法规和规范性文件的规定。
[发行人社会保障、住房、医疗制度及劳动合同的签署与执行等方面的合法、合规情况]
（一）发行人社会保障制度的执行情况
《中华人民共和国劳动法》 第七十三条规定：“劳动者在下列情形下，依法享受社会保险待遇：（一）退休；（二）患病、负伤；（三）因工伤残或者患职业病；（四）失业；（五）生育。”
按照国家、广东省、广州市有关社会保障的法律法规，发行人的职工参加了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。
1、养老保险
（1）国家和地方政策
1997 年7 月16 日，国务院在《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国发[1997]26 号）中明确：各级人民政府要把社会保险事业纳入本地区国民经济与社会发展计划，贯彻基本养老保险只能保障退休人员基本生活的原则。
1998 年11 月1 日，广东省颁布施行了《广东省社会养老保险条例》。
2006 年9 月1 日，广州市颁布《转发广东省人民政府关于<贯彻国务院完善企业职工基本养老保险制度决定>的通知》（穗府[2007]15 号），根据广东省人民政府《关于贯彻国务院完善企业职工基本养老保险制度决定的通知》(粤府［2006］96 号)并结合广州市实际提出广州市养老金的计发办法。
（2）发行人执行的养老保险政策
2、失业保险
（1）国家和地方政策
1999 年1 月22 日，国务院颁布《失业保险条例》（国务院令第258 号），规定“城镇企业事业单位职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费。省、自治区、直辖市人民政府根据本行政区域失业人员数量和失业保险基金数额，报经国务院批准，可以适当调整本行政区域失业保险费的费率。”
2002 年10 月1 日，广东省施行《广东省失业保险条例》，规定“单位按照本单位应当参加失业保险职工（含农民合同制工人）的工资总额的百分之二缴纳失业保险费；职工按照本人工资的百分之一缴纳失业保险费，其中农民合同制工人本人不缴纳失业保险费。”
2004 年3 月15 日，广州市劳动和社会保障局发布《关于贯彻<广东省失业保险条例>》的实施意见，根据《广东省失业保险条例》的规定，结合广州市市的实际情况，提出具体实施意见。
（2）发行人执行的失业保险政策
3、医疗保险
（1）国家和地方政策
1998 年12 月14 日，国务院发布《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》（国发[1998]44 号），在全国范围内进行城镇职工医疗保险制度改革，城镇所有用人单位及其职工都要参加基本医疗保险，实行属地管理。
1999 年11 月30 日，广东省政府发布《广东省城镇职工基本医疗保险制度改革工作领导小组关于建立城镇职工基本医疗保险制度若干指导原则的通知》（粤医改[1999]7 号），规定了基本医疗保障单位缴费率等问题。
2001 年12 月1 日，广州市政府发布《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》（广州市人民政府令第17 号），规定在职职工个人应当按其缴费基数的2%缴纳基本医疗保险费，用人单位应当按其缴费基数的8%缴纳基本医疗保险费。
2006 年11 月17 日，广州市政府发布《印发<广州市补充医疗保险暂行办法>的通知》（穗府办[2006]39 号），规定用人单位、个体经济组织或灵活就业人员在参加基本医疗保险的基础上，可以以自愿为原则参加补充医疗保险。
（2）发行人执行的医疗保险政策
4、工伤保险
（1）国家和地方政策
1996 年10 月1 日，劳动部发布《关于发布<企业职工工伤保险试行办法>的通知》（劳部发[1996]266 号），大力推进工伤保险制度改革。
2003 年4 月27 日，国务院发布《工伤保险条例 》（国务院令第375 号），要求中华人民共和国境内的各类企业、有雇工的个体工商户应当为本单位全部职工或者雇工缴纳工伤保险费，具体步骤和实施办法，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
《广东省工伤保险条例》由广东省第九届人民代表大会常务委员会第五次会议于1998 年9 月18 日通过，自1998 年11 月1 日起施行。2004 年1 月14 日，广东省第十届人民代表大会常务委员会第八次会议对《广东省工伤保险条例》进行修订，自2004 年2 月1 日起施行。
2004 年6 月18 日，广州市劳动和社会保障局发布《关于广州市工伤保险有关待遇调整事项的通知》（穗劳社工伤〔2004〕3 号），根据《广东省工伤保险条例》规定就广州市工伤保险有关待遇进行调整。
（2）发行人执行的工伤保险政策
5、生育保险
（1）国家和地方政策
1995 年1 月1 日，劳动部发布《关于发布<企业职工生育保险试行办法>的通知》（劳部发[1994]504 号），规定“生育保险费的提取比例由当地人民政府根据计划内生育人数和生育津贴、生育医疗费等项费用确定，并可根据费用支出情况适时调整，但最高不得超过工资总额的百分之一。企业缴纳的生育保险费作为期间费用处理，列入企业管理费用。职工个人不缴纳生育保险费。”
1995 年8 月31 日，广州市劳动局发布《广州市企业职工生育保险实施细则(试行)》（穗劳险字[1995]第013 号），根据《企业职工生育保险试行办法》，结合广州市实际，规定了职工生育保险基金计算标准等事项。
（2）发行人执行的生育保险政策
6、有权部门出具的证明文件
2007 年8 月，广州市劳动与社会保障局、肇庆市劳动与社会保障局、湛江市社会保险基金管理局霞山分局、从化市劳动与社会保障局、广州市花都区社会保险基金管理中心出具文件，证明发行人及其相关子公司没有违反社会保障方面的法律、法规和规章制度的行为。
基于上述，本律师认为，发行人依法建立了包含养老、医疗、失业、工伤、生育在内的社会保障制度，发行人执行的社会保障制度符合国家及地方有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人住房制度的执行情况
1、发行人执行货币分房情况
（1）国家和地方的有关政策
1）1998 年7 月3 日，国务院颁布《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发〔1998〕23 号），提出“1998 年下半年开始停止住房实物分配，逐步实行住房分配货币化，具体时间、步骤由各省、自治区、直辖市人民政府根据本地实际确定。”
2）2000 年5 月8 日，广州市人民政府颁布《关于实行住房货币分配有关问题的通知》，该《通知》第一条规定：“从2000 年1 月1 日起，本市机关、企事业单位、社会团体以及中央、省、外地驻穗单位，一律停止按现行房改政策出售公有住房。《通知》第二条规定：“市、区直属机关事业单位按照市人民政府《印发关于广州市直属机关事业单位住房货币分配实施方案（试行）的通知》（穗府[1998]21 号）实行住房货币分配。本市企业和自收自支事业单位以及中央、外地驻穗单位可根据本单位的实际情况和经济承受能力，参照市人民政府穗府[1998]21 号文件制定本单位住房货币分配方案。”
（2）发行人执行住房制度的情况
发行人认为上述《关于实行住房货币分配有关问题的通知》对企业而言并非强制性规定，出于企业长远发展的考虑，发行人决定不实行货币分房政策。若广州市出台新的企业住房制度改革政策，发行人则需按照新政策执行。同时，广百集团承诺：若广州市出台新的企业住房制度改革政策涉及对进入发行人的原广州百货大厦职工在广州百货大厦工作的期间进行货币分房补偿问题，则由广百集团负责补偿。
（3）广州市国有企业的相关做法
广州市商业储运公司作为广州市国有企业，同样根据《关于实行住房货币分配有关问题的通知》决定不实行货币分房，为此该公司孔超林等同志向相关部门信访，广州市国资委《关于孔超林等同志信访问题的复核意见》（穗国资信[2007]64号）已明确答复：“《关于实行住房货币分配有关问题的通知》不是强制性执行的政策，企业可以根据实际情况和经济承受能力自行决定，在条件许可的情况下，可制定本单位的住房货币分配方案，在条件不具备时也可暂不实施。”
2、发行人住房公积金缴付情况
（1）国家和地方政策
1999 年4 月3 日，中华人民共和国国务院令第262 号发布《住房公积金管理条例》， 2002 年3 月24 日根据《国务院关于修改〈住房公积金管理条例〉的决定》进行了修订。
广州市政府颁布了相应的地方配套政策，如《关于调整住房公积金缴存比例和缴存基数的通知 》（穗公积金管委会[2006]2 号）、《关于进一步加强住房公积金管理的若干规定》（穗公积金管委会[2007]1 号 ）等文件。
（2）发行人设立以来，住房公积金缴付标准
1）2002 年5 月－2004 年6 月，根据《关于调整住房公积金缴存比例的通知》（穗房改[1998]3 号），发行人住房公积金缴存比例为8%；缴存基数按照上年度个人月均收入确定，并参照养老保险缴费基数的确定办法，按市职工平均工资的3 倍封项。
2）2004 年7 月－2005 年6 月，根据《关于调整住房公积金缴存比例的通知》（穗房改[1998]3 号），发行人住房公积金缴存比例为8%；缴存基数按照上年度个人月均收入确定。
3）2005 年7 月－2006 年6 月，根据《关于调整住房公积金缴存比例的通知》（穗房改[1998]3 号），发行人住房公积金缴存比例为10%；缴存基数按照上年度个人月均收入确定。
4）2006 年7 月至今，根据《关于调整住房公积金缴存比例和缴存基数的通知》（穗公积金管委会[2006]2 号），发行人住房公积金缴存比例为12%；缴存基数按照上年度个人月均收入确定，且最高以广州市统计部门公布的上一年度职工月平均工资的5 倍为住房公积金月缴存基数。
（3）发行人设立以来，住房公积金缴付金额
单位：人民币元
（4）发行人2007 年对住房公积金缴纳情况的自查及处理
2007 年2 月1 日 ，广州市住房公积金管理委员会颁布《关于进一步加强住房公积金管理的若干规定》（穗公积金管委会[2007]1 号 ）。发行人根据文件规定对公司住房公积金缴纳情况进行自查，发现需补缴住房公积金。
发行人设立后2002 年5 月－2004 年6 月期间，由于沿袭原广州百货大厦对缴存公积金的基数参照养老保险按市职工平均工资300%实行封顶的做法，导致少缴563,801.26 元，其中2004 年1－6 月少缴49,631.93 元。
鉴于发行人沿袭原广州百货大厦对缴存公积金的基数参照养老保险按市职工平均工资300%实行封顶的做法，为保护发行人中小股东利益，广百集团于2007年8 月21 日承诺：发行人成立后2002 年5 月－2004 年6 月期间采用上述住房公积金缴存工资基数封顶做法需要补缴的住房公积金和由此产生的相关费用，由广百集团承担相应的补缴责任，并作为改制成本处理。
2007 年8 月21 日，发行人向广州住房公积金管理委员会报送《关于补缴住房公积金事宜的请示》（广股[2007]23 号）。2007 年8 月22 日，广州住房公积金管理委员以《关于广百股份有限公司补缴住房公积金问题的复函》（穗公积金中心批函[2007]32 号）同意发行人提出的补缴方案“在职职工一次性办理完补缴手续；离职职工原则上一次性办理完补缴手续，因个人原因暂未能回单位办理的离职员工，待其回单位后立刻办理补缴手续。”
截至2007 年8 月24 日，广百集团已经委托发行人通过建设银行向广州住房公积金中心补缴住房公积金496,718.00 元，补缴比例达到88.10%。
（5）有权部门出具的证明文件
2007 年8 月22 日，广州住房公积金管理委员出具了《关于住房公积金缴存情况的复函》（穗公积金中心批函[2007]35、36、37、38、39、41、42、43、44号），证明广百电器、从化广百、花都广百、联合贸易、新一城公司、中怡分公司、棠溪分公司、江南分公司、新市分公司住房公积金的缴存情况正常。
2007 年8 月23 日，肇庆市住房公积金管理中心出具证明，证明肇庆广百没有违反住房公积金相关规定的行为。
2007 年8 月24 日，湛江市住房公积金管理中心出具证明，证明湛江广百能按有关规定缴纳住房公积金。
基于上述，本律师认为，广州市人民政府颁布的《关于实行住房货币分配有关问题的通知》中关于企业实行货币分房的有关规定不是强制性规范，企业可以根据实际情况和经济承受能力自行决定，在条件不具备时可不实施。发行人不实行货币分房不违反《关于实行住房货币分配有关问题的通知》的规定，且更有利于企业的长远发展。
发行人设立至今均执行了住房公积金制度，2002 年5 月－2004 年6 月期间，因沿袭原广州百货大厦执行的对缴存公积金的基数参照养老保险按市职工平均工资300%实行封顶，造成发行人需要补缴563,801.26 元，其中2004 年1－6 月需要补缴49,631.93 元，广百集团已承担了相应的补缴责任。因此，发行人本次自查补缴住房公积金的行为对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（三）发行人医疗制度的执行情况
发行人设立以来按照国家医疗保险政策建立社会统筹医疗基金和职工个人医疗帐户相结合的医疗制度。发行人为职工缴纳的医疗保险费用的一部分和职工缴纳的医疗保险费用，记入个人医疗帐户，专款专用，用于支付个人的医疗费用。
个人医疗帐户的本金和利息为职工个人所有，可以结转使用和继承。发行人为职工缴纳的医疗保险费用的其余部分进入社会统筹医疗基金，由医疗保险机构管理，集中调剂使用。统筹基金向参保职工按比例支付起付标准以上、最高限额以下住院、门诊特定项目的基本医疗费用。
经核查，本律师认为，发行人执行的医疗制度符合国家有关的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人劳动合同的签署和执行情况
1、国家和地方政策
中华人民共和国劳动部1994 年12 月3 日颁布实施了《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481 号）。
1995 年4 月7 日，广东省政府发布《颁布<广东省劳动合同管理规定>的通知》。 2003 年5 月13 日，广东省政府发布《印发关于修改<广东省劳动合同管理规定>第二十九、三十条决定的通知》。2003 年10 月25 日，广东省劳动和社会保障厅发布《关于解释<广东省劳动合同管理规定>第二十九、三十条有关问题的通知》（粤劳社[2003]137 号）。
1997 年12 月19 日，广州市人大常委会发布《关于公布施行〈广州市劳动合同管理规定〉的通知》（穗常发[1997]109 号）。1999 年7 月26 日，广州市劳动局发布《关于印发〈广州市劳动合同管理规定〉实施意见的通知》（穗劳关[1999]3 号）。
2、发行人签署及执行劳动合同情况
经核查，截至改制基准日（2001 年10 月31 日），广州百货大厦及湛江和从化分店共有在职职工1,657 人，离退休职工209 人。
改制基准日（2001 年10 月31 日）至发行人设立日（2002 年4 月30 日）期间，9 名职工退休移交社会统筹管理，196 名职工离开公司按照国家政策支付经济补偿，2 名职工调离公司，1 名职工死亡；公司调入、招聘30 名员工。
发行人设立后，于2002 年12 月31 日之前与进入股份公司的在职人员共1479人（其中包含离岗退养人员共60 人）签订了《劳动合同》，并为其办理了失业、养老、医疗保险等社会保险。2002 年4 月30 日至今，发行人有131 名员工退休，移交社会统筹96 人，尚有35 人待移交社会统筹管理，该等退休人员的移交手续正在办理之中。
发行人设立至今共有59 名职工办理了离岗退养。离岗退养费的支付情况为：2002 年5 月至2005 年6 月，发行人以不低于本企业职工上年度月人平均退休费发给离岗退养费；2005 年7 月起，发行人与离岗退养职工签订《离岗退养协议》，按不低于本企业职工上年度（2004 年度）月人平均退休费（1285 元）为标准发放离岗退养费。离岗退养政策执行至今，达到法定退休年龄的职工已转由社会统筹管理，现发行人尚有11 名员工仍在执行离岗退养，该等员工达到法定退休年龄后可依法转交社会统筹管理。
发行人设立至今不存在职工下岗的情况。
经抽查部分员工支付补偿金或补助费的情况，发行人对因解除、终止劳动合同需支付经济补偿金的员工，均按照有关规定计算应发给离职职工的生活补助费和过渡性医疗保险等经济补偿金，在取得离职职工签字确认后发放给离职职工。
3、有权部门出具的证明文件
2007 年8 月，广州市劳动与社会保障局、肇庆市劳动与社会保障局、湛江市社会保险基金管理局霞山分局、从化市劳动与社会保障局、广州市花都区社会保险基金管理中心出具文件，证明发行人及其相关子公司没有违反劳动合同方面的法律、法规和规章制度的行为。
基于上述，本律师认为，发行人与其职工之间劳动合同的签署和执行符合法律、法规和规范性文件的规定。
——博瑞传播配股：敌意收购风险 报纸传媒企业经营模式
今天（2007-10-31），成都博瑞传播股份有限公司公告《配股说明书》，其披露：
[第一大股东控股地位不稳定产生的风险]
公司的实际控制人成都商报社通过其绝对控股子公司博瑞投资目前持有公司25.52%的股份。在目前国内资本市场已经完成股权分置改革，实现所有股份全流通的情况下，第一大股东持股比例偏低，存在敌意收购者通过二级市场增持公司股份，从而实现对公司恶意收购的风险。若公司第一大股东发生变化，可能对公司业务和经营层产生重大影响，导致公司不能持续稳定经营。
公司第一大股东博瑞投资确立了“传媒为主、有限多元”的战略，将努力保持对博瑞传播的控股地位，不排除在适当时机或公司存在被收购的可能时在法律法规的框架内采取反收购的策略。
同时，博瑞投资及公司实际控制人成都商报社与公司有紧密的业务关系，在未来的发展中将继续按照公平、公开原则维护其他中小股东和公司利益。
[报业经营业特有的经营模式]
在当前文化传媒产业特殊政策环境下，报业经营企业无法实现整体上市。根据上市公司与所依托报纸媒体的采编业务的关系不同，与本公司同属平面媒体运营服务商的赛迪传媒和香港上市的北青传媒都具有各自特有的经营模式。
1、赛迪传媒模式
赛迪传媒主营业务为对《中国计算机报》的经营性业务的投资和管理。报社编辑部独立于股份公司，股份公司向编辑部支付采编费。股份公司拥有《中国计算机报》的全部经营收益，同时承担其广告、印刷、发行以及采编费等成本。股份公司与报社的关联交易为支付采编费用。
2、北青传媒模式
北青传媒负责承担北京青年报社四家报纸的印刷成本，报纸的投递业务由报社负责。北青传媒享有上述四家报纸的广告业务独家经营权，并将广告收入的16.5%缴付予北京青年报。股份公司与报社的关联交易为广告分成。
3、博瑞传播模式
成都商报社负责《成都商报》的采编，并向本公司购买《成都商报》的印刷、发行投递和广告等服务。本公司则以《成都商报》为依托，利用专业化和产业化优势，开展报业的增值服务。与成都商报社的关联交易包括印刷、发行投递等经营业务。
4、三种经营模式的优劣势比较比较
A、赛迪传媒模式
其特点在于体现出来的关联交易金额小，但仍然面临业务的独立性问题。
其特点在于股份公司是办报主体，但编采业务不受股份公司控制，报社和内容分属不同的主体。公司经营发展的前提和基础是该报纸的竞争能力，而报纸的竞争能力又在于内容采编，其模式决定了其独立性不强且无法摆脱对编采的依赖关系。其次，该业务模式导致其不便于开展其他业务，经营媒体单一，经营风险较大，这也是经营业绩一直不太理想的根本原因。
B、北青传媒模式
北青模式从本质而言与博瑞传播是一致的，不同的只是在于报社给与北青的广告分成比例较高，而作为反向对价，由北青传媒担负报纸的印刷成本，报社自行负责发行投递，从形式上看只是将发行业务划分给报社承担，印刷划分给股份公司承担，因此体现的关联交易不多，实际上双方在印刷业务、广告分成上发生了较大的关联往来交易。
C、博瑞传播和新华传媒模式
该模式的特点是采取代理模式，有利于发挥各自的专业化运作优势，专注于各自的业务范围，双方权利义务化分明晰，有利于股份公司向独立的专业代理服务机构发展。媒体的广告、印刷、发行投递业务有其内在联系的，由股份公司代理经营有利于对多种资源的整合，形成完整的传媒经营价值链，提高资源的协同效应。如发行量的提高会带来印刷量的提高，也会带来广告客户的增加；提升品牌后又会带来其他媒体对发行代理的需要，从而开拓其他媒体业务资源，形成良性循环。
综上，传媒类上市公司虽然业务模式略有不同，但受到行业政策的限制，决定了代理的媒体经营业务不可避免与媒体本身产生较大的关联交易。从以上比较上分析及博瑞传播多年来一直保持较高的经营业绩增长的实际运作看，博瑞传播模式虽然与其它文化传播类上市公司一样难以避免关联交易，但更符合文化传播产业发展的实际情况，有利于打造更具有市场竞争力的产业链，也有利于进一步开拓非关联媒体业务。