2007-11-07 三
——中国中铁IPO：国务院豁免三年营业记录 独家发起设立（重组视为于同一控制下进行的企业合并）
今天（2007-11-07），中国中铁股份有限公司公告《首次公开发行A股股票招股意向书》，其披露：
[A+H]
经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次A 股发行所用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关本次H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行H股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H 股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A 股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的H 股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H 股发行必然发生，H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A 股发行价格等多种因素的影响。同时，如果H 股发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
原则上本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于A 股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
[国务院豁免三年业绩+独家发起设立]
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
本公司重组情况：
1．发起人及发起方式
经国务院国资委批准，发起人中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权作为出资，独家发起设立了本公司。
2．整体重组
根据国务院国资委于2007年6月4日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了本公司，中铁工核心业务都已经进入了本公司。
中铁工的全部下属企业，除由于特殊原因无法纳入上市范围的个别企业外，均作为中铁工的出资整体投入到本公司。具体方式分述如下：
（1）对于中铁工下属5家二级全民所有制企业在剥离少量因特殊原因不适合进入上市范围的资产、负债和人员后，投入到本公司，并同时改制为本公司持股的一人有限责任公司。上述全民所有制企业改制的评估基准日与本公司改制的评估基准日为2006年12月31日；
（2）对于中铁工控股、参股的34 家境内二级有限责任公司，由中铁工将其直接持有的上述34家公司的股权作为对本公司的出资投入本公司；
（3）对于中铁工控股的1家股份公司中铁宝桥股份有限公司，由中铁工履行必要的法律程序后作为对本公司的出资投入本公司；
（4）对于中铁工下属全资、控股、参股的6家境外二级公司，由中铁工履行必要的法律程序后，将所持该6家境外公司的股权作为对本公司的出资投入本公司；
（5）对于本次重组进入本公司的下属三级及三级以下企业，在剥离少量因特殊原因不适合进入上市范围的资产、负债后，其资产、负债随同二级公司一并进入本公司；
（6）中铁工不纳入上市范围的资产主要包括：
① 中铁宏达资产管理中心，该中心于2007年成立，用于管理在此次重组过程中剥离的主辅分离企业和医院学校等。该中心将本着具体问题具体分析、区别对待的原则，逐一制定这些学校和医院清理方案；
② 沈阳桥梁厂，该厂正在履行破产手续，不纳入上市范围；
③ 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司和苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司，因采矿权证尚未完备，正在办理当中，此次不纳入上市范围；在上述两家公司取得完备的采矿权证以后，本公司考虑按照法律、法规以及《公司章程》规定的程序，履行相关手续，收购上述两家公司，同时按照《中国中铁股份有限公司A 股信息披露制度》进行相应的信息披露；
④ 海南新铁实业发展有限公司，该公司实际已无经营活动，准备注销法人资格；
⑤ 4家二级境内参股企业，其中有三家处于歇业状态，将择机转让股权或退股；
⑥ 除上述企业所涉及的土地房产之外，其他权属不明、存在争议或其他法律瑕疵的物业资产；
⑦ 其他根据法律法规必须予以剥离或者不能够进入上市范围的资产。
上述除煤矿外的非上市资产将继续按照原国家经贸委、财政部等八部委联合颁布的859号文（国经贸企改[2002]859 号）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的要求实施资产量化；或择机出售、清算或关停并转等方式有计划地退出。其他煤矿、土地物业资产将暂时留在中铁工，在有关法律手续办妥或者发展成熟后选择适当的时机陆续注入本公司。
中联资产评估有限公司对中铁工投入本公司的资产，以2006年12月31日为评估基准日进行了评估，并出具了《中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第468号）。根据该报告，中铁工投入本公司的净资产评估值为1,921,317.61 万元，该评估结果已获得国务院国资委《关于对中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1086 号文）确认。
按照国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2007]1091 号），中铁工投入本公司净资产为1,921,317.61 万元，按照1：0.6662 的折股比例，折合股本1,280,000 万股，股权性质全部为国家股，占股本总额的100% 。
本公司于2007 年9月12日在国家工商行政管理总局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册资本为128亿元。
3．整体重组前中铁工的业务流程与本公司设立后的业务流程没有本质变化；
设立后本公司具有独立、完整的业务体系。
（之所以可以“独家发起”，是因为公司A+H 形式，即包含发行H股，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，与当年宝钢股份、北大荒情况类似）
[滚存利润分配]
根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，并经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估基准日（2006年12月31日）到股份公司设立日（2007年9月12日）之间产生的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。
2007年9月13日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东分配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。
本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本公司将对2007年7-9月的净利润进行审计，该期间净利润加上2007年1-6月的净利润,减去2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润即为特别股息。
2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润数字是根据2007年7-9月的三个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对2007年7-9月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的确切金额。本公司预计特别股息的金额大约为22.6亿元。
[利润分配]
本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
本公司拟按母公司财务报表的口径对2008年度和2009年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的25% 。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
[财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明]
由于本公司是由中铁工整体重组改制而来，本公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为于同一控制下进行的企业合并。本公司的合并财务状况、合并经营成果和现金流量视同本公司重组后的架构自2004年1月1日一直存在进行编报列示。
根据中铁工与本公司签署的重组协议，重组生效日定为2007年1月1日，并从该日起本公司享有中铁工投入的全部净资产相关的权利并承担相应义务。本公司的财务报表根据中铁工投入全部净资产的评估价值自2007年1月1日起进行编制。
本公司自2007 年1月1日起执行财政部于2006 年2月15日颁布的新会计准则及应用指南（以下简称“《企业会计准则》”）。财务报表所载的2006年度、2005年度及2004年度财务信息是根据财政部于2000年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则，并参照《企业会计准则》而厘定的会计政策编制的，并按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整编制本财务报表。除《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的项目外，本公司2006年度、2005年度及2004年度的财务报表仍按原执行的会计政策编制，该会计政策可能与本公司2007年1月1日起执行的会计政策存在一些差异，这些差异在各项会计政策分别披露。
财务报表的项目分类，名称等列报方式是按照《企业会计准则》进行的，其中本公司重组后架构的子公司的少数股东权益部分在合并财务报表的所有者权益中单独列报。
[评估增值]
本公司设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。
在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为508,636.30万元，调整后账面值为508,636.30万元，评估值为1,921,317.61万元，评估增值1,412,681.32万元，增值率277.74%。其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为1,409,257.70 万元。
上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回。考虑中铁工投入资产设立本公司时，本公司评估增值部分记在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时，本公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，导致2007年6月30日的资本公积为-58.25亿元。
对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函[2007]635号），以国家作价出资方式投入本公司，这部分土地评估价值为327,999.12 万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者权益，相关调整将体现在2007年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果的影响。
[工会、职工持股会持股和自然人代表持股情况]
本公司对下属企业中曾存在工会、职工持股会持股和自然人代表持股的情况进行了如下规范。
（一）对存在工会（职工持股会）持股企业的规范
1．工会（职工持股会）持股形成的历史背景及政策依据
1986 年，国务院批转原国家计划委员会等五个部门制定了《国营建筑施工企业百元产值工资含量包干试行办法》。在该办法实行过程中，形成了企业计提工资总额提取数大于应发数而形成的工资结余，此结余即“百含结余”。
1999年11月25日，财政部出具《关于铁路施工企业动用历年百含结余处理意见的函》（财基字[1999]891 号）。铁道部根据财政部函件于2000 年4月2日颁布了《铁路施工企业动用历年百含结余实施办法》（铁财[2000]42 号）。该等文件明确了铁路施工企业改制时动用“百含结余”的原则：即优先留足企业一年的工资总额用于以丰补歉，再将历年百含结余总额的三分之一转为国家资本金，剩余部分以职工持股会形式转为职工集体股权；同时要求企业职工个人按与集体股权1：1比例配股出资，二者一并成为职工持股会持有的公司股权。据此政策，中铁工部分下属企业存在工会或职工持股会持股的情况。
根据以上规定，“百含结余”转为的集体股权由职工持股会统一持有并负责股息收入分配，但职工持股会不能用集体股权进行担保、抵押，并不得转让或以任何方式抽走。本公司下属企业由“百含结余”形成的集体股权历年来均严格按照财政部和铁道部的前述规定，由职工持股会持有，职工持股会一直行使股东权益、享受相关股权的分红，并依据持股会章程向持股会成员进行利润分配。该等集体股权实际并未量化给员工个人，员工个人仅根据持股会章程享受收益权。
2．本次重组前发起人下属企业工会（职工持股会）持股的现状
根据公司提供的资料，本次重组改制之前，中铁工下属企业中存在工会（职工持股会）持股情况的二级企业有13家，三级及三级以下企业136家。该等企业中，少量企业的职工持股会直接在工商管理部门登记为股东，大部分企业系由职工持股会委托工会代为持股，在工商管理部门登记的企业股东为工会。
工会（职工持股会）所持股权主要由两部分构成：一是“百含结余”转为的集体股权，一是职工以自有资金认购形成的个人股权。
3．对工会（职工持股会）持股的规范方式
鉴于“百含结余”资金性质上属于国有资产，且财政部《关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 的通知》（财企[2002]313号）、《关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 有关问题的补充通知》（财企[2005]12号）和《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企[2006]23号）文件中明确规定，企业属于实施“工效挂钩”办法提取数大于应发数形成的工资结余应转增资本公积金，不得转为个人投资。而且中铁工下属企业“百含结余”的动用方式是为适应一定背景下特定目的之需要，具有其特殊的历史原因，并不改变“百含结余”资金的国有资产性质，仍应界定为企业国有资产。
基于以上原因，本次重组中对工会（职工持股会）持股的具体规范方式为：
（1）二级企业工会（职工持股会）持股中涉及动用“百含结余”形成的集体股权，按照国家有关规定经批准转为国有资本；
上述规范方式已经国务院国资委以《关于中国铁路工程总公司“百含结余”转增形成的职工集体股权处置有关问题的批复》（国资产权[2007]208 号）批准。
（2）中铁工依法以现金的形式收购所属二级企业工会（职工持股会）持股中由职工以自有资金认购形成的职工个人股权。其中，股权收购以企业资产评估结果为作价参考依据，评估基准日为2006年12月31日。
三级及三级以下企业的工会（职工持股会）持股问题，比照上述二级公司的处理原则，工会（职工持股会）所持集体股权转化为国有资本，由该三级企业的国有控股股东持有；工会（职工持股会）所持职工个人股权，根据企业具体情况和需要，由该三级企业的国有控股股东或国有控股股东下属的其他全资或控股三级企业收购持有。
4．对工会（职工持股会）持股的规范结果
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：“中铁工下属存在工会（职工持股会）持股的企业，均已按照上述方案实施了规范，并已全部完成集体股权转化为国有资本和职工个人股权转让的工商变更登记工作。”
（二）对存在自然人代表持股企业的规范
根据公司提供的资料，本次重组改制之前，中铁工下属企业中存在自然人代表持股情况的二级企业有1家，三级及三级以下企业19家。
本次重组中对自然人代表持股的具体规范方式为：二级企业中涉及自然人代表持股情况的，由委托人与相应受托人签订协议书，委托人同意并授权受托人将受托代为持有的该企业股权转让给中铁工。同时，所有经工商登记的自然人股东（含受托人）分别与中铁工签订股权转让协议，将其所持有的全部企业股权（包括代表持股的股权和受托人自已持有的股权）转让给中铁工。股权转让基准日为2006年12月31日，股权转让定价依据为基准日经评估的净资产值，该评估结果已报国务院国资委备案。三级及三级以下企业的自然人代表持股问题，比照上述二级公司的原则进行处理。
截至本招股意向书签署之日，有关购买股权的所有价款已经由股权购买方支付给包括委托人、受托人在内的全体自然人股东。
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：“中铁工下属存在自然人代表持股的企业，均已按照上述方案实施了规范，并已全部完成相关股权转让的工商变更登记工作。”