2007-11-16 五
——武汉凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系 自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励 客户集中风险
武汉凡谷电子技术股份有限公司今天[2007-11-16]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历史沿革-解除集体企业挂靠关系]
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按照财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合颁发的“财清字[1998]9号”《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》、“武集清办[1998]4号”以及“武新管企字[1999]3号”等文件要求，1999年5月7日，凡谷研究所决议改制为有限责任公司，并申请解除与武汉东湖新技术创业者中心的集体所有制企业挂靠关系。
经武汉市东湖开发区集体企业清产核资领导小组委托，湖北阳光会计师事务所对凡谷研究所的清产核资工作及结果进行了审计，并出具了“鄂阳光审字[1999]第118号”《审计报告》：截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,735.70万元，负债总额1,336.60万元，净资产为1,399.10万元。湖北阳光会计师事务所对凡谷研究所同期整体资产进行了评估，并出具了“鄂阳光评字[1999]第021号”《评估报告》。经评估，截至1998年12月31日，凡谷研究所资产总额2,799.63万元，负债总额1,336.60万元，净资产为1,463.03万元。
1999 年8 月，武汉东湖开发区集体企业清产核资领导小组出具“武东集清办[1999]20 号”《关于同意武汉凡谷电子技术研究所改制的批复》文件：同意将凡谷研究所改制为有限责任公司；考虑研究所系个人投资，同意研究所股东关于净资产划分的约定意见，其中王丽丽女士、孟庆南先生各占50%；同意王丽丽女士、孟庆南先生自愿拿出原研究所资产的部分奖励给王凯等员工；改制前凡谷研究所的所有债权债务由改制后的公司承担。
2007 年5 月17 日，湖北省人民政府对凡谷研究所解除挂靠关系事宜进行确认并出具《关于确认原武汉凡谷电子技术研究所解除挂靠关系所涉资产权属的函》，认为：原武汉凡谷电子技术研究所解除与武汉东湖新技术创业者中心的挂靠关系，符合相关法律、法规的规定。
1999 年8 月25 日，拟改制设立的武汉凡谷电子技术有限责任公司召开股东会，决定股东孟庆南先生和王丽丽女士各自赠予部分股份给相关人员，其中王丽丽女士赠予王凯先生60 万元出资额、赠予高治龙先生10 万元出资额；孟庆南先生赠予柳松先生20 万元出资额、赠予黄勇先生20 万元出资额、赠予左世雄先生20 万元出资额、赠予张建权先生10 万元出资额。
湖北阳光会计师事务所出具“鄂阳光验字[1999]第051号”《验资报告》，明确截至1998年12月31日凡谷有限收到股东投入的资本1,500万元，其中包括凡谷研究所经评估后净资产1,463.03万元、股东王丽丽女士拥有的对凡谷研究所债权36.97万元转为对凡谷有限的出资。1999年10月18日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续，并领取了注册号为4201002171213的企业法人营业执照。
[历史沿革-违反股份公司成立后三年内禁止转让股权规定]
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2003年9月，经公司临时股东大会审议通过，各方协商同意，张建权先生以1.00元/股的价格，将其持有的公司股权80万股分别转让给公司股东孟庆南先生40万股、王丽丽女士40万股。2003年9月15日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2005年9月，经公司临时股东大会审议通过，双方协商同意，左世雄先生以1.00元/股的价格，将其持有的公司股份80万股转让给孟凡博先生。2005年9月27日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
张建权先生、左世雄先生在本公司成立后三年内转让其所持本公司全部股权的行为，有违其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定。发行人
律师认为：发行人的发起人股东张建权、左世雄在发行人成立后三年内转让其所持有发行人全部股权的行为，不符合其行为时《中华人民共和国公司法》（1993年公布）关于“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的相关规定，但张建权、左世雄均系因工作变动主动要求转让全部股权，并已获得当时发行人全部股东的同意；张建权、左世雄转让股权的价格均为其获得上述股权的原始价格；上述股权转让行为完整履行了法定程序，并及时获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记手续的认可，不存在因上述股权转让而产生的现实的、潜在的法律纠纷。
[管理层股权激励]
2006年11月，经公司临时股东大会审议通过，对中高层管理人员、技术骨干实施股权激励计划，孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生对钟伟刚先生等47人共计转让200万股公司股份，其中孟庆南先生转让94万股给周华平先生等26人、王丽丽女士转让94万股给杨志敏先生等20人、王凯先生转让10万股给钟伟刚先生、黄勇先生转让2万股给石权先生，转让价格为5.00元/股，该次转让价格以截至2006年9月30日账面净资产4.67元/股为作价依据。同时孟庆南先生、王丽丽女士分别以1.00元的象征性价格向孟凡博先生转让440万股。2006年12月13日在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议：以2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，对全体股东每10股送10股，送股完成后，本公司总股本增加到16,000万股。信永中和为本次注册资本变更出具“XYZH/2006CDA1015”号《验资报告》。2007年2月13日，办理了工商注册登记变更手续。
由于个人原因，本公司中层管理人员陈一波先生辞去公司职务，鉴于其所持股份系本公司实施股权激励计划受让所得，其本人主动提出转让所持股份，陈一波先生于2006年11月以5.00元/股受让公司4万股股份，本公司实施2006年利润分配方案每10股送10股后，其所持股份增加为8万股。2007年4月，经临时股东大会审议通过，陈一波先生以其持股成本2.50元/股的价格，将其持有的本公司股份8万股转让给本公司技术骨干郑青锋先生。2007年4月16日，本公司在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
[客户集中的风险]
全球移动通信设备行业市场集中度较高，2005 年爱立信等6 家国际大型移动通信系统集成商占有约80%的市场份额（《通讯世界》2006 年7 月）。各移动通信系统集成商对器件供应商执行严格的遴选和考核制度，每年对供应商进行管理评审，要求器件供应商具有稳定、及时、大批量、多批次供货的能力。成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，因此系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。
本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为99.16%、96.37%、97.32%，98.24%，其中华为占比分别为65.23%、79.21%、70.65%、61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司未与客户达成有效期超过一年的购销协议，本公司分别于1996 年成为华为的合格供应商、2000年成为摩托罗拉的合格供应商、2005 年成为诺基亚和爱立信的合格供应商，2007年成为北电网络和普天的合格供应商，并与上述客户保持稳定的协作关系。本公司于2003 年、2005 年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于2004 年、2005年、2006 年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。
本公司授予前五大销售客户的信用期不超过75 天，该等客户通常于本公司授予其各自的信用期内偿还账款。2007 年上半年，前五大销售客户平均回款期约66 天。截至2007 年6 月30 日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为20,426.70 万元，占总资产的23.39%。
本公司将通过深化与老客户的合作、不断开拓新客户等方式，持续优化销售客户结构，使公司核心客户销售比例均匀分布。但是，本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案仍将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司的现金流量和财务状况。
公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。所处行业为移动通信设备制造业，子行业属于移动通信射频器件制造业。