2007-11-27 二
——国投新集IPO：采矿权价款交纳 通过债务重组清理剥离资产产生的债权债务
国投新集能源股份有限公司今天（2007-11-27）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
根据国务院[2006]102号文批复的财政部、国土资源部、发展改革委《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》规定，拥有矿业权应按照评估的资源价款缴纳探矿权、采矿权价款。本公司采矿权、探矿权相关情况如下：
（1）本公司（含全资子公司）目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿和刘庄矿的采矿权。根据估算大约需要支付采矿权价款98,068万元，明细如下：
单位：万元
单位 金额 备注
新集一矿 38,813 已评估完在备案
新集二矿 12,407 已评估完在备案
新集三矿 3,000 估算
刘庄煤矿 43,848 已评估备案完毕
合计 98,068
新集一矿和新集二矿因资产评估尚未完成备案，评估结果存在不确定性；新集三矿尚未开展资产评估工作，上述估算数可能与评估结果存在差异。
（2）本公司拥有老庙-杨村、板集、罗园-连塘李、口孜集、刘庄深部5个勘探区探矿权。相关探矿权协议已签署，共需支付探矿价款33,773万元。截止2007年10月底已支付12,241万元，还需要支付21,532万元。
（3）资金支付计划的安排
按国家政策和相关协议要求，上述两笔款项中，探矿权价款需在2009年11月前支付完毕，采矿权价款最多可分10年缴纳。目前安徽省尚未开展缴纳采矿权价款工作，也没有明确预期何时将开始支付，假设发行人于2008年开始按上述估算数分期缴纳上述采矿权价款，则资金支付计划安排如下：
单位：万元
年限 探矿权 采矿权 合计
2007年11-12月 494 494
2008年 10,609 10,000 20,609
2009年 10,429 10,000 20,429
2010年 10,000 10,000
2011年 10,000 10,000
2012年 10,000 10,000
2013年 10,000 10,000
2014年 10,000 10,000
2015年 10,000 10,000
2016年 10,000 10,000
2017年 8,068 8,068
合计 21,532 98,068 119,600
根据已披露的发行人近三年会计报告的现金流量表显示：发行人平均每年的货币资金余额为37,664万元，经营活动净现金流量67,999万元，而每年需支付采矿权、探矿权价款金额均不超过25,000万元；未来，随着发行人新矿井的投产不断提高经济效益，将会产生更多的经营活动现金净流量，因此届时发行人有足够现金支付上述采矿权及探矿权价款，但上述采矿权、探矿权价款支付将对发行人未来现金流产生较大影响。
上述探矿价款需在矿井投产后在受益期内摊销；采矿价款会直接增加本公司成本，2007年1-6月，发行人已根据刘庄矿采矿权评估值计提采矿权价款807.02万元，参照《对〈关于报送国投新集能源股份有限公司发行H种上市股票煤炭资源资产处置问题的函〉的批复》（国资事发[1997]13号），计提新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权使用费227.75万元，若根据发行人对新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权价款估算值进行计提，将使发行人同期净利润降低约326.54万元。
发行人设立时采矿权处置情况
本公司设立时，新集一矿、新集二矿和新集三矿的采矿权直接进入本公司。
1997年11月11日，原国家国有资产管理局以《对〈关于报送国投新集能源股份有限公司发行H 种上市股票煤炭资源资产处置问题的函〉的批复》（国资事发[1997]13号）批准：本公司新集一矿、新集二矿和新集三矿每年向国家上缴资源资产有偿使用费455.5万元，暂委托国家开发投资公司代收代缴，时间为10年。
[改制时剥离的部分非经营性资产及相关负债情况]
1、1997年剥离情况
本公司设立时非经营性资产剥离情况详见本节“（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务”。
2、剥离后上述资产的管理及衍生的债权债务
上述资产剥离后，未设立为法人实体，而是以三方股东共有资产形态存在。
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2006）第115号审计报告，上述剥离资产管理大致经过了以下三个阶段：
（1）1997年7月至2000年12月，由煤电总公司代为管理阶段
煤电总公司代管期间，代剥离资产偿还了部分银行贷款及利息，并垫付工程款等相关费用；在此期间本公司与剥离资产之间也有往来款发生，包括本公司替剥离资产偿还的银行贷款和利息、施工单位领用材料、代付工程款等；
（2）2001年1月 至2004年7月，煤电总公司结束代管、本公司替剥离资产偿还贷款及利息、双方仍有往来发生时期1999年4月19日本公司第二次股东年会形成决议，拟将上述剥离资产统一收归本公司管理。2000年12月，煤电总公司结束对上述剥离资产的代管，将资产移交给本公司，由本公司代为管理。此后本公司继续替剥离资产偿还银行贷款及利息，并垫付相关生产经营费用。
2002年3月25日召开的本公司2001年度股东大会形成决议，自2002年起将上述剥离资产发生的费用以服务费的方式列入本公司生产成本。根据上述决议，自2002年起，剥离资产发生的部分费用(不包括折旧费用)直接作为本公司费用，纳入本公司损益核算。但在其间本公司代剥离资产偿还的银行贷款及利息依然记作对剥离资产的应收款。
（3）2004年7月-2006年9月30日，本公司停止替剥离资产偿还银行贷款、双方继续有少量往来发生时期该期间本公司不再替剥离资产偿还银行贷款，但替剥离资产垫付的工程欠款仍有发生。
根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，截至2006年9月30日，本公司对剥离资产其他应收款余额为211,504,942.98元，其中108,706,083.08元为本公司替剥离资产偿还的银行借款和利息，102,798,859.90元为本公司替剥离资产垫付的工程费用等支出。
截至2006年9月30日，新集煤电对剥离资产其他应收款余额为176,946,923.90元，其中70,215,539.92元为新集煤电替剥离资产偿还的银行借款和利息，106,731,383.98元为新集煤电替剥离资产垫付的工程费用等支出。
除此之外，新集煤电全资子公司建安处、煤机厂和公共事业公司对剥离资产还有8,391,370.84元的债权，系剥离资产应支付的相关工程费用。
3、上述剥离资产所涉及的债权债务清理工作
上述债权债务的存在，给本公司正常的生产经营造成诸多困扰，不利于本公司规范运作，经股东一致同意，对上述剥离资产所涉及的债权债务进行了清理，具体情况如下：
（1）确定债权债务关系
2006年10月，中兴华会计师事务所有限责任公司对上述剥离资产及本公司截至2006年9月30日财务报表进行了审计。根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2006）第115号审计报告及中兴华审字（2006）第125号审计报告，并经本公司及各股东认可，各方以及剥离资产权益各方之间的债权债务关系如下：
a、剥离资产权益各方对本公司负有人民币211,504,942.98元债务；
b、剥离资产权益各方对股东之一——新集煤电及其下属全资及控股企业负有人民币185,338,294.74元债务；
c、新集煤电对本公司负有人民币35,262,109.85元债务。
（2）各方签署债务重组协议
经本公司和股东各方一致同意，本公司、三方股东和新集煤电之间进行债务重组，简化各方之间的债权债务关系：
a、新集煤电同意将其拥有的新集多种经营服务部、花家湖多种经营服务部、八里塘多种经营服务部、机电修配厂（以下简称三个多经公司和机修厂）的相关资产转让给剥离资产权益各方，剥离资产权益各方需要就上述资产以及剥离资产对新集煤电及其下属企业的185,338,294.74元应付账款向新集煤电支付145,462,109.85元。
b、本公司同意代剥离资产支付上述145,462,109.85元。由于新集煤电对本公司有35,262,109.85元的欠款，因此本公司还需向新集煤电实际支付110,200,000元现金。
C、剥离资产权益各方原对本公司有211,504,942.98元的欠款，本公司代剥离资产支付上述145,462,109.85元后，剥离资产权益各方对本公司的欠款增至356,967,052.83元。
各方一致同意，上述剥离资产权益各方对本公司的债务由国投煤炭、国华能源和新集煤电按4：3：3的比例承担。上述债务，由国投煤炭、国华能源和新集煤电以其在本公司获得的红利清偿。
经过上述债务重组，本公司、剥离资产权益各方与新集煤电及其下属企业之间复杂的债权债务关系，简化为本公司向新集煤电支付110,200,000元，同时剥离资产权益各方对本公司欠款余额增至356,967,052.83元。
2006年12月25日，淮南市国有资产监督管理委员会出具《关于新集煤电（集团）有限公司及部分相关下属企业进行资产转让问题的批复》（淮国资企[2006]115号），批准了上述债务重组方案。
经本公司于2006年12月27日召开2006年度第二次临时股东大会审议通过，本公司于当天与股东各方共同签署《债务重组协议》。
（3）股东以分红偿还剥离资产对本公司及新集煤电的欠款
本公司于2006年12月27日召开2006年度第二次临时股东大会，审议并通过了分红决议：以中兴华会计师事务所有限公司对本公司截至2006年9月30日财务报表出具的中兴华审字（2006）第125号审计报告为依据，对本公司截至2006年9月30日未分配利润进行特别分红，现金分红总额为356,967,052.83元。
根据临时股东大会决议，本公司于2006年12月30日实施现金分红，本公司依照三方股东约定直接以上述分红偿还剥离资产权益各方对本公司的欠款。至此，剥离资产权益各方对本公司的欠款问题、新集煤电对本公司的欠款问题得以彻底解决。
（4）上述剥离资产注册为独立法人实体
在上述债务重组的基础上，中华财务会计咨询有限公司以2007年1月31日为基准日，对上述剥离资产进行了评估，并出具评估报告。三方股东以上述资产经评估净值作为出资设立安徽楚源工贸有限公司，该公司注册资本2800万元人民币，其中国投煤炭出资比例为53.56%，国华能源与新集煤电出资比例分别为23.22%。楚源工贸已于2007年3月16日完成工商登记，开展经营活动。
本公司2007年第三次临时股东大会通过决议：本公司发行前最后一次审计基准日前滚存的未分配利润由老股东享有；发行前最后一次审计基准日后实现的利润由新老股东共享。本公司将在发行前完成利润分配。