2007-12-06 四
——出版传媒：首家“编辑”上市传媒企业 审计调整 所增加应交所得税免除并转增资本公积 改制重组为共同控制下企业合并
辽宁出版传媒股份有限公司今天（2007-12-06）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[豁免持续经营三年]
出版传媒系经辽宁省人民政府辽政[2006]74号《辽宁省人民政府关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组并赴香港联交所主板上市（H股）的批复》和中华人民共和国新闻出版总署新出图（2006）551号《关于同意辽宁出版集团有限公司改制重组赴香港联交所主板（H股）上市有关事宜的批复》批准，由出版集团、广告中心作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。其中，出版集团投入经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2006)第163号《评估报告》评估，并经辽宁省国资委辽国资产权(2006)197号《关于对辽宁出版集团有限公司拟设立辽宁出版传媒股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》确认的净资产402,914,686.67元，另投入现金13.33元，按照1:1折为本公司普通股402,914,700股；广告中心投入现金8,000,000.00元，按照1:1折为本公司普通股8,000,000股，股份合计410,914,700股。辽宁省国资委以辽国资经营[2006]198号《关于设立辽宁出版传媒股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认，出版集团所持本公司股权的性质为国家股，广告中心所持本公司股权的性质为国有法人股。发起人出资经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字（2006）第008号《验资报告》审验。2006年8月29日，出版传媒办理了工商登记手续，领取了注册号为2100001491747的《企业法人营业执照》，公司注册资本41,091.47万元，总股本为41,091.47万股。
中共中央宣传部于2006年11月23日下发《关于同意辽宁出版传媒股份有限公司变更上市地点的函》，新闻出版总署于2006年12月13日下发新出图〔2006〕1305号《关于同意辽宁出版传媒股份有限公司在境内（A股）上市的批复》，辽宁省人民政府于2006年12月5日下发辽政[2006]286号《辽宁省人民政府关于变更辽宁出版集团有限公司重组改制上市有关文件的批复》，同意出版传媒由原批准的赴香港联交所主板（H股）上市变更为在境内申请首次公开发行A股并上市。本公司已获得关于持续经营三年以上要求的国务院豁免文件。
[文化产业税收 审计调整所增加应交所得税免除并转增资本公积]
我国对文化产业长期实行扶持性文化经济政策，“九五”、“十五”、“十一五”规划中均对文化产业的财政、税收优惠政策作出规划，包括宣传文化发展专项资金、国家出版基金、增值税优惠政策、文化产品和服务出口退税等政策。1996年9月5日《国务院关于进一步完善文化经济政策的若干规定》、2000年12月18日《国务院关于支持文化事业发展若干经济政策的通知》、2006年6月9日《关于进一步支持文化事业发展若干经济政策的通知》等文件均对具体优惠政策作出规定。我国对文化产业的财政、税收优惠政策是长期的、稳定的。
根据国家财政部、海关总署、国家税务总局2005年3月29日发布的财税[2005]1号《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题通知》，本公司及各子公司自2006年1月1日起三年内免交企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税[2006]153号《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，本公司及各子公司自2006年1月1日起至2008年12月31日三年内，中小学的学生课本及科技图书出版环节享受增值税“先征后退”的政策。若未来上述税收优惠政策发生变化或到期后国家未推出新的优惠政策，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。
本公司改制设立时，因审计调整增加应交所得税8,007.19万元。辽宁省人民政府辽政[2007]48号《辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复》同意，对本公司该8,007.19万元应交所得税予以免征，并转增资本公积，由股东享有。控股股东出版集团于2007年5月18日出具《承诺函》，承诺如果上述免征税款发生追缴，由出版集团承担。
发行人律师发表意见如下：
“经核查，发行人免缴因审计调整增加的应缴企业所得税8,007.19万元的政策依据为：1、辽宁省人民政府2007年3月2日出具的《辽宁省人民政府关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司发生涉税及资产有关问题的批复》(辽政[2007]48号)；2、辽宁省地方税务局2007年4月28日出具的《关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司有关税收问题的通知》(辽地税发[2007]42号)；3、辽宁省国资委2007年5月15日出具的《关于辽宁出版集团有限公司上市重组辽宁出版传媒股份有限公司有关资产问题的通知》(辽国资产权[2007]69号)。
综上，本所认为，发行人享受的所得税优惠的依据是辽宁省人民政府的地方政府文件，但是因该项税收优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的税收优惠存在被追缴的风险。
对此，出版集团于2007年5月18日出具《承诺函》，承诺如果上述免征税款发生追缴，由出版集团承担。本所认为，该等税务风险不会对发行人的经营和财务情况产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。”
[改制重组情况]
1、业务重组
设立本公司时，按照中央宣传部和新闻出版总署关于政治性、公益性和意识形态属性较强的出版企业予以区别对待的明确要求，出版集团将经国家出版行政管理机构批准的意识形态属性较弱的出版业务投入本公司。同时，出版集团将其出版物发行业务、票据印刷及印刷物资供应业务投入本公司。
2、资产重组
在改制设立本公司时，出版集团将5家出版社：辽海出版社、辽宁科学技术出版社、辽宁电子出版社、辽宁美术出版社、万卷出版公司；5家发行企业：辽宁发行（集团）有限公司、新华书店北方图书城有限公司、辽宁辽版图书发行有限公司、辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁典雅文化图书发行有限公司；3家印刷生产资料购销企业和票据印刷企业：辽宁省印刷物资总公司、辽宁出版集团生产资料购销有限公司、辽宁票据印务有限公司，以及吉尼斯（辽宁）俱乐部等资产，在对非经营性资产和闲置资产进行剥离后投入本公司。具体资产剥离情况详见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”。
按照改制重组方案，上述企业投入本公司的具体方式分别为：
辽海出版社取消法人资格，将其与主营业务相关的资产负债投入到本公司，设立为辽宁出版传媒股份有限公司辽海出版社分公司；
辽宁科学技术出版社改制为本公司全资子公司辽宁科学技术出版社有限责任公司（包括其持有的北京辽识盛益文化发展有限公司51%股权）；
辽宁电子出版社改制为本公司全资子公司辽宁电子出版社有限责任公司；
辽宁美术出版社改制为本公司全资子公司辽宁美术出版社有限责任公司；
万卷出版公司改制为本公司全资子公司万卷出版有限责任公司；
辽宁发行（集团）有限公司、辽宁出版集团生产资料购销有限公司取消法人资格，以剥离后的资产负债投入到本公司；
辽宁省印刷物资总公司改制为本公司全资子公司辽宁印刷物资有限责任公司（包括其持有的辽宁文达印刷物资有限公司、辽宁文达纸业有限公司100%股权，辽宁北人印刷机械营销有限公司51%股权）；
新华书店北方图书城有限公司（其拥有的辽宁省外文书店改制为辽宁外文书店有限责任公司）、辽宁北方出版物配送有限公司、辽宁典雅文化图书发行有限公司（包括其持有的辽宁贝塔斯曼图书发行有限公司51%股权）、辽宁票据印务有限公司以股权投入，成为本公司全资子公司；
辽宁辽版图书发行有限公司由北方配送公司吸收合并；
吉尼斯（辽宁）俱乐部改制为本公司全资子公司吉尼斯（辽宁）俱乐部有限责任公司。
3、债务重组
债权、债务按照“随资产和业务走”的原则进行重组。以净资产方式投入股份公司的，相关债务的转移均取得债权人同意。
4、人员重组
根据“人随业务、资产走”的原则对出版集团进行人员重组，投入本公司的资产和业务对应的在职人员1,061名全部进入股份公司，离退休、提前退休人员及内退人员留在出版集团。
5、土地处置
进入股份公司及其下属公司共9宗土地，合计28,280.58平方米，全部采用出让方式进行处置。
发行人设立后，拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司设立后，主要拥有5家出版社：辽海社、辽科社、电子社、辽美社、万卷公司；3家发行公司：北方图书城、北方配送公司、典雅公司；1家印刷物资供应公司：物资公司；1家票据印刷公司：票据公司；以及吉尼斯（辽宁）俱乐部。
发行人主要从事出版物出版、出版物发行、票据印刷及印刷物资供应等业务。
发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务出版业务：本公司成立后，出版集团拥有辽人社、辽少社、辽教社、春风社、音像社、民族社等6家出版社，主要从事意识形态属性较强的图书、音像制品的出版业务。
印刷业务：出版集团拥有新华印刷厂、美术印刷厂和印刷集团等3家全资企业，主要从事印刷业务。
发行业务：辽宁博文书刊发行部、辽宁万有图书发行有限公司是辽教社下属发行机构，主要业务为发行辽教社的本版图书；北京辽版华宁文化传播有限公司沈阳图书发行分公司是春风社下属发行机构，主要业务为发行春风社的本版图书；辽宁人民出版社发行部是辽人社下属发行机构，主要业务为发行辽人社的本版图书。
发行人设立后，出版集团全资拥有的辽宁省新华书店、辽宁省出版发行中心和辽宁辽海图书发行有限公司三家公司从事出版物发行业务。2007年6月和7月，出版集团已分别将辽宁省新华书店和辽宁省出版发行中心转让给本公司，详细情况见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“发行人历次收购重组情况”。另外，发行人设立后，辽宁辽海图书发行有限公司已经逐步停止发行业务，目前注销手续已经办理完毕。
上述收购和注销完成后，出版集团除从事本版图书的发行外，不从事其他出版单位的出版物发行业务。
其他业务：出版集团其他下属企业的业务情况包括：新闻进出口公司主要从事图书出口手续代办，辽宁出版集团资产运营有限公司主要从事资产经营与管理。海城天成滑石粉厂正在办理转让手续。（出版集团原下属企业辽海发行公司、三帝音像公司、文达海外公司和电子图书公司注销手续已经办理完毕。）
[债务重组]
本公司改制设立前，出版集团统一通过其内部银行对下属单位的资金进行管理和使用，各单位之间也相互形成了一定数额的往来款项。本公司设立后，随着内控制度的不断完善，逐步对上述往来款项进行了清理。
2007年3月31日，本公司及其下属公司与出版集团签订债务重组协议，将本公司及下属公司对出版集团的其他应收款、本公司下属公司对出版集团下属单位的其他应收款，转为本公司对出版集团的其他应收款，然后由本公司与出版集团签订协议，将本公司与出版集团之间的债权债务及应付股利相互抵销。其中，本公司对出版集团的其他应付款2,654.41万元、应付股利1,692.39万元，共抵销本公司对出版集团的其他应收款4,346.80万元。
上述事项已经发行人2007年6月10日召开的第一届董事会第四次会议和2007年6月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议并予以确认；出版集团亦于2007年6月10日召开董事会对上述事项予以确认。
保荐人和申报会计师认为：发行人签订上述债权债务重组协议时虽然未履行决策程序，但事后已经得到了发行人股东大会的确认，因此相关批准是合法有效的。发行人及所属子公司与出版集团进行债权债务重组过程中的相关会计处理符合会计准则的规定。
[报表编制采用的准则与会计制度]
申报财务报表的编制以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》、证监会计字[2007]号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
公司系2006年8月29日改制发起设立，到目前运行不足三年，因此编制会计报表时含改制设立前和改制设立后两个期间的会计报表。
1、改制重组前，出版集团已拥有或控制于重组生效当日投入公司的核心业务，而重组后出版集团继续拥有公司98.05%的股权。因此，重组作为共同控制下的业务合并。重组目的是为了根据国家法律、法规规定成立公司，由于业务合并没有涉及控股股东变动，故相关期间的财务信息作为共同控制下的业务合并以权益联合的方式编制。只有2005年12月31日及以后所涉及的调整事项系按照国家有关国有企业改革、改制规定进行调整的，即以2005年12月31日为评估基准日，以公司设立日2006年8月29日为调账日，出版集团投入公司的前述业务相关资产和负债，按照经辽宁省国资委确认由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第163号评估报告确定的评估值进行调整。
公司的经营业绩报告，系假定公司于2004年1月1日至2006年8月29日（重组日期）期间一直存在，且核心业务于报告期间开始时已由出版集团投入给公司，并由公司持续经营该等资产、获取与资产相关的收益。
2、根据重组方案，公司是在进行资产剥离和资产重组后，在参与改制各单位基础上筹建的，会计报表是在参与改制各单位的历史会计报表的基础上，假定依据附注一中所述的重组方案确立的，拟设立的公司框架自2004年1月1日起已经存在，且在本会计报表期间一直经营相关业务的基础上编制的。
3、为保证出版集团投入资本的足额和前期损益的可比性，对于设立股份公司进行资产评估增减值采用如下方式进行调整:
对于固定资产，按2005年12月31日为基准日的评估值对固定资产账面价值进行了调整，由于固定资产评估增值而对2006年1月1日至8月29日折旧额的影响计入了当期相关费用；对于已售存货在以2005年12月31日为基准日的评估增值未调整2006年1月1日至8月29日利润表（2006年1月1日至本公司成立日2006年8月29日期间已出售存货评估增值3,785,577.24元），而将其直接冲抵应付出版集团往来；对于2005年12月31日应收款项应计提的坏账准备及长期股权应计提的长期投资减值准备（评估机构将其评估为零）作为应付款项的抵减项直接计入应付出版集团往来项目。
[税务行政处罚]
根据发行人提供的材料，发行人下属公司自2004年1月1日至2007年6月30日受到以下税务行政处罚，涉及罚款金额共约38.58万元：
(1) 沈阳市国家税务局稽查一分局于2005年7月21日向辽海出版社(原为独立法人，后改制为发行人分公司)下发稽查一税罚处字(2005)第0022号《税务行政处罚决定书》，决定对辽海出版社追缴增值税600,516.73元，并处罚款300,258.37元。
(2) 沈阳市国家税务局稽查一分局2004年6月22日向辽宁省印刷物资总公司(现改名为“辽宁印刷物资有限责任公司”，为发行人全资子公司)下发稽查一税稽处字(2004)第0020号《税务处理决定书》和稽查一税罚处字(2004)第0016号《税务行政处罚决定书》，决定对辽宁省印刷物资总公司追缴增值税15526.82元，并加收滞纳金，并处罚款15526.82元。
(3) 沈阳市地方税务局稽查局2005年1月5日向辽宁省印刷物资总公司下发沈地稽税处字2004第2401310688号《税务处理决定书》和沈地稽税罚字2004第2401310688号《税务行政处罚决定书》，决定对辽宁省印刷物资总公司追缴印花税728.50元，并处罚款2,185.50元。
(4) 沈阳市国家税务局第二稽查局于2006年9月28日向辽宁省印刷物资总公司下发第二稽查处[2006]111号《税务处理决定书》和第二稽查罚[2006]79号《税务行政处罚决定书》，沈阳市铁西区国家税务局于2006年9月28日向辽宁省印刷物资总公司下发铁西国通[2006]230号《税务事项通知书》，决定对辽宁省印刷物资总公司追缴增值税28,802.06元，处以罚款14,401.03元并征收滞纳金47,205.56元。
(5) 沈阳市国家税务局第二稽查局于2006年7月3日向辽宁文达印刷物资有限公司(辽宁印刷物资有限责任公司全资子公司)下发第二稽查处[2006]56号《税务处理决定书》和第二稽查罚[2006]37号《税务行政处罚决定书》，决定对辽宁文达印刷物资有限公司追缴增值税20,721.35元并加收滞纳金，处以罚款20,721.35元。
16.7综上，本所认为：
(1)
发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；
(2)
发行人所享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效；对于本法律意见书第16.3.5条所述税收优惠，由于辽宁省人民政府、辽宁省国资委和辽宁省地税局对此均已进行了批复，并且出版集团已经出具承诺函，承诺如果该等免征税款发生追缴，由出版集团承担，因此该等税收优惠不会对发行人的经营和财务情况产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；
(3) 尽管发行人下属公司自2004年1月1日至2007年6月30日受到5次税务行政处罚(涉及罚款金额共约38.58万元)，但本所认为，导致发行人受到上述行政处罚的行为情节并不严重，罚款金额不大，且行为已被纠正，所有罚款均已执行完毕，该等行为不会对发行人的经营和财务情况产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
[主要财务指标]
项目 2007.06.30或
2007年1-6月
2006.12.31或
2006年度
2005.12.31或
2005年度
2004.12.31或
2004年度
资产负债率（合并报表）53.66% 59.71% ◇◇
◇◇
资产负债率（母公司报表）17.77% 32.95%
净资产收益率（全面摊薄）
4.95% 19.05% ◇◇ ◇◇
每股收益（元/股）
0.07 0.21 0.15
0.13
每股经营活动现金流量(全面
0.11 0.19 ◇◇
◇◇
摊薄元/股)
公司主要从事图书出版和发行业务。本公司从事的出版业务按内容可划分为三大出版领域：大众出版、教育出版、专业出版；公司同时从事出版物的发行（包括批发和零售）、票据印刷和印刷物资供应业务。
本公司被中宣部和新闻出版总署确定为中央文化体制改革试点企业和全国文化传媒行业第一家带有“编辑内容”上市的出版企业。
——金风科技：中比基金（中外合资产业投资基金）中外合作有限合伙PE入股 无控股股东和实际控制人 增资时出资不实补足 股权转让未履行国资报批手续 科技成果转化奖励股权 年度风险奖励基金 关注自然人股东分红个税缴纳情况
金风科技今天[2007-12-06]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[股东情况]
中比基金
中比基金持有公司3,600.00万股，占公司发行前总股本的8.00%，中比基金系2005年投资本公司，所持本公司股份性质为社会法人股。中比基金是由比利时政府、比利时富通银行与中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、国家开发银行、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司于2004年11月18日在中国北京市成立的中外合资经营企业。中比基金无实际控制人。
中比基金经批准的经营期限为12年，注册资本为1亿欧元。住所为北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层，主要业务为投资中国境内的具有一定规模和科技内涵、进入高速成长期的中小企业。中比基金股东构成如下：
股东名称
出资额（万欧元）
占注册资本的比例（%）
中方：
全国社会保障基金理事会
1,500 15.00
国家开发银行
1,500 15.00
中国印钞造币总公司
1,300 13.00
国家开发投资公司
1,000 10.00
海通证券股份有限公司
1,000 10.00
广东喜之郎集团有限公司
1,000 10.00
中华人民共和国财政部
850 8.50
中方合计
8,150 81.50
外方：
比利时富通银行
1,000 10.00
比利时政府
850 8.50
外方合计
1,850 18.50
合计
10,000 100.00
目前中比基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人，海富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司（占66.67%股权）和比利时富通基金管理公司（占33.33%股权）合资组建，注册资本2000万元，注册地点为中国上海，经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。该公司委托上海浦东发展银行作为基金资产托管人。
截止2006年12月31日，中比基金总资产98,045.86万元，净资产97,855.45万元，2006年实现净利润-642.05元（以上财务数据已经普华永道会计师事务所有限责任公司审计）。
上海联创永宣创业投资企业
上海联创永宣创业投资企业成立日期为：2006年2月24日；出资总额：美元3,500万元；实收资本：美元1199.9992万元；企业类型：中外合作非法人；企业经营范围：以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括高科技公司投资；高增长和具高潜力公司投资；公司的兼并收购（仅限于投资组合公司的活动）；对投资的管理和监督；与投资活动有关的各种咨询和顾问服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海联创永宣创业投资企业的股东为：有限合伙人摩托罗拉公司认缴出资700万美元等值人民币，占出资总额的20%；有限合伙人Kingland
OverseasDevelopment Inc（勤联国际开发有限公司）认缴出资700万美元等值人民币，占出资总额的20%；有限合伙人Asiagtowth
Investments Limited认缴出资700万美元等值人民币，占出资总额的20%；有限合伙人国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金会共同认缴出资665万美元等值人民币，占出资总额的19%；有限合伙人上海联合投资有限公司认缴出资665万美元等值人民币，占出资总额的19%；上海联创合伙人应出资总额为3500万元美元，其中：普通合伙人上海联创投资管理有限公司认缴出资70万美元等值人民币，占出资总额的2%。上海联创永宣创业投资企业无实际控制人。
[出资不实：补足出资]
……
2、1999年增资
1999年5月4日，新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00万元增至1,563.28万元，新增出资1,263.28万元，按1:1的折算比例增加注册资本1,263.28万元。1999年6月10日，新疆恒远会计师事务所对该次增资扩股出具"新恒会所验字（1999）020号"《验资报告》，验证：截至1999年6月7日止，新风科工贸收到新增资本1,263.28万元，其中：各股东投入货币资金400万元，风能研究所以2台600kW风力发电机组经新疆审计师事务所出具的新审评字（99年）014号《资产评估报告书》评估作价863.28万元出资新风科工贸。
北京五洲联合会计师事务所于2007年8月26日出具的五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》，对新风科工贸1999年增资扩股事项的复核结论为：武钢等8名自然人以货币资金方式出资为95.60万元；风能公司以货币资金方式出资115.00万元；陈旗代表自治区科委下设自治区火炬计划办公室以专项款出资82.50万元；新疆风能研究所共计出资970.18万元，其中：专项款转股286.28万元，出资不实683.90万元。本次增资的具体情况如下表：
序
本次增资金额（万元）
累计认缴注册
出资比例
股东名称
号
货币资金
专项款转股
出资不实
资本（万元）
（%）
1 新疆风能研究所
-- 286.28 683.90 970.18 62.06
2 风能公司
115.00 -- -- 385.00 24.63
3 陈旗
-- 82.50 -- 82.50 5.28
4 武钢
25.00 -- -- 25.00 1.60
5 胡楠
15.00 -- -- 15.00 0.96
6 郭健
10.00 -- -- 10.00 0.64
7 王黎明
10.00 -- -- 10.00 0.64
8 牛国良
10.00 -- -- 10.00 0.64
9 陶毅
10.00 -- -- 10.00 0.64
10 张春英
10.00 -- -- 25.00 1.60
11 马辉
5.60 -- -- 20.60 1.31
合计
210.60 368.78 683.90 1,563.28 100.00
此次增资存在出资不实，主要是由于新疆风能研究所用于增资的固定资产，实际为新风科工贸资产，故新疆风能研究所不能以该固定资产进行出资。此次增资风能研究所683.90万元的不实出资，之后通过以下方式补足：
（1）1999年10月26日，风能研究所与胡楠等四位自然人签订了《股权转让协议书》，胡楠等四名自然人受让了风能研究所所持新风科工贸38.20万元股权，以货币方式补足了风能研究所对新风科工贸38.20万元的不实出资。
（2）风能公司以受让风能研究所所持新风科工贸股权的方式，于2000年8月14日以债权方式补足了风能研究所对新风科工贸645.70万元的不实出资。
3、1999—2000年资本公积金转增
1999年10月26日，新风科工贸第四次股东会会议决议用159.46万元资本公积金按1:1的比例转增注册资本，其中：向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；并同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会持有。同意新疆风能研究所将其所持股本38.20万股转让给胡楠、陶毅、郭健和王黎明。
2000年3月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所为本次资本公积金转增出具新恒会验字［2000］第034号《验资报告》，验证：截止1999年12月31日止，新风科工贸新增资本159.46万元，变更后的资本总额为1,722.74万元。具体情况如下：
单位：万元
前次 本次 资本公积 转增后 累计认缴 出资比例
序号 股东名称
出资额 股权转让 转增 股权转让 注册资本 （%）
1 新疆风能研究所 970.18 -38.20 -- -- 931.98 54.10
2 风能公司 385.00 -- 126.70 -126.70 385.00 22.35
3 陈旗 82.50 -- -- -- 82.50 4.79
4 武钢 25.00 -- 5.00 -- 30.00 1.74
5 胡楠 15.00 8.00 4.60 -- 27.60 1.60
6 郭健 10.00 12.00 4.40 -- 26.40 1.53
7 王黎明 10.00 6.20 3.24 -- 19.44 1.13
8 牛国良 10.00 -- 2.00 -- 12.00 0.70
9 陶毅 10.00 12.00 4.40 -- 26.40 1.53
10 张春英 25.00 -- 5.00 -- 30.00 1.74
11 马辉 20.60 -- 4.12 -- 24.72 1.43
新疆风能公司工会
12 0.00 -- -- 126.70 126.70 7.36
委员会
合计 1,563.28 0.00 159.46 0.00 1,722.74 100.00
此次增资实质为通过资本公积金定向转增实施股权奖励，股权奖励的详细情况参见本招股书"第四章发行人基本情况--九、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况--（一）发行人改制前曾存在的工会持股情况"。
根据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》，对新风科工贸1999年10月26日的资本公积转增事项的复核结论为：可用于转增注册资本的资本公积112万元与新恒会验字［2000］第034号《验资报告》验证转增159.46万元的差额47.46万元，通过陶毅受让股权以货币资金补齐出资。此事项在2000年规范验资时已规范。
4、2000年规范
2000年7月28日，新疆恒远会计师事务所对新风科工贸截至2000年7月28日止的注册资本、投入资本股权变更事项的真实性和合法性进行了审验并出具了新恒会所验字（2000）197号验资报告。各股东出资具体情况如下：
单位：万元
累计认缴
出资比例
序号
股东名称
前次出资额
本次股权转让
注册资本
（%）
1 新疆风能研究所
931.98 -781.98 150.00 8.71
2 风能公司
385.00 781.98 1,166.98 67.74
3 陈旗
82.50 -82.50 0.00 0.00
4 新疆太阳能科技开发公司
0.00 82.50 82.50 4.79
5 武钢
30.00 -- 30.00 1.74
6 胡楠
27.60 -- 27.60 1.60
7 郭健
26.40 -- 26.40 1.53
8 王黎明
19.44 -- 19.44 1.13
9 牛国良
12.00 -- 12.00 0.70
10 陶毅
26.40 124.30 150.70 8.75
11 张春英
30.00 -- 30.00 1.74
12 马辉
24.72 -- 24.72 1.43
13 新疆风能公司工会委员会
126.70 -126.70 0.00 0.00
14 张淑军
0.00 2.40 2.40 0.14
合计
1,722.74 0.00 1,722.74 100.00
新风科工贸于2000年8月14日在乌鲁木齐市工商局办理了上述股权转让的变更登记手续。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对此次验资的复核结论为："公司验资资料充分、完整，同时规范调整了前两次增资中的不足及错误情况"。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对新风科工贸自设立验资至2000年7月规范验资的复核结论为："经本次对新疆金风科技股份有限公司历史沿革验资报告复核查明，股份公司的前身新风科工贸公司自设立起至2000年7月期间共经历4次验资，历次注册资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位"。
发行人律师发表的法律意见为："截止2000年8月14日，新风科工贸各股东的出资均足额到位，新风科工贸自设立起至2000年8月期间历次注册资本变化中存在的问题已得到有效解决"。
发行人在报告期内因发展需要进行了三次增资扩股，在此过程中一些机构投资者及自然人参与了公司的增资，公司在准备上市过程中也经历了国内上市、海外上市的多次反复，由于公司上市地点及时间的不确定性，且上市后股份需要锁定，在此期间部分股东进行了股权转让，涉及相关股东主体较多，时间跨度较大，股权转让价格差异较大。发行人历次股份转让的比例占总股本的比例较小，发行人主要股东、公司高级管理人员及核心技术人员的持股没有发生变化，公司管理层保持稳定、主营业务稳定发展。
反馈意见关注：“公司历次分红过程中，自然人股东是否依法缴纳了所得税”。
[关于公司与控股股东或实际控制人同业竞争情况的说明]
根据《公司法》的相关规定，风能公司、国水集团及其他股东分别出具的《声明》及风能公司和国水集团对金风科技的实际影响，金风科技不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情况。
1 风能公司 9,135.00 20.30
2 国水集团 7,875.00 17.50
3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38
[发行人改制前曾存在的工会持股情况]
1、形成原因
1999年10月21日，风能公司、新疆风能研究所和新风科工贸三家"600kW国产化风力发电机组研制"项目承担单位的主要经营班子成员经过讨论，形成《关于利用新疆风能公司、新疆风能研究所、新疆新风科工贸科研项目形成的资本公积金转增注册资本并奖励有突出贡献人员的会议纪要》，纪要主要内容：利用600kW国产化风力发电机组研制项目中的专有技术159.46万元形成的资本公积金转增注册资本，用于奖励在该项目研制过程中有突出贡献的技术和管理骨干，其中：向已成为新风科工贸股东的8名技术和管理人员配送32.76万元，预留126.70万元由新疆风能公司工会委员会暂为代持，专项用于奖励在600kW国产化风力发电机组研制工作中作出贡献的非股东技术人员和管理人员。
1999年10月26日，新风科工贸召开第四次股东会，同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。
2000年3月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所为该次资本公积金转增出具新恒会验字［2000］第034号《验资报告》，验证：截止1999年12月31日止，新风科工贸新增资本159.46万元，变更后的资本总额为1,722.74万元。
新风科工贸于2000年3月22日依法在乌鲁木齐市工商局办理了该次股权变动的工商变更登记手续，并报备了修改后的《公司章程》，取得了自治区工商局核发的注册号为6501001510428的《企业法人营业执照》。
2、演变情况
2000年6月27日，风能公司、新疆风能研究所和新风科工贸的主要班子成员经过讨论形成《关于新疆风能公司、新疆风能研究所、新疆新风科工贸对在600kW风力发电机组国产化研制项目中做出贡献人员实施激励的会议纪要》，因新风科工贸财务核算的差异导致原预留的奖励额度缺口47.46万元，将新疆风能公司工会委员会暂为代持用于奖励的股权由126.7万元调整至79.24万元，奖励给马鸿兵等14位在该项目中有突出贡献的技术和管理人员。除张淑军外，其他13位被奖励人员所获76.84万元的股权奖励委托陶毅代持；缺口的47.46万元股权由新疆风能公司工会委员会转让给陶毅持有。
2000年7月15日，新疆风能公司工会委员会就股权转让奖励及暂代股权事项作出决定：因新风科工贸财务核算的差异导致原预留的奖励额度缺口47.46万元，将新疆风能公司工会委员会暂为代持用于奖励的股权由126.70万元调整至79.24万元，奖励给马鸿兵等14位在该项目中有突出贡献的技术和管理人员。除张淑军外，其他13位被奖励人员所获76.84万元的股权奖励委托陶毅代持；缺口的47.46万元股权由新疆风能公司工会委员会转让给陶毅持有。
2000年底前，陶毅以等价方式向马鸿兵等13名人员受让其代持的76.84万元股权。上述股权转让不存在任何纠纷。
3、国资部门的确认
2007年8月22日，自治区国资委出具新国资产权［2007］252号《关于新疆新风科工贸有限公司部分科研人员实施股权激励事项确认的批复》，"根据国家和自治区有关科技成果转化的法律、法规的有关规定，你公司前身新风科工贸于1999年至2000年，利用600kW风力发电机组专有技术形成的部分无形资产112万元，以资本公积定向转增股权的方式奖励在项目研制过程中作出突出贡献的技术人员和管理骨干，我委认为新风科工贸上述股权激励措施符合有关规定，予以确认。"
发行人律师发表的法律意见为；"该等奖励事项业经自治区国资委新国资产权[2007]252号文确认，不存在潜在纠纷。"
[年度风险奖励基金]
公司每年根据薪酬制度及年度经营成果完成情况，经公司股东大会批准，提取并发放年度风险奖励基金。具体情况如下：
根据2003年4月30日召开的2002年度股东大会通过的《薪酬制度》，公司自2004年开始发放风险奖励基金，计算办法是当年根据审计报告确定的上年净资产收益率指标，按一定比例计算风险奖励基金总额，分三年发放，计入发放当年的管理费用，应在后两年发放部分分别根据未来两年净资产收益率指标完成情况确定是否发放。
1、计入2004年管理费用的风险奖励基金120.63万元
公司2004年4月9日召开的2003年度股东大会审议通过《关于2003年风险期权提取的议案》，确定了2003年度风险奖励基金应在2004年度发放部分为120.63万元，2004年实际发放并计入当年管理费用的风险奖励基金120.63万元。
2、计入2005年管理费用的风险奖励基金370.55万元
公司2005年3月30日召开的2004年股东大会审议通过《关于2004年年度风险期权提取的议案》，确定了2004年度风险奖励基金应在2005年发放部分为250.22万元。2005年实际发放并计入当年管理费用的风险奖励基金370.85万元，其中包括2003年风险奖励金应在2005年发放部分120.63万元。
3、计入2006年管理费用的风险奖励基金3684.79万元
（1）按原《薪酬制度》计入2006年管理费用的风险奖励基金1101.86万元
公司2006年3月8日召开的2005年年度股东大会审议通过《2005年度风险期权提取的议案》，确定了2005年度风险奖励基金应在2006年发放部分为690.80万元。2006年实际发放并计入当年管理费用的风险奖励基金为1101.86万元其中包括2003年风险奖励金应在2006年发放部分160.84万元，2004年风险奖励金应在2006年发放部分250.22万元。
（2）按新《薪酬制度》计入2006年管理费用的风险奖励基金2,582.93万元
2006年3月8日召开的2005年年度股东大会审议通过的公司《薪酬制度》，对原薪酬制度进行了修改，改变了风险奖励基金发放办法，规定：根据审计报告确定的当年净资产收益率指标，按一定比例计算当年度风险奖励基金总额，分三年发放，并按实际发放额计入当年的管理费用，应在后两年发放部分分别根据未来两年净资产收益率指标完成情况确定是否发放。
2007年3月24日召开的2006年年度股东大会审议通过《公司2006年度风险奖励提取及发放方案》，根据修改后的《薪酬制度》确定了2006年度风险奖励基金应在2006年发放部分为1,558.51万元，实际发放并计入2006年管理费用的风险奖励基金2,582.93万元，其中包括2004年风险奖励金应在2006年发放部分333.62万元，2005年风险奖励金应在2006年发放部分690.80万元。
4、2007年起执行的风险奖励办法
2007年3月24日召开的2006年年度股东大会审议通过的《2007年度风险奖励办法》规定：公司根据2007年实现净利润，确定发放奖金额，一次性发放并计入2007年管理费用。2007年及以后年度的奖励按照新制度执行，按原《薪酬制度》计算应在2007年以后年度发放的风险奖励金不再发放。
[管理层讨论与分析]
本公司董事会提请投资者注意，以下分析与讨论应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读。
一、公司管理层感言
近年来，金风科技的管理者一直在思考：金风科技的成长是持续发展，还是昙花一现？为什么面对那么多跨国公司的涌入，地处工业不发达地区的金风科技能够坚持走国产化的风机制造之路，坚持持续的科技投入，保持业绩的高速增长，我们认为客观的评价自己，清楚地认识成长的根源是十分必要的。
（一）管理层对企业的认知
我们理解目前金风科技成长的关键因素有三点：
1、选择了国家政策大力支持得可再生能源行业，得到了社会的理解和帮助
金风科技的发展之路是与国家改革开放和鼓励风电发展的时代脉搏紧密融合在一起的。公司创业初期正值国家对知识经济的讨论和对科技工作者价值的肯定，使得公司初期的科技创业团队得以保存。在金风科技的成长过程中，得到了国家风电产业政策的大力支持、各级政府无微不至的关怀鼓励，得到了股东的充分信任和全力支持，同时也得到了社会各界对风电这一幼稚产业的理解和帮助，没有他们的鼓励、支持和帮助，金风科技不可能持续成长。
2、开放的企业文化
金风科技很好地继承了风电前辈的敢为天下先和按市场规律办事的创业文化。早在公司创业初期，老领导于午铭就组织进行了公司的SWOT分析，认清了公司的劣势之一是地域问题，组织大家共同确定了技术引进、专业化协作的创业理念。公司在近十年的发展过程中非常注重开放与合作，在全球范围内结交了很多优秀的合作伙伴，走出了一条从技术引进到联合开发，最终实现自主开发的研发道路。
3、创建以人为本的机制
.金风科技提倡以人为本的管理理念，关心员工的健康成长，建立欣赏生活的文化氛围，认为对人的投入不仅是成本而且是投资，公司的核心竞争力之一是人才队伍的能力，正是在这样一个理念的支持下，金风科技十年来每年都吸引了大量人才涌入，却很少有人才流失。也正是由于有了这样的理念和机制，金风科技的员工为股东和社会创造了一定的财富。
金风科技提倡追求公理、尊重自然法则的文化，鼓励各级员工独立决策、勇于承担责任。开放的文化氛围吸引了许多有识之士的加盟，从曾在深圳华为担任副总裁、现为金风科技副总裁的职业经理人李玉琢先生，到原GE基础设施集团中国区CFO、现为金风科技首席财务官的余丹柯先生，他们的加盟对金风科技未来的发展提供了有力的支持。
（二）金风人对上市的理解与认识
上市将是一次成功与辉煌，也是一个新的起点，上市后公司的环境将发生变化，作为社会公众公司，舞台更大，风险也更大，无论是企业的治理还是管理层的职业化素养都将面临着巨大的挑战，在完全透明的环境下，要求金风人更快、更准、更稳。金风人会以上市为契机，推动公司的发展和治理迈上新的台阶。
（三）金风人对未来的思考
进入世界风电制造前八强是我们的奋斗目标。国际化是金风科技的发展方向，中国制造只有走出国门才有利于显示它特有的竞争力，才能在国际化的历练中成长为真正的巨人。
为员工、股东、客户、供应商持续创造价值，用行动担负起对社会的责任，关心社会，关注国家的发展与需要，做个受社会尊重的企业。
风电是个有魅力的行业，发展空间十分巨大，但也是一个竞争激烈、充满风险的行业，需要不断的创新。企业是个很复杂的生命体，不是把一两件事做好就能生存，需要系统地考虑，建立明确的战略规划。
金风科技的未来在于是否能坚持开放的文化，金风的挑战来源于自己，而不是竞争对手，在市场经济条件下，开放才能获取企业生存的养份和动力，只有在企业内部建立起集体学习的能力，树立追求事物客观规律的心态，培养职业化和专业化素养，靠团队而不依赖企业家，企业才能持续地为客户创造价值，才能持续生存与发展。
二、财务状况分析
企业存在的核心是要创造价值，企业经营的关键是要不断地创新合理的盈利模式，财务数据可以在很大程度上反映企业的经营管理的布局是否合理，还存在哪些需要改进的地方，以下为公司管理层对公司财务状况的分析。
……
公司新拓展的经营模式-风电场开发销售模式分析
本公司2007年4月11日注册成立了北京天润，注册资本5,000.00万元，为本公司的全资子公司。公司通过北京天润，实施风电场的开发--销售，是公司2007年开展的新的经营模式和盈利模式。
具体模式为由北京天润设立项目公司投资开发、建设风电场，项目建设采用本公司风力发电机组，待项目建设完成后销售项目公司股权获得溢价收益，既可将项目工程中各环节的附加值体现在项目的销售中，获得一定的风险和时间价值，又可带动公司设备的销售，提升利润水平和竞争力。
1、必要性
（1）世界著名风机制造企业的经营模式为金风科技提供了借鉴意义
从世界著名风机制造企业的经营模式看，部分企业既有风机制造又有自己的风电开发公司，这类企业相当一部分经营业绩来源于风电项目开发。以印度的SUZLON公司为例，该公司凭借一体化经营模式，从风力发电机组的零部件供应到整机销售与服务，从风电项目的开发到风电项目的出售变现，在短短几年时间内，成为印度风电市场的龙头企业，并在全球风机制造商的排序中跃居第五名。此外还有西班牙的GAMESA公司也采用这样的经营模式，该企业风电项目开发、服务的利润已经超过了制造业务。
（2）国内风电市场的快速发展要求金风科技寻求新的经营模式
国内风电行业经过二十年的发展，已从行业发展的导入期进入成长期，各类投资者相继进入风机制造业，市场竞争将更加激烈。另一方面，市场上出现了对风电场作为一个产品的大量需求。因此，单纯销售风机的盈利模式难以适应新的市场形势，公司要保持持续快速增长，必须构建更具竞争力的经营模式。
2、经营管理能力及技术准备
（1）金风科技的专业能力是该模式成功的保证
金风科技作为国内最早介入风电设备制造领域的本土设备制造商，在多年的风电设备销售和一体化服务过程中，在风资源评估、风电场建设规划、设备安装调试、风电场运营维护等方面积累了丰富的专业能力和经验，完全具备开发建设和出售风电场的能力。
（2）金风科技已经在全国获得了优良风场资源
公司已经在国内主要风资源丰富省份，同十多个县级市政府签订了风电项目投资意向协议。
3、市场分析
随着国内风电市场的快速发展，国内外资本市场上拥有众多期望进入中国风电投资领域的非专业投资者，这些投资者缺乏风电投资经验，难以把握风电场投资风险。将风电场建成后整体出售给投资者，投资者接受的是风险已经释放的项目，可以控制投资者的投资风险，加快非专业投资者进入风电投资领域的速度。目前已有多家知名企业向公司表达了购买公司风电场的意愿。
4、主要目标客户定位
（1）非传统电力行业的风电投资者；
（2）传统电力行业中的后进入者；
（3）财务型投资者；
（4）希望迅速扩张的现有客户。
5、风电场项目"开发-销售"的会计处理
由公司控股的项目公司实施风电场开发-销售业务，金风科技将风力发电机组销售给项目公司，在合并报表时销售风力发电机组的收入和利润将相互抵消，只有待出售项目公司股权时才能实现利润，因此导致了利润实现的递延。
公司主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售，中试型风力发电场的建设及运营。公司自设立以来主营业务无变化，在盈利模式上，则从单一的风电机组制造销售向风机制造销售、风电服务、风电场开发销售相结合的方向发展。