2007-12-11 二
——凯诺科技（600398）：以托管方式收购限售期股权（“股份托管及禁售期届满后转让协议”）
凯诺科技今天公告《详式权益变动报告书》，披露信息披露义务人（江阴第三精毛纺有限公司）与海澜集团有限公司签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，该协议约定信息披露义务人托管海澜集团有限公司所持有的凯诺科技股份有限公司41,413,904股股份，针对该部分股份，信息披露义务人依法行使除股份处置权外的其它股东权利。海澜集团有限公司在所持股份限售期届满后将该等股份转让给信息披露义务人。
[权益变动目的及权益变动决定]
为集中精力做好自身主业，减少对凯诺科技的影响，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团在限售期内（截至2010年8月5日）将持有的凯诺科技41,413,904股，占凯诺科技总股本的12.81%的股份委托给三精纺管理，由三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利，该等股份限售期届满后，海澜集团立即将全部托管股份转让给三精纺。
本次权益变动履行的程序及时间如下：
2007年12月5日，海澜集团董事会审议通过委托三精纺管理并在限售期满后向三精纺转让所持有的凯诺科技41,413,904股股份并授权经营层办理相关事宜的议案。
2007年12月5日，三精纺董事会审议通过受托管理并受让海澜集团持有的凯诺科技41,413,904股股份并授权经营层办理相关事宜的议案。
2007年12月7日，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，该协议约定了托管标的、托管期限、托管股份的转让等事宜。
[权益变动方式]
一、三精纺本次收购后拥有凯诺科技权益的情况
本次托管前，三精纺持有凯诺科技有限售条件股份33,875,290股。本次托管后，三精纺还将受托管理海澜集团持有的41,413,904股股份，拥有除股权处置权外的其他股东权利。因此，三精纺在本次托管后共计拥有凯诺科技75,289,194股股份的相关权利，该等股份占凯诺科技总股本的23.29%。
二、本次权益变动方式
2007年12月7日，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，三精纺将受托管理海澜集团持有的凯诺科技的41,413,904股股份，拥有除股权处置权外的其他股东权利。《股份托管及禁售期届满后转让协议》的主要内容包括：
1、托管标的
海澜集团自愿将其持有的凯诺科技41,413,904股（占凯诺科技总股本的12.81%）委托三精纺管理，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。海澜集团将托管股份托管给三精纺后，海澜集团不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受《股份托管及禁售期届满后转让协议》有关约定的约束。
2、托管期限
托管期间自《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效之日开始至三精纺受让的海澜集团在凯诺科技股权过户至三精纺名下为止。
3、海澜集团保证
海澜集团在自《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后20天内，不可撤销地将托管股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的其他所有股东权利。海澜集团不得干预三精纺的托管权利。
4、红利分配
《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后，海澜集团按托管股份比例应获得的凯诺科技应分配利润归三精纺所有。
5、托管股份的转让
禁售期满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。海澜集团与三精纺约定托管股份的转让价格为：248,483,424.00元，三精纺在《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团预先支付全部转让价款。
6、协议签订时间
《股份托管及禁售期届满后转让协议》由海澜集团与三精纺签订于2007年12月7日。
[三精纺拥有凯诺科技股份的权利限制]
本次托管前，海澜集团持有凯诺科技41,413,904股股份，该等股份为有限售条件股份。在凯诺科技股权分置改革中，海澜集团于2005年7月对所持凯诺科技股份承诺如下：持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；在六十个月承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票，当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易价格相应调整。
本次托管前，三精纺持有凯诺科技33,875,290股股份，该等股份为有限售条件股份。在凯诺科技股权分置改革中，三精纺于2005年7月对所持凯诺科技股份承诺如下：持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；在六十个月承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票，当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易价格相应调整。
本次托管后，三精纺受托管理海澜集团持有的凯诺科技41,413,904股，该等股份仍为有限售条件股份，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。
本次托管后，三精纺原持有的凯诺科技的33,875,290股股份仍为有限售条件股份。
除上述限售情况外，海澜集团及三精纺目前所持有的凯诺科技股份无质押、冻结等权利限制的情形。
[资金来源]
根据《股份托管及禁售期届满后转让协议》的约定，海澜集团与三精纺约定托管股份的转让价格为248,483,424.00元，三精纺在《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团预先支付全部转让价款。
三精纺因本次托管及股权转让所需的资金全部为自有资金，不存在直接或者间接来源于凯诺科技及其关联方（不含三精纺自身）的情况。根据相关约定，三精纺将在《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团全部支付上述股权转让款。
本次托管及股权转让共需资金248,483,424.00元。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止2007年10月31日，三精纺账面货币资金余额为391,689,749.75元。