2007-12-13 四
——*ST安彩（600207）：集团无偿赠与资产
河南安彩高科股份有限公司今天（2007-12-13）公告《受赠资产暨关联交易公告》，披露河南投资集团有限公司（公司第一大股东河南省建设投资总公司工商登记后更名）向公司无偿赠与部分与公司业务相关的资产，包括安彩液晶显示器件有限责任公司注册资本的15%股权和一批贵金属制品，本次交易可减少公司亏损，增加公司权益，降低资产负债率，提高资产质量，有利于公司长远发展。
[受赠资产暨关联交易概述]
河南安彩高科股份有限公司(以下简称"公司"或"安彩高科")于2007年12月10日与河南投资集团有限公司（以下简称"河南投资集团"）签署了关于本次资产赠与的《资产赠与协议》（以下简称"《协议》"）。河南投资集团向公司无偿赠与安彩液晶显示器件有限责任公司（以下简称"安彩液晶公司"）注册资本的15%股权和一批贵金属制品。
河南投资集团是公司第一大股东河南省建设投资总公司吸收合并第二大股东河南省经济技术开发公司而成立的。河南省建设投资总公司法人主体资格未发生变更，更名为河南投资集团有限公司，目前持有本公司22.77％的股份，为公司第一大股东，本次受赠资产行为构成关联交易。
公司于2007年12月10日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事杨锋先生、何全洪先生、王照生先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了本次关联交易的议案。
按照协议，河南投资集团本次赠与资产总额为20357.15万元，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次受赠资产行为将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
[受赠资产暨关联交易标的基本情况]
1、安彩液晶显示器件有限责任公司注册资本的15%股权
安彩液晶公司由河南安彩高科股份有限公司、郑州市建设投资总公司分别按70%、30%出资比例于2005年12月31日注册成立。2006年8月，安彩高科将持有安彩液晶公司注册资本的15%股权转让给河南安彩集团有限责任公司。2007年11月，河南安彩集团有限责任公司将其持有安彩液晶公司注册资本的15%股权转让给河南投资集团。安彩液晶公司的基本情况如下：
注册登记号：4100001008525
注册资本：66000万元
注册地址：郑州市经济技术开发区第九大街
经营范围：生产、销售液晶基板玻璃及显示器件；技术服务；研制、开发电子特种玻璃新产品及新型显示技术；实业投资；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
目前安彩液晶公司液晶玻璃基板项目仍处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设，是否开工建设具有不确定性。
截至目前，安彩液晶公司实收资本总额41000万元，其中安彩高科出资24100万元，占实收资本的58.78％；河南投资集团出资9900万元，占实收资本的24.15％；郑州市建设投资总公司出资7000万元，占实收资本的17.07％。
按照亚太会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司资产总计37385.74万元，净资产为37364.48万元，无银行借款，资产无对外抵押担保，无对外承诺事项。2007年1-10月利润为-3635.52万元，亏损原因主要为开办费用一次计入当期管理费用，以及基于谨慎性原则，对预付设备款6000万元计提了坏账准备3000万元，上述两项属非经常性事项。
2、贵金属制品
该批贵金属制品为玻壳成型过程中与高温玻璃溶液直接接触的熔点较高的搅拌棒、料碗等，主要由铂金、铑粉两类贵金属制成，是高温玻璃溶液的容器及搅拌器等，是制作玻壳时必不可少的重要设备。由于其由贵金属制成，因此其性质稳定，不易损耗。
根据2003年1月1日河南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称"安玻公司"）与河南安飞电子玻璃有限公司所（以下简称"安飞公司"）签订的贵金属制品租赁协议，安玻公司将其所拥有的贵金属制品共87件租赁给河南安飞电子玻璃有限公司，租赁期限为20年，全年租金为912.04万元。2007年10月，安玻公司将其中的81件贵金属制品转让给河南投资集团，河南投资集团对该81件贵金属拥有所有权。目前该81件贵金属制品仍由安飞公司租赁使用，安彩高科受赠该81件贵金属制品，根据前述租赁协议，每年度可取得租金收入541.24万元。安飞公司为公司原实际控制股东河南安彩集团有限责任公司出资设立的控股子公司，现与我公司不存在关联关系，该公司主要从事彩色玻壳制造。
[协议的主要内容]
依据《协议》，河南投资集团向安彩高科无偿赠与安彩液晶公司注册资本的15%股权和贵金属制品，安彩高科无需支付任何对价。赠与资产的价格按照资产账面值确定。
《协议》经双方加盖公章后生效。
就《协议》项下资产，安彩高科的受赠行为须获得公司董事会、股东大会的批准，河南投资集团的无偿赠与行为须获得有权批准机关的批准。
[定价政策及依据]
按照亚太会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司资产总计37385.74万元，净资产为37364.48万元。按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]71号），安彩液晶公司的资产评估方法为重置成本法，在评估基准日2007年10月31日，安彩液晶公司净资产账面值为37364.48万元，评估后的净资产为39721.99万元,增值2357.51万元，主要为土地使用权增值2353.78万元（土地使用权证正在办理过程中）。按照实收资本比例，河南投资集团持有安彩液晶公司注册资本15%股权的账面值为9022.15万元，评估值为9591.41万元
按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]63号），贵金属制品评估方法为成本法，在评估基准日2007年10月31日，贵金属制品账面值为11335.00万元,评估值为12330.28万元,增值995.28万元，主要是因为贵金属价格上涨。
基于谨慎性原则，河南投资集团按照资产账面值20357.15万元（低于资产评估价值）作为上述两项赠与资产的价格。
[本次交易的动因及对本公司的影响]
为支持公司的发展，河南投资集团向公司无偿赠与部分与公司业务相关的资产，本次交易可减少公司亏损，增加公司权益，降低资产负债率，提高资产质量，有利于公司长远发展。
[亚太(集团)会计师事务所有限公司关于河南安彩高科股份有限公司受赠资产的专项说明]
我们接受河南安彩高科股份有限公司（以下简称"安彩高科）的委托，对安彩高科受赠河南投资集团有限公司（以下简称"河南投资集团"）持有的安彩液晶显示器件有限责任公司（以下简称"安彩液晶公司"）注册资本的15%股权和81件贵金属制品进行专项说明。真实、完整的提供上述资产的全部资料是河南投资集团和安彩高科的责任，我们的责任是对上述资产发表专项意见。
安彩高科于2007年12月10日与河南投资集团签署了资产赠与的《资产赠与协议》（以下简称"《协议》"）。河南投资集团向公司无偿赠与安彩液晶显示器件有限责任公司（以下简称"安彩液晶公司"）注册资本的15%股权和一批贵金属制品。
一、 安彩高科受赠安彩液晶公司注册资本15%的股权
（一） 安彩液晶公司财务状况：
截至2007年10月31日安彩液晶公司经审计后的财务报表反映，流动资产35,422.87万元，固定资产、在建工程439.38万元，无形资产1,523.49万元，资产总计37,385.74万元；负债21.26万元；股本41,000.00万元，未分配利润-3,635.51万元，净资产为37,364.48万元，2007年1-10月利润为-3,635.52万元。安彩液晶公司无银行借款、资产无对外抵押担保，无对外承诺事项。
安彩液晶公司2007年1-10月亏损原因主要是：1、根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》及其应用指南的规定，首次执行日将开办费余额561.74万元全部转入了当期管理费用；2、截至2007年10月31日预付账款余额为6,000.00万元，系为液晶生产线预付河北东旭机械设备有限公司的设备款。由于液晶项目目前正处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设，此笔款项的收回具有不确定性，基于谨慎性原则，对其计提了50%的坏账准备。
按照亚太（集团）会计师事务所有限公司的审计报告（亚会审字[2007]80号），截至2007年10月31日，安彩液晶公司净资产37,364.48万元。按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]71号），安彩液晶公司的资产评估方法为重置成本法，在评估基准日2007年10月31日，安彩液晶公司评估后的净资产为39,721.99万元，增值2,357.51万元，主要为土地使用权增值2,353.78万元（土地使用权证正在办理过程中）。按照实收资本比例，河南投资集团持有安彩液晶公司注册资本15%股权的账面值为9,022.15万元，评估值为9,591.41万元。
（二）安彩高科受赠安彩液晶公司注册资本的15%股权的影响
安彩高科受赠安彩液晶公司注册资本15%的股权后，安彩高科持有安彩液晶公司注册资本55%的股权将变更为70%，不会影响安彩高科对其的控制和报表合并。
安彩液晶公司的开办费用一次计入当期管理费用和预付账款大额计提坏账准备造成了2007年1-10月份的亏损，上述两项属非经常性事项。液晶项目目前正处于商务和技术谈判阶段，尚未开工建设。如果液晶项目2008年开工建设，原来预付的设备款6,000.00万元将以转为购置的工程设备方式收回，计提的坏账准备将可以转回；如果液晶项目2008年未能开工建设，受赠的15%股权预计不会给安彩高科2008年增加新的亏损。
二、 安彩高科受赠贵金属制品
（一） 受赠贵金属制品状况：
贵金属制品为玻壳成型过程中与高温玻璃溶液直接接触的熔点较高的搅拌棒、料碗等，主要由铂金、铑粉两类贵金属制成，是高温玻璃溶液的容器及搅拌器等，是制作玻壳时必不可少的重要设备，由于其由贵金属制成，因此其性质稳定，不易损耗。
按照河南亚太资产评估有限公司的评估报告（亚评报字[2007]63号），贵金属制品评估方法为成本法，在评估基准日2007年10月31日，贵金属制品账面值为11,335.00万元,评估值为12,330.28万元,增值995.28万元，主要是因为贵金属价格上涨。
(二)安彩高科受赠贵金属制品的影响
根据2003年1月1日河南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称"安玻公司"）与河南安飞电子玻璃有限公司所（以下简称"安飞公司"）签订的贵金属制品租赁协议，安玻公司将其所拥有的贵金属制品共87件租赁给河南安飞电子玻璃有限公司，租赁期限为20年，全年租金为912.04万元。2007年10月，安玻公司将其中的81件贵金属制品转让给河南投资集团，河南投资集团对该81件贵金属拥有所有权。根据《合同法》相关规定，目前该81件贵金属制品仍由安飞公司租赁使用，安彩高科受赠该81件贵金属制品，根据前述租赁协议，每年度可取得租金收入541.24万元。
我们审核了安彩高科和河南投资集团提供的上述全部资料，在所有重大方面未发现不一致。为了更好地了解安彩高科受赠河南投资集团持有的安彩液晶公司注册资本15%股权和81件贵金属制品情况，请与以下相关审计报告和资产评估报告一并阅读：安彩液晶显示器件有限责任公司审计报告（亚会审字[2007]80号）；安彩液晶显示器件有限责任公司资产评估报告书（亚评报字[2007]71号）；贵金属制品资产评估报告书（亚评报字[2007]63号）。
（对此事项，更为关心的应是会计处算和税务处理）
——宝新能源（000690）：股票激励计划行权
广东宝丽华新能源股份有限公司今天公告：关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期股票期权行权情况暨股本变动公告
经公司董事会申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2007年12月11日为行权日，将公司《首期股票期权激励计划》（以下简称"激励计划"）第一个行权期涉及的1,080万份股票期权统一行权，并将对应的股票登记在公司"激励计划"列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下。
[本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况]
1、激励对象和行权数量
根据公司"激励计划"的规定，第一个行权期行权的激励对象包括：公司"激励计划"列明的激励对象；公司2006年考核年度的年度报告公布后，由董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的激励对象；因张剑峰先生已被取消的220万份股票期权中在第一个行权期可行权的44万份转授由董事长提名、符合"激励计划"规定的激励对象。
第一个行权期激励对象及行权数量如下：
姓 名 获授期权总数（万份） 第一个行权期可行权数（万份）
宁远喜 460 92
……
由董事长提名的激励对象 1900 380
合计 5400 1080
第一个行权期可行权数量1080万份，本次行权实际行权数量为1080万份，占公司"激励计划"股票期权总数的20%。
2、行权出资款验资情况
上述第一个行权期激励对象涉及的1080万份股票期权行权出资款人民币58,428,000元（认购股数1080万股，每股5.41元），已于2007年11月22日前存入公司募集资金存储专用账户。
北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年11月22日出具了"（2007）京会兴验字第1-76号"验资报告，对公司截止2007年11月22日新增注册资本及实收注册资本的情况进行了审验。公司原注册资本为人民币740,730,000元，实收资本为人民币740,730,000元，变更后的累计注册资本为人民币751,530,000元，累计实收资本为人民币元751,530,000元。
[本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期]
本次行权后的股份性质为无限售条件的流通股。
根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》的规定，公司董事、监事和高级管理人员行权后持有的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自行权日起6个月后减持。除公司董事、监事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。
本次行权股份的上市时间为2007年12月14日。
[本次行权募集资金的投向及管理]
本次股票期权激励行权共募集资金58,428,000元，已于2007年11月22日前存储于公司募集资金存储专用账户，将投入到公司梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项目流动资金。