2007-12-14 五
——国美（0493.HK）收购大中的交易结构设计
2007年12月14日,国美电器公告:
董事会宣布，本公司的附属公司天津咨询已订立贷款交易，据此，天津咨询将透过贷款银行向买方公司提供为数人民币3,600,000,000元的贷款（「贷款」）。买方公司将用贷款收购目标公司的全部注册股本。买方公司与目标公司的股东已就买卖目标公司全部注册股本订立协议，且正在登记目标公司的股份拥有权变动。
董事会另宣布，天津咨询亦已订立委托经营协议，据此，买方公司将委聘天津咨询为代理，以管理及经营目标公司的业务。
天津咨询亦已订立购股权协议，据此，天津咨询将获买方公司授予购股权，以向买方公司收购目标公司的全部或任何部份注册股本。
一、贷款交易文件
(1) 委托贷款合同
天津咨询将透过贷款银行按委托贷款合同所载的条款及条件向买方公司提供为数人民币3,600,000,000元的贷款。贷款期为二零零七年十二月十四日至二零零八年十二月十三日，并按有关年利率 . 厘计息。有关年利率乃参考中国人民银行公布的利率厘定。
(2) 目标公司股权质押协议
买方公司将向天津咨询抵押目标公司的全部注册股本（包括有关股本产生的任何股息及其它利息），作为获授贷款（包括但不限于本公司为执行委托贷款合同所产生的本金、利息、罚款、费用及开支）的担保。
(3) 买方公司股权质押协议
刘春林及韩月军（买方公司的股东）将向本公司抵押买方公司的全部注册股本（包括有关股本产生的任何股息及其它利息），作为获授贷款（包括但不限于本公司为执行委托贷款合同所产生的本金、利息、罚款、费用及开支）的担保。
二、委托经营协定
根据购股权协议，由委托经营协议日期起至天津咨询及╱或其任何指定方收购目标公司的全部注册股本日期止期间，买方公司将委聘天津咨询为代理商，以独家专营形式管理及经营目标公司（包括目标公司的附属公司及分公司）的业务。于上述期间内，买方公司已同意，不会干涉目标公司（包括目标公司的附属公司及分公司）的管理，且不会委聘任何其他方管理目标公司（包括目标公司的附属公司及分公司）。
代价就天津咨询向目标公司提供的管理服务而言，天津咨询可收取管理费（「管理费」），其计算方式如下：
(1) 目标公司经天津咨询委聘会计师审核的相关溢利净额（扣除管理费前）（「溢利净额」）；减
(2) 买方公司根据委托贷款合同应支付的利息金额（「利息金额」）。
倘某一财政年度的溢利净额低于相关利息金额，则毋须向天津咨询支付管理费，而溢利净额与利息金额间的差额将与随后财政年度应向天津咨询支付的管理费相抵销。
管理费须按季由目标公司向天津咨询支付，并可根据相关审核于各财政年度末予以调整。
管理费乃买方公司与天津咨询经公平磋商后厘定，并已计及目标公司的业绩表现。
三、购股权协定
买方公司不可撤销授予天津咨询一份购股权（「购买期权」），授权天津咨询或其任何指定方根据购股权协议的条款及条件，以独家专营形式收购买方公司持有的目标公司全部或任何部份注册股本。根据购股权协议，天津咨询毋须就获授购买期权向买方公司支付溢价。
根据中国法例的规定，于购股权协议期限内任何时间，天津咨询可适时行使购买期权。
除非法例规定需作出估值，否则目标公司全部注册股本的购买价将为下列两者中的较高者：(1)人民币3,650,000,000元；或(2)人民币3,650,000,000元，加上买方公司于委托贷款合同日期至购买期权获行使日期止期间（「贷款欠偿期间」）内已支付的利息总额，减去目标公司于贷款欠偿期间内向买方公司分派的溢利净额（扣除管理费前）所得数额。任何部份注册股本的购买价须按比例计算。根据购股权协议，目标公司的股份购买价可由天津咨询与买方公司协议后予以调低，惟无论如何须遵守适用中国法律的规定。
倘法例规定需对目标公司的注册股本作出估值，本公司须委聘估值师作出相关估值。
倘估值金额的90%低于前段所述的金额，目标公司的注册股本购买价须为前段所述的有关金额；倘估值金额的90%高于前段所述的金额，目标公司的注册股本购买价则须定为估值金额的90%。
购买期权的行使价乃基于目标公司的市场地位、其销售网络及品牌以及与目标公司合作的潜在得益而厘定。
[进行贷款交易、订立委托经营协议及购股权协定的理由]
本集团已透过市场整合及与业界合作寻求股东回报增长。通过订立贷款交易文件、委托经营协议及购股权协议，本集团可巩固其在中国，特别是在北京地区作为电器及电子消费产品龙头零售商的地位。
委托经营协定令本集团在中国市场，特别是北京地区的市场达至整合，减少竞争及稳定市场价格。此外，本集团可将供应渠道与目标公司进行整合，从而降低本集团的供应成本，并提高营运效率。
委托经营协议及购股权协议将为本集团提供额外的收入来源，包括管理费及利息等各项应付金额，亦可增加本公司的每股盈利额。目标公司股权质押协议及买方公司股权质押协议将为本集团获授贷款提供担保。
透过购股权协议，本集团拥有独家购股权，可（但无义务）适时行使以购买目标公司的注册股本。
（「买方公司」 指 北京战圣投资有限公司，根据中国法律注册成立的有限公司；
「天津咨询」 指 天津国美商业管理咨询有限公司，根据中国法律注册成立的有限公司，为本公司的附属公司；及
「目标公司」 指 北京市大中家用电器连锁销售有限公司，根据中国法律注册成立的有限公司。
简析：
国美收购大中交易结构主要由三个主合同及两个担保合同构成。
第一个合同是国美电器一方贷款给第三方购买大中电器的全部股权。国美电器附属公司天津国美商业咨询管理有限公司（天津咨询）通过兴业银行北京分行向第三方北京战圣投资有限公司（战圣投资）提供36亿元贷款，战圣公司将用贷款收购大中电器的全部股权。
第二个合同是天津咨询与战圣投资的委托经营协议。通过该协议，战圣投资委托天津咨询以“独家专营”的方式全面管理经营大中电器。天津咨询通过收取“管理费”获取大中电器的经营收益。
第三个合同是天津咨询与战圣投资订立的“独家购股权”协议。天津咨询有权独家购买战圣投资持有的全部或者部分大中电器的股权。
两个担保合同：其一，战圣投资将购买的大中电器全部股权质押给天津咨询；其二，战圣投资的两个股东将其持有的战圣投资的全部股权质押给天津咨询。
如此交易结构设计，除了防范一般并购中可能出现的商业风险外，为了快速完成交易又能避免触及《关于外国投资者并购境内企业的规定》中 “外国投资者并购境内企业”相关的程序规定是主要原因。