2007-12-20 四
——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平 限制累计账面收益
今天，中粮地产、中化国际今日同时披露股票期权激励方案，这是继2007年6月19日特变电工以来的首例。
中粮地产（集团）股份有限公司今天公告的《首期股权激励计划（摘要）(草案)》规定首期激励计划采取股票期权激励模式，其概况为：在满足本计划规定的授予和生效业绩条件时，公司无偿授予激励对象308.64 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日起五年的行权有效期内以约定的行权价格购买一股公司股票的权力，股票来源于公司向激励对象定向发行或回购的公司股票；激励对象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期内不得行权，自可行权日起三年内分批匀速行权。
本方案规定了股票期权授予的业绩条件：
1） 年净利润增长率达到或超过20%且不低于公司近3 年平均水平或同行业平均水平（或75 分位）；
2） 年度加权平均净资产收益率达到或超过10%且不低于公司近3年平均水平或同行业平均水平（或75 分位）。
股票期权行权的业绩条件为：
前一年公司达成如下业绩目标：
1） 年净利润增长率达到或超过20%且不低于同行业平均水平（或50 分位值）；
2） 年度加权平均净资产收益率达到或超过如下业绩指标且不低于同行业平均水平（或50 分位值）：
上面的净利润均是以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者。如果公司当年以定向增发或回购股份方式购买资产，则新购入资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
凡行权上年年净利润增长率或年度加权平均净资产收益率低于同行业平均业绩水平（或50 分位值）的不得行权。
本方案一个特别之处在于限制累计账面收益，其规定：
按照上市公司股价与经营业绩相关联，激励对象股权收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，将以股权预期收益为基础，对可行使的股权激励收益增幅进行调控，针对每批授予的期权，在整个有效期内，如果累计的账面收益[（行使日股价-行使价格）×行使股数]已经超过授予时薪酬总水平的50%，剩余的期权不再行使。
——云内动力（000903）增发： 募集资金投资项目市场风险 短期证券投资
昆明云内动力股份有限公司今天[2007-12-20]公告《增发招股意向书》，披露：
[募集资金投资项目市场风险]
发行人未来的盈利增长及快速发展，很大程度上取决于能否按计划完成本次募集资金投入及完成发行人“十一五”发展规划。虽然轿车柴油发动机市场在欧美发达国家已非常成熟，柴油发动机占轿车发动机很大比例，但在国内还属于新兴技术，柴油发动机占轿车发动机的比例尚不足1%，必然面临一个市场逐步发育壮大的过程，因此发行人本次募集资金拟投资项目存在一定市场风险，如果市场发生重大变化或轿车柴油发动机市场扩展不足，可能出现无法充分利用全部生产能力的风险。但是，柴油发动机节能、环保的独特优势决定了轿车柴油化是大势所趋，国家发改委2004 年发布的《汽车产业发展政策》已经把轿车柴油发动机技术列为重点发展领域；《“十一五”我国内燃机行业发展目标及规划》也将满足欧III、欧IV 排放和节能的各种载货车、客车、轿车用柴油机列为“十一五”期间重点发展的产品。发行人通过五年时间努力开发的拥有自主知识产权的轿车柴油发动机采用了当今国际最新技术，达到欧Ⅲ标准并具有欧Ⅳ、欧Ⅴ潜力，填补了国内轿车用柴油机的空白，目前发行人已经同国内许多知名的汽车生产厂家达成合作意向并已进入整车应用标定匹配阶段，有的厂家已经完成标定匹配工作。
尽管发行人对募集资金拟投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并且已和许多汽车厂家达成合作意向，进入标定匹配阶段，可在较大程度上保证产品的市场销售，但未来市场对柴油轿车的接受、消化程度存在一定的不确定性，故下游汽车厂商在未来可能根据柴油轿车的市场情况调整部分产品采购意向，间接导致发行人募集资金拟投资项目投产后存在可能达不到预期效益的风险。
我国目前对汽车生产和销售实施公告管理制度，只有列入国家发改委《车辆生产企业及产品公告》的汽车产品才能生产和销售。目前已列入国家发改委《车辆生产企业及产品公告》中的柴油发动机乘用车如下：
……
上表中东风柳州汽车有限公司三个型号的MPV 所使用的发动机均为发行人的D19TCI 柴油机。此外，发行人D19TCI 柴油机目前已完成东南（福建）汽车工业有限公司“得利卡”、“富利卡”车型的标定，正在进行沈阳华晨金杯汽车有限公司“尊驰”、“骏捷”车型和安徽江淮汽车股份有限公司“瑞鹰”车型的标定。
由于我国柴油发动机乘用车的发展尚处于起步阶段，目前已列入国家发改委《车辆生产企业及产品公告》中的柴油发动机乘用车为数不多，对发行人轿车柴油机产品的市场开拓在短期内可能造成一定的不利影响，但随着发行人已完成和正在进行标定的汽车产品逐渐列入《车辆生产企业及产品公告》，发行人轿车柴油机产品市场开拓所面临的不确定性风险将大大降低。此外，虽然发行人本次募集资金投资项目建成后将形成年产20 万台轿车柴油机的产能，但该产能的实现并非一步到位，本次募集资金投资项目有一年的建设期，投产后第一年的产量仅为6万台，投产后第二年的产量为13 万台，投产后第三年的产量才达到20 万台，在此过程中柴油乘用车的市场需求也会不断增加，因此发行人并不会在项目投产初期就面临过大的市场开拓压力。
[证券市场短期投资]
发行人2004、2005、2006 年短期投资收益分别为-24,994,150.19 元、-19,479,748.39 元、39,279,548.18 元， 2007 年1-6 月短期投资收益为68,939,035.32 元，上述非主营业务带来的收益在很大程度上受证券市场波动的影响，从而导致发行人净利润的波动。
发行人针对短期投资对经营业绩的影响采取了以下风险控制措施：公司制定了短期投资管理制度，并按照该制度以及公司章程的规定，在进行投资前对投资风险进行充分论证和分析，董事会、股东大会根据相应的职责权限履行有关的决策程序；在投资过程中相关责任部门定期将短期投资情况上报公司董事会；每一报告期末对短期投资进行全面检查，并按照会计准则的规定进行相应的帐务处理。
发行人本次募集资金拟投资的“轿车柴油机产能建设”项目启动后，对资金的需求将逐步增加，发行人已于2007 年6 月30 日前将上述短期投资全部收回。
发行人近三年投资收益和非经常性损益的绝对数占当年利润总额的比例超过10%，发行人投资收益和非经常性损益的主要构成均为短期投资收益。
发行人2004 年、2005 年的投资收益均为亏损，2006 年投资收益较高的原因是证券市场回暖，发行人转回了以前年度计提的短期投资跌价准备45,752,186.08元。近三年发行人主营业务收入和主营业务利润均保持了良好的增长势头，2004年、2005 年、2006 年扣除非经常性损益后的净利润分别为84,976,124.99 元、69,787,854.15 元、99,565,145.01 元，可见即使不存在投资收益和非经常性损益的影响，发行人2006 年度的净利润仍然比2005 年度有较大的增长，发行人盈利能力具有稳定性和可持续性。
发行人从2007 年1 月1 日起执行新会计准则，投资收益不计入非经常性损益，导致发行人2007 年1-6 月非经常性损益大幅度下降。
发行人2006 年1-6 月、2007 年1-6 月的营业收入分别为969,931,275.18 元和1,034,263,989.20 元，净利润分别为64,058,602.47 元和129,947,757.88 元，2007 年1-6 月扣除投资收益后的净利润为61,008,722.56 元,比2006 年1-6 月扣除投资收益后的净利润38,975,239.66 元增长56.53%。
公司董事会由九人建成，其中五人为独立董事。
发行人及控股子公司成都云内目前的主要产品是为商用车配套的柴油发动机。发行人所处行业为内燃机行业，内燃机行业在机械工业中是跨行业、跨部门最多的一个大行业。内燃机是各种汽车、摩托车、工程机械、农业机械、船舶、内燃机车、内燃发电设备、地质石油钻机等产品的主要配套动力，是各种配套产品的“心脏”。