2007-12-21 五
——丝绸股份（000301）重大资产置换：置出债务处理
今天，吴江丝绸股份有限公司公告《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》，其披露：
[与本次资产置换有关的其他安排]
（一）相关债务的处置
1、本次拟置出的全部债务，随同置出资产一并由丝绸集团承担。
本次拟置出债务24,387.84万元，其中12,388.49万元已取得债权人债务转移同意函。尚未取得债权人同意转移的债务具体情况如下表所示：单位：万元，%
项目 金额 未签金额 未签比例 备注
短期借款 2,800 － －
预收账款 2,997.52 2492.79 83.16
应付账款 11,334.68 3,227.60 28.48 包括：应付购货款10,786.67万元暂估入账548.01万元
其他应付款 2,087.33 1,110.65 53.21 包括：经营风险基金1,003.92万元,已签金额为660.32万元；暂收款项852.42万元，主要为所售商品中回收部件的押金代收款项138.46万元，主要为工会经费；其他应付款项 92.53万元
应付职工薪酬 4,536.18 4,536.18 100 属于置出资产中对应的以前年度的工资分配后结余数额，本身并不对应应欠的职工工资
其他长期负债 632.13 632.13 100 全部为项目经费，主要是丝绸科研经费，系吴江财政局拨款，未来结转为相关研究费用或者研究用途的固定资产
合计 24,387.84 11,999.35 49.20
对尚未取得债权人同意转移的债务，股份公司将和控股股东丝绸集团、采取如下具体措施：
1、对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如无特定对象的部分包括应付职工新酬、代收款项、暂估入账款项、其他负债项目，在资产过户日，经律师事务所以及会计师事务所确认未经债权人同意的债务，丝绸集团按照差额部分予以现金补足；
2、对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如有特定对象的部分包括预收账款、应付帐款、经营风险基金、暂收款项、其他应付款换等，在方案获股东大会批准后一年内按照实际发生的金额随时无条件对丝绸股份予以现金补足；并且对于本款所述的部分超过一年履约期的负债，在股东大会通过后一年以内全部予以结算，差额部分由丝绸集团全部以现金补足给丝绸股份。
股份公司实际控制人吴江市国资委同时承诺：对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，自置换方案获股东大会批准后一年内按照实际金额对丝绸股份予以现金补足。
此外，丝绸集团出具了《关于承担吴江丝绸股份有限公司置出资产相关义务的承诺函》，愿意承担就本次资产置换中确定的置出资产所涉及的，包括但不限于如下事项承担相应的还款、赔偿（或补偿）、继续履行合同义务或代丝绸股份应诉并无偿履行相关义务等：
① 丝绸股份置出资产所涉债务尚有部分未获得债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由丝绸集团承担还款义务并履行相应责任；
② 丝绸股份置出资产涉及的尚未履行完毕的合同义务由丝绸集团继续履行，如因履行合同义务而发生的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任；
③ 丝绸股份除已披露的相关债务或或有事项按丝绸股份与丝绸集团协商确定的方式承担之外，如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未披露事项并产生损失，且导致丝绸股份遭受相应损失的，由丝绸集团对丝绸股份承担相应的责任并进行等额补偿；
存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；
存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；
存在其他未披露的对外担保；
存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。
④ 由于本次置出资产给丝绸股份造成损失的其他事项。
经过核查，发表意见如下：
对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如无特定对象的部分包括应付职工新酬、代收款项、暂估入账款项、其他长期负债项目等涉及未签的负债总额计5,854.78万元，东吴证券认为上述负债属于置出资产附属性债务，丝绸集团的具体措施以及吴江市国资委的相关承诺合法可行，丝绸集团以及吴江市国资委具有履行偿还该等债务的能力，不会影响本次资产置换的公平性，能够有效保护丝绸股份的利益。
对于资产置换方案内丝绸股份拟置换到丝绸集团且债权人不同意置换至丝绸集团的债务，如有特定对象的部分包括预收账款、应付帐款、经营风险基金、暂收款项、其他应付款换等等涉及未签的负债总额计6,144.57万元，东吴证券认为该等债务属于在置出资产在正常生产经营过程中的经营性债务，本身置出资产的生产经营没有受到本次置换行为的影响，丝绸集团的具体措施以及吴江市国资委的相关承诺合法可行，丝绸集团以及吴江市国资委具有及时偿还该等债务的能力，不会影响本次资产置换的公平性，能够有效保护丝绸股份的利益。
2、本次拟置入丝绸股份的资产中包含部分债务，随同置入资产一并由丝绸股份承担。
本次拟置入预收账款6,900.59万元，其中6,157.80万元（占比89.24%）已取得相关债权人同意债务转移的同意函。另外，拟置入丝绸股份的资产中有部分营业房已经出租给他人使用，需要获得相关承租人在本次资产置换中放弃优先购买权的书面声明文件。截至资产置换协议签署之日，已有888套出租营业房（占比96%）获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件。
为了维护该部分债权人、承租人、上市公司的利益，以及保证本次重大资产置换工作的顺利开展，丝绸集团出具了《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，愿意承担就本次资产置换中确定的置入资产所涉及的，包括但不限于如下事项承担相应的还款、赔偿（或补偿）、继续履行合同义务或代丝绸股份应诉并无偿履行相关义务等：
（1）置入资产所涉债务中部分尚未获得相关债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担；
（2）置入资产中有部分出租营业房还没有获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件，如果该承租人要求行使优先购买权，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任。
（3）如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未披露事项并产生损失，且导致丝绸股份遭受相应损失的，由丝绸集团对丝绸股份承担相应的责任并进行等额补偿：
存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；
存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；
存在其他未披露的对外担保；
存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。
（4）由于本次置出资产给丝绸股份造成损失的其他事项。
（5）2007年10月31日，丝绸集团关于未放弃优先购买权的租户提供了具体解决措施，具体如下：
I、对于已经通知但尚未明确答复是否签署放弃优先购买权书面声明函的营业房承租人，丝绸集团将继续加强联系，力争说服该部分营业房承租人同意放弃优先购买权。
II、对于明确表示拒绝签署放弃优先购买权的书面声明函的营业房承租人，若该部分营业房承租人在本次资产置换过程中要求行使优先购买权，丝绸集团应将该部分营业房转让款全额返还给丝绸股份，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担。
III、对于已经通知但尚未明确答复是否签署放弃优先购买权的书面声明函的营业房承租人，若该部分营业房承租人要求行使优先购买权，丝绸集团应将该部分营业房转让款全额返还给丝绸股份，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担。
（二）与人员有关的安排
双方约定在置换双方开始实施资产交割时，与丝绸股份拟置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及涉及到的养老、医疗等保险关系均由丝绸集团继受，并由其负责进行安置。
前述"安置"包括但不限于相关在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因提前与丝绸股份解除劳动关系或其他原因引起的有关补偿或赔偿事宜（如有），均由丝绸集团负责支付，如因任何原因产生的劳动纠纷均由丝绸集团负责解决。