2007-12-28 五
——*ST四环（000605）重组：司法裁决过户（司法划拨，非司法拍卖）
四环药业股份有限公司今天公告《收购报告书》，信息披露义务人天津泰达投资控股有限公司通过司法途径取得四环生物产业集团有限公司所持有的四环药业股份有限公司的5197.5万股的限售流通股。
[股份过户决定及目的]
一、股份过户目的
四环药业是在深交所上市的一家企业，2005年、2006年连续两年亏损，2007年1-9月份仍然处于亏损状态。同时，截至2007年9月，四环药业直接贷款所形成的债务约2.4亿元，为其他企业向银行贷款提供担保所导致的连带清偿债务约1.8亿元，其他经营性债务约0.8亿元。目前，前述银行债务全部逾期，且债权银行均已向法院进行了起诉，由于四环药业无力偿还债务，其拥有的土地已被多家债权银行查封。四环药业的控股股东四环集团所持四环药业5610万股股份也被相关银行冻结。
处于严重财务危机中的四环药业，若不进行重大重组，势必导致2007年继续亏损，2008年暂停上市，2009年终止上市。如此，四环药业的债权银行将面临巨大损失，四环药业的中小股东将面临巨大损失。
为了挽救处于严重财务危机中的四环药业，泰达控股与四环集团达成共识：
1、由四环集团承接四环药业所有直接贷款，所有为其他企业向银行贷款提供担保所导致的连带清偿债务以及所有经营性债务；同时四环集团承接四环药业所有资产、人员，使四环药业成为一个净壳公司。
2、为了使相关债权银行同意四环集团承接四环药业的所有银行债务（包括直接贷款和提供担保所致债务），泰达控股愿意向四环集团提供总额约4.2亿元的担保或者直接代四环集团清偿。
3、在四环药业成为净壳后，泰达控股协调旗下优质金融资产-北方国际信托投资股份有限公司的全体股东以其所持有的北方信托股份认购四环药业新增股份。实现：在形式上四环药业吸收合并北方信托，在实质上北方信托借壳四环药业整体上市。
然而，泰达控股为了挽救处于严重财务危机的四环药业，需要提供5亿元担保。而四环药业及其控股股东目前所能为泰达控股提供的有价值的反担保资产只有四环集团所持的5610万股股份。故：经与四环集团等多方协商，最终四环集团以司法途径的方式将其所持有的四环药业5197.5万股股份过户给泰达控股，作为泰达控股为挽救处于严重财务危机的四环药业所付出信用和现金的反担保资产。
综上，本次股份过户是作为泰达控股为挽救处于严重财务危机的四环药业所付出信用和现金的反担保措施，是为了下一步四环药业吸收合并北方信托打好基础的过渡期安排，不同于通常意义上的收购行为。
二、泰达控股作出本次股份过户决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2007年3月7日，泰达控股与四环集团签署四环药业重组意向书。
（二）2007年6月21日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2006）潍民二初字第147号民事调解书。
（三）2007年9月，泰达控股董事会通过北方信托借壳上市事宜。
（四）2007年9月28日，泰达控股与四环集团签署四环药业重组协议书。
（五）2007年12月25日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2007）潍执字第186号民事裁定书。
三、关于未来增持股份及处置
（一）未来的增持计划
泰达控股在未来12个月内将通过以所持北方信托股份认购四环药业新增股份的方式来继续增持四环药业股份。增持的股份数量及占未来重组后四环药业的股份比例尚未最终确定。在前述增持完成后，即便不计算本次取得的股份，泰达控股仍将成为重大重组及吸收合并北方信托的四环药业的第一大股东。
（二）本次取得股份的处置
鉴于泰达控股本次取得的5197.5万股股份是作为泰达控股为四环集团承接四环药业债务提供担保的反担保资产。泰达控股承诺在收购行为完成后的十二个月内不转让该股份。
[股份过户方式]
一、股份过户背景
（一）本次过户的标的股份
2007年9月，泰达控股与四环集团签署了《四环药业重组协议书》，双方商定：在泰达控股对四环药业进行重大重组的前提条件下，在农总行解除了四环集团持有的四环药业5610万股股份的质押和财产保全之日，四环集团须通过合法途径将四环药业5197.5万股股份过户至泰达控股。本次股份过户完成后，泰达控股将持有四环药业5197.5万股股份，占四环药业总股本的55.76%，成为四环药业的第一大股东。
截至本报告签署之日，四环集团拟转让的四环药业限售流通股5197.5万股，被北京市第一中级人民法院因四环集团欠中国农业银行总行营业部8250万元一案冻结，并对该股份进行了财产保全措施。
二．股份过户的基本情况
根据泰达控股与四环集团在2007年9月签署的《重组协议书》，泰达控股将为四环集团及承接四环药业的银行债务（含因担保导致的清偿债务）提供约5亿元的担保，同时四环药业的所有资产、债务和人员将剥离至四环集团，四环药业成为净壳。
泰达控股为了控制风险，要求四环集团提供足额的反担保资产，四环集团除将价值约2亿元的资产（子公司股份和土地）抵押给泰达控股外，还承诺：在中国农业银行总行解除了四环集团持有的四环药业5610万股股份的质押和财产保全之日，四环集团将通过合法途径将该股份中5197.5万股股份过户给泰达控股。
基于这样的安排，泰达控股将在未来的一段时间内持有上市公司四环药业5197.5万股股份，占四环药业重组前总股本的55.76%，成为四环药业的第一大股东。此次股份过户行为，触发了《上市公司收购管理办法》中30%的要约收购义务，按规定，泰达控股必须向中国证监会报送收购报告书及申请豁免要约收购义务。
三、股份过户方式
四环集团持有的四环药业5610万股股份目前处于冻结状态，四环药业5610万股股份的第一冻结人为中国农业银行总行，在泰达控股为四环集团清偿中国农业银行总行营业部约8250万元的债务的条件下，中国农业银行总行已经于2007年12月25日解除对四环集团所持四环药业5610万股股份的冻结和财产保全。
对上述四环药业5610万股股份轮候冻结排在第一位的债权人为武汉科创，在山东潍坊中院的调解下，武汉科创已经和四环集团达成和解协议，同意将其具有处置权的5610万股股份中的5197.5万股股份划拨至四环集团指定的泰达控股，以支持泰达控股对四环药业进行的重大重组，并将剩余的412.5万股股份划拨至武汉科创。
对于上述的股份划拨行为，山东省潍坊市中级人民法院出具了（2006）潍民15二初字第147号《民事调解书》，上述内容在民事调解书中均有同样的叙述。
2007年12月25日，山东省潍坊市中级人民法院出具了（2007）潍执字第186号《民事裁定》。内容如下：
申请执行人：武汉科创；被执行人：四环集团。
主要内容：依据山东省潍坊市中级人民法院2007年6月21日出具的（2006）潍民二初字第147号《民事调解书》和《民事诉讼法》第223条的相关规定，将该法院于2006年3月28日冻结的四环集团持有的5610万股四环药业股份解除冻结，将其中412.5万股过户至武汉科创，5196.5万股过户至泰达控股。
出具日期：2007年12月25日，送达生效。
综上，泰达控股为了对四环药业进行重大重组，在为四环集团提供约5亿元担保或代为清偿的条件下，为了控制风险，通过合法途径持有四环药业5197.5万股股份，并成为四环药业的第一大股东。
[重组协议及相关安排的主要内容]
2007年9月28日，泰达控股与四环集团签署了关于对四环药业进行重组的一揽子合作协议《重组协议书》。在该协议书中，双方约定：
（一）过户股份的数量和比例：泰达控股过户股份5197.5万股，占四环药业已发行股份总数的55.76%。
（二）转让股份性质及性质变化情况：本次转让股份性质为限售流通股，转让完成前后，转让的股份性质不发生变化。
（三）四环药业重组的主要内容：
1、债务重组
四环集团承接四环药业的全部债务，包括但不限于银行债务、经营性债务及其他债务，泰达控股同意为其中约4.2亿元的银行债务提供担保；此外，泰达控股还将为四环集团欠农总行营业部的8250万元债务提供担保或代为清偿，故泰达控股的担保及代为清偿总额共计约5亿元。
2、资产重组
四环药业截至《重组协议书》签署之日的包括子公司股份在内的全部资产将转让给四环集团，转让价格（以双方共同确认的会计师事务所的评估报告所确认的四环药业的净资产值为准）双方另行商定。
四环集团受让四环药业资产的同时，应将相应资产抵押、质押给泰达控股，作为泰达控股因本次重组而提供的担保或代为清偿（包括担保债务及发生的相关费用）的反担保资产的一部分。
3、人员重组
四环集团负责使四环药业与四环药业的所有人员解除劳动关系（包括劳务关系，下同），并同时以四环集团为主体与该等人员签署新的劳动合同。
自泰达控股取得四环药业5197.5万股股份后，泰达控股有权提议改组四环药业董事会，四环集团应予以配合。
在获得证监会批复之前，泰达控股提名4名董事，四环集团提名2名董事，独立董事由泰达控股推荐3名。
在获得证监会批复之后，四环集团提名的2名董事辞职，泰达控股重新提名2名董事。
[资金来源]
一、资金来源
泰达控股取得四环药业5197.5万股股份，是通过司法划拨的方式，目的是获得足够的反担保资产，以减少其为了重组四环药业而向股份出让方四环集团提供的约5亿元担保或代为清偿的风险。故本次股份过户不涉及资金。
二、股份转让款的支付方式
本次股份转让本身不涉及款项的支付，但根据双方协议，股份受让方泰达控股为了重组四环药业，须向股份转让方四环集团所欠银行债务提供约5亿元的担保或代为清偿。
（一）泰达控股代四环集团向中国农业银行总行清偿8250万元债务，以获得中国农业银行总行对四环药业5610万股股份解除质押和司法冻结。
（二）在中国农业银行总行对四环药业5610万股股份解除质押和司法冻结的同时，泰达控股、四环集团和相关债权银行签署债务重组协议，同意将四环药业的所有银行债务转移至四环集团，为此，泰达控股须向债权银行提供约4.2亿元的担保或代为清偿。
[后续计划]
一、在股份过户完成后12个月内，泰达控股对四环药业主营业务改变或调整的计划
本次股份过户完成后，泰达控股将持有四环药业5197.5万股股份，占四环药业总股本的55.76%。泰达控股将与四环集团合作对四环药业进行重大重组，将债务、资产、人员剥离至四环集团，同时四环药业将以新增股份吸收合并北方信托，主营业务由原来的医药生产和销售转变为经营信托业务。
二、在股份过户完成后12个月内，泰达控股对上市公司重组计划
（一）债务重组：四环药业的全部债务转移至四环集团，泰达控股同意为其中的银行债务向银行提供担保或代为清偿。为取得相关债权人对上述债务及/或或有债务变更担保人的同意，四环集团应在泰达控股的积极配合下，与各债权人沟通和谈判，并于《重组协议书》签署后取得全部债权人(包括银行债权人及非银行债权人)及担保银行债权人的书面同意函，该等债务的转移及或有债务担保人的变更以及泰达控股为此提供的相关担保于四环药业重大资产出售暨以新增股份吸收合并北方信托整体方案经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准及四环药业股东大会批准之日生效（以后一个到期日为准）。
对于债权人不同意转移的债务和不同意变更担保人的或有债务，四环集团将使四环药业在本次重组的相关材料上报证监会之前清偿完毕或有效解除相关担保。
泰达控股同意为四环药业原全部或有债务提供担保，以解除原四环药业承担的全部担保义务。
（二）资产重组：四环药业截止《重组协议书》签署之日的包括子公司股权在内的全部资产（包括至过户日期间的损益）将转让给四环集团，转让价格双方另行商定。
上述资产的所有权转移于四环药业重大资产出售暨以新增股份吸收合并北方信托整体方案经中国证监会批准及四环药业股东大会批准之日生效（以后一个到期日为准），并于生效后十五日内办理将该等资产过户或移交给四环集团的相关手续，相关商标、资质证书及其无形资产也应同时转移至或更名为四环集团或四环集团指定的公司。
四环集团受让四环药业资产的同时，应将相应资产抵押、质押给泰达控股，作为泰达控股因本次重组而提供的担保或代为清偿（包括担保债务及发生的相关费用）的反担保。
本次重组经政府相关主管部门批准及四环药业股东大会批准之后，通过履行本协议四环药业成为净壳，然后四环药业以向北方信托的全体股东发行新股，北方信托全体股东以其持有北方信托的股份认购，最终实现北方信托借壳上市。
三、泰达控股对四环药业董事会、高级管理人员调整的计划
根据泰达控股与四环集团签署的《重组协议书》的相关约定：
泰达控股取得四环药业5197.5万股股份后，泰达控股有权提议改组四环药业董事会，四环集团应予以配合。
在获得证监会批复之前，泰达控股提名4名董事，四环集团提名2名董事，独立董事由泰达控股推荐3名。
在获得证监会批复之后，四环集团提名的2名董事辞职，泰达控股再提名2名董事。
四环药业股票发行完毕之日，四环集团应当促使并确保其推荐的四环药业董事辞职，并配合泰达控股召集股东大会选举新的董事。
四、泰达控股对上市公司章程进行修改的计划
本次股份过户完成后，由于四环药业将要进行重大资产出售，包括债务、资产、人员的剥离以及吸收合并北方信托，变更上市公司名称、主营业务等，故在股份过户完成后，泰达控股将对四环药业的章程进行修改。修改计划待定。
五、泰达控股对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次股份过户完成后，四环集团负责使四环药业与四环药业的所有人员解除劳动关系，并同时以四环集团为主体与该等人员签署新的劳动合同。前述解除劳动关系和设立新的劳动关系的相关合同于本次重组整体方案经中国证监会批准及四环药业股东大会批准之日生效（以后一个到期日为准）。
在上述解除劳动关系的协议签署的同时，四环集团应当与该等人员签署新的劳动合同。
六、泰达控股对上市公司分红政策进行调整的计划
本次股份过户完成后，四环药业将进行重大资产出售暨以新增股份吸收合并北方信托，未来存续公司的分红政策将按照原北方信托的分红政策执行。
七、泰达控股对上市公司业务和组织结构有重大影响其他计划
截至本报告书签署之日，除上述重组计划外泰达控股暂无对四环药业业务和组织结构有重大影响的其他计划。
作为天津泰达投资控股有限公司的财务顾问，北京东方高圣投资顾问有限公司的第一大股东为天津泰达集团有限公司，其持有北京东方高圣投资顾问有限公司80％的股权；而天津泰达集团有限公司是天津泰达投资控股有限公司的全资子公司；因此北京东方高圣投资顾问有限公司的实质控制人为天津泰达投资控股有限公司。北京东方高圣投资顾问有限公司承诺不因关联关系而影响作为财务顾问出具报告的相关义务。
——苏泊尔（002032）：主动要约收购成功 转增或送股方式增加股本维持上市地位
今天（2007-12-28），浙江苏泊尔股份有限公司公告《SEB国际股份有限公司关于部分要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票之要约期届满并要约生效的公告》，披露：
[本次要约收购的目的]
1. 收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：
(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人非公开发行40,000,000股普通股。
本次定向发行及协议收购导致收购人持有苏泊尔公司股份增至64,806,000股，占苏泊尔总股本的比例上升至30%，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人采取部分要约方式进一步增持苏泊尔股份。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人所持有的苏泊尔公司股份增至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为52.74%。
2. 本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
3. 收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。
(三)要约价格
本次要约收购的要约价格为47元/股。
(四)要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12月20日。
[苏泊尔股东预受要约情况]
本次预受要约的股份数量为66,044,862股，超过本次要约的预定收购数量49,122,948股。根据相关规定，预受要约股份的数量高于49,122,948股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×(49,122,948 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
＝该股东预受要约的股份数×(49,122,948 ÷ 66,044,862)
＝该股东预受要约的股份数×0.74378152
[本次要约收购对苏泊尔上市地位的影响]
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第(四)项、第14.3.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购完成后，苏泊尔总股本保持不变，为21,602万股，其中社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的11.20%，按照前述规定，苏泊尔股权分布不符合上市条件。
鉴于本次部分要约收购完成后，SEB国际将持有苏泊尔52.74%的股份，成为苏泊尔控股股东，为维持苏泊尔上市地位，SEB国际承诺将在符合《公司法》等相关法律法规以及苏泊尔《公司章程》及相关规定的前提下，向苏泊尔2007年年度股东大会提议以苏泊尔资本公积向全体股东转增股本的方式，或以苏泊尔未分配利润向苏泊尔全体股东送股的方式，或以前述两种方式的组合增加苏泊尔总股本，增加比例为每10股现有股本增加10股。SEB国际承诺将在股东大会就该项议案进行表决时投赞成票。
在上述计划实施完成后，苏泊尔总股本将上升为43,204 万股，超过4 亿股，苏泊尔现有股东持股比例将不发生变化，社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的比例为11.20%，超过10%，苏泊尔股权分布将具备上市条件。
——江西铜业（600362）： H股股票增值权激励 行业对标指标
江西铜业股份有限公司今天公告《H股股票增值权激励计划（草案）》、《H股股票增值权激励计划实施考核办法》、《H股股票增值权激励计划管理办法》，披露：
[激励工具——股票增值权]
股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。
股权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
每一份股票增值权与一份H股股票挂钩。
每一份股票增值权的收益=股票市价-授予价格。其中股票市价为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的H股收市价；授予价格按照《境外办法》的相关规定予以确定。增值权收益由公司以计提奖励基金的形式向激励对象兑付。
[计划分配额度]
本计划拟授予的股票增值权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的公司股票数量之和不超过公司股本总额的10%，股票增值权由公司董事会在计划有效期内分次实施与授予。
首次授予50.99万份股票增值权，占本激励计划签署时公司股本总额的0.0168%。具体分配见下表：
首期股票增值权总量及其分配
序号 姓名 职务 获授股票 获授股票增 获授股票增
1
增值权数 值权对应标 值权占本期
量（万份）的股票占总 股票增值权
股本比例 总量比例
1 李贻煌 董事长 9.27 0.0030% 18.18%
2 李保民 董事 9.27 0.0030% 18.18%
3 王赤卫 董事、副总经理 6.49 0.0021% 12.72%
4 龙子平 董事 6.49 0.0021% 12.72%
5 吴金星 董事、财务总监 6.49 0.0021% 12.72%
6 刘跃伟 副总经理 6.49 0.0021% 12.72%
7 刘江浩 总工程师 6.49 0.0021% 12.72%
合计 50.99 0.0168% 100.00%
其他年度股票增值权的授予总量及分配：由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规规定，结合公司实际情况予以确定，并报国资监管部门备案。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的江西铜业股票增值权对应的股权累计不得超过公司股本总额的1%。
[股票增值权计划的有效期、授予日、可行权日]
有效期：本计划有效期为自股东大会通过之日起的10年时间。有效期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何股票增值权，激励对象依据本计划已获授的股票增值权仍依据本计划的规定行权。
授予日：股票增值权授予日由江西铜业股东大会授权董事会确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
可行权日：激励对象自股票增值权授予日起满二年后可以开始行权，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
行权安排：
每期股票增值权自授予日起的10年内有效。
每期股票增值权授予日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。
行权限制期满后的8年时间为行权有效期。行权有效期的第1年生效可行权额度为当期授予总额的40%，行权有效期的第2年，生效可行权额度为当期授予总额的30%，行权有效期的第3年，生效可行权额度为当期授予总额的30%。股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权。激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。
T年 T＋1年 T＋2年 T＋3年 T＋4年 T＋5年 T＋6年 T＋7年
行权限制期 行权有效期
首次授予日 可行权40％
可行权70％
可行权100％
上市公司董事、高管人员的股票增值权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20%；对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的帐户，帐户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。
[授予价格的确定]
根据《境外办法》和香港联交所《上市规则》的相关规定：
江西铜业股票增值权授予价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票增值权授予日的收盘价；
2、股票增值权授予日的前5个交易日的平均收盘价。
行权所获得的以港币计算的现金收益以行权日中国人民银行公布的港元
兑人民币牌价的中间价换算为人民币。
[绩效考核]
为了实现股权激励的激励效果，促进公司长期、持续、稳定增长，保证股东和投资者的利益，需要在股权激励计划中设置相应的业绩考核指标。
1、行业对标
(1)对标指标的选取
公司选取加权平均净资产收益率（ROE）和净资产现金回报率（EOE）作为对标指标，其中，EOE的计算如下：
EOE(净资产现金回报率)=EBITDA（息税前净利润指标）/净资产（年末）
净利润指标为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润两者中的低者。
(2)对标公司的选取
行业对标企业将从董事会确定的国内同行业上市公司中选取，与江西铜业共同组成样本集合。
对标企业由董事会于每年期初进行确定，在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔出、增加或更换样本。
(3)对标指标的目标值
样本集合在ROE指标与EOE指标上分别由高到低进行排名，则江西铜业对标指标的目标值为：两项指标排名均不低于第二名，其中一项指标位于第一名；若一项指标位于第二名，则该指标值与最高值的差距不大于最高值的10%。
若上一年度江西铜业对标指标达到上述目标值，则当年度该项考核合格；若上一年度江西铜业对标指标未达到上述目标值，则当年度该项考核不合格。
2、主营业务收入增长率
在阴极铜年均价格不低于2006年均价的条件下，相比2006年，2007-2010年公司主营业务收入年平均增长率不低于53％。其中，阴极铜年均价格以上海期货交易所当月合约全年加权平均结算价为准。
若上一年度江西铜业主营业务收入增长率达到或超过上述比例，则当年度该项考核合格；若上一年度江西铜业主营业务收入增长率小于上述比例，则当年度该项考核不合格。
3、考核办法
上述三项考核指标均合格时，当年度公司考核合格；有一项或几项考核指标不合格时，当年度公司考核不合格。
若2007年公司业绩考核不达标，等待期相应延后一年，整个计划有效期相应延后一年，若连续两年公司业绩考核不达标，该股权激励计划终止实施。
若行权上一年度考核达标，该年度股票增值权生效，激励对象可获得可行权额度；若行权上一年度考核达标，当年度股票增值权不能生效，将被予以注销。
[公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理]
1、公司控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立时，股票增值权计划不做变更，按照本计划执行。
2、激励对象发生职务变更、离职、死亡
(1)激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或公司董事会认定的其他激励对象，则已获授的股票增值权不作变更。公司员工发生的正常职务变更，由董事会调整其可行权数量。如果变更为股东单位的人员，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票增值权，其未获准行权的增值权作废。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，则尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权可以取消。
(2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权予以取消。
(3)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权不作变更，可在六个月内加速行权。
(4)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起尚未授予的增值权不再授予，经获授但尚未行权的股票增值权取消。
(5)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自退休之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权不作变更，可在六个月内加速行权。
(6)激励对象死亡的，自死亡之日起尚未授予的增值权不再授予，已经获授且尚未行权的股票增值权根据法律由其继承人继承，继承人须在六个月内加速行权完毕。