2008-01-23 三
——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划
福建浔兴拉链科技股份有限公司今天公告《提示性公告》，披露：
为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“浔兴股份”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动浔兴股份中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将浔兴股份股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注浔兴股份的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司控股股东福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”）拟对浔兴股份中高层管理人员及技术骨干进行股权激励，将持有浔兴股份的部分股权以协议方式转让给浔兴股份的管理团队。为使浔兴股份本次股权激励计划顺利实施，浔兴集团签署了关于浔兴股份本次股权激励计划的承诺书。
浔兴集团授权浔兴股份确定激励对象名单及其股份分配，浔兴股份将在45天之内召开董事会确定激励对象名单及其股份分配并予以公告具体的股权激励计划，监事会将对本次股权激励计划进行核查并出具核查意见。
浔兴集团对浔兴股份实施本次股权激励计划签署的承诺书主要内容如下：
[计划总体方案]
浔兴集团将授予浔兴股份管理团队7,800,000份股票期权，在浔兴股份2008年、2009年业绩考核达标的条件下，激励对象拥有在浔兴股份2009年年度财务报告公告后的10个交易日内以每股15.04元的价格获得浔兴集团所转让股份的权利，一份期权对应一份股票，总额度占浔兴股份总股本5.03%。
股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年，激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的25％。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。
[计划要点]
1、行权价格
股票期权的行权价格为人民币15.04 元，即为本提示性公告公布前一个交易日的浔兴股份股票收盘价与本提示性公告公布前30 个交易日内的浔兴股份股票平均收盘价之间较高者的70%。拥有1 份股票期权的激励对象可以15.04 元的价格购买浔兴集团所转让一份股票的权利。
2、激励对象及股份分配
激励对象及股份分配由浔兴股份董事会确定。
3、行权安排
浔兴股份本激励计划为两年等待，一次性行权，行权时间为2009年年度财务报告公告后的10个交易日内，激励对象行权后所获得的股票需分4年匀速解锁。激励对象为董事、监事及高级管理人员的，同时须按照相关规定执行。
4、资金来源
激励对象行权所需资金由自筹方式解决，浔兴股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、股份来源
本次计划股份的来源为浔兴股份上市时浔兴集团所持有的上市公司股份。
6、股份状态
浔兴集团持有浔兴股份的股份目前处于锁定状态，将于2009年12月22日到期解锁，用于本次激励股份总额等额的股份数锁定至浔兴股份2009年年度财务报告公告后的第10个交易日。
7、业绩考核
考核指标为：2008年、2009年浔兴股份净利润分别较上一年增长率不低于30％（净利润为扣除非经常性损益与非扣除两者孰低值）。两年等待期内，如有一年没有达到业绩考核指标，则等待期往后延期一年，若连续两年等待期业绩不达标，则该计划终止实施。
[计划管理]
（一）股票期权
1、行权限制期内，当激励对象发生职务变更、离职或死亡的情况
（1）行权限制期内，激励对象职务发生变更，但仍为浔兴股份或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或员工，则已获授的股票期权数量在浔兴股份2009年年度董事会上按照本激励计划相应职务对应的期权数一次性调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位（包括连续两年个人业绩考核不达标）、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而导致的职务变更，取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有浔兴股份股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露浔兴股份机密、失职或渎职等行为严重损害浔兴股份利益或声誉而被解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未行权的股票期权即被取消，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，浔兴集团应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（6）对于由于上述第（1）~（5）项原因被取消的未行权股票期权，可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。
……
（二）限制性股票
1、限制性股票抛售规定
股票期权行权后，激励对象获得限制性股票，股票出售限制期为自行权限制期期满后的四年。激励对象每年可以抛售的股份为其获受额度的25％。
激励对象在获授限制性股票后，享有与浔兴股份普通股股东同等的权利、承担相同的义务。解锁期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。
本次计划禁售规定仍需按照《公司法》和浔兴股份《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有浔兴股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的浔兴股份公司股份。
（2）激励对象为浔兴股份董事、监事和高级管理人员的，将其持有的浔兴股份公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归浔兴股份公司所有，浔兴股份公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的出售限制期内，如果《公司法》、浔兴股份《公司章程》对董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的浔兴股份股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和浔兴股份《公司章程》的规定。
2、限制性股票管理
当激励对象出现下列情形之一时，依照限制性股票激励计划规定的相应授予后的惩罚条款处理，即未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利不再解锁并予以出售，若出售所得少于授予时个人用于购买股票的资金即出现损失，则激励对象承担损失，若股票出售所得多于购股资金即出现盈余，则浔兴股份仅退还激励对象用于购买本批应解锁限制性股票的自筹资金，剩余资金全部归浔兴股份所有。
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职；
（4）违反国家有关法律、行政法规或浔兴股份《公司章程》的规定，给浔兴股份造成重大经济损失；
（5）浔兴股份有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害浔兴股份利益、声誉等违法违纪行为，给浔兴股份造成损失；
（6）未与浔兴股份协商一致，单方面终止或解除与浔兴股份订立的劳动合同或聘用合同；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
限制性股票提前解锁是指激励对象已获授但未解锁的股票由浔兴股份一次性全部解锁。激励对象出现下列情形的，浔兴股份可以提前解锁股票：
（1）激励对象因退休与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的；
（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激励对象因丧失劳动能力而与浔兴股份终止劳动关系或聘用关系的；
（4）激励对象因公司安排辞去在浔兴股份担任职务的，以及不在浔兴股份担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于浔兴股份的。
——江西铜业（600362）：
董事会可分离债预案
江西铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》：
……
（九） 担保条款
提请临时股东大会授权董事会/董事小组，根据市场情况确定本次发行的相关担保事宜。
（十） 认股权证的存续期
自认股权证上市交易之日起24个月。
（十一）
认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证上市满24 个月之日的前5个交易日内行权。
（十二）
认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为4:1，即每4份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
（十三）
认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格，按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价，及前1个交易日公司A股股票均价，及前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请临时股东大会授权董事会/董事小组在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
……
（十五）本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
1、本次发行债券部分的募集资金约21.4亿元拟用于收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及商品金融期货、财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务。
2、本次发行债券部分的募集资金约46.6亿元拟用于偿还金融机构贷款。
本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：
1、本次发行权证行权部分的募集资金约25.8亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造。
2、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约12亿元拟用于阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。
3、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约13亿元拟用于加拿大北秘鲁公司股权的收购。
4、本次发行权证行权部分的募集资金约17.2亿元拟用于补充流动资金。
以上项目，以国家有关政府部门的最终批准为准。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券涉及资产收购及土地使用权租赁关联交易的公告》：
交易标的：目标资产包括江铜集团直接持有的25家子公司股权、两座矿山采矿权以及江铜集团机关及分公司的部分经营性资产。同时，本公司拟向江铜集团租赁上述资产营运所必须的相关土地使用权。
收购对价：根据资产收购协议，于交割日，公司应支付实际收购对价为基准对价及调整对价之和。
1、除采矿权外的目标资产的基准对价按于2007年9月30日评估基准日的净资产评估值确定。根据江西省国有资产监督管理委员备案确认，上述除采矿权外目标资产的评估价值为人民币162,209.81万元；
江铜集团于2004年12月无偿获得银山矿、东同矿的采矿权，根据相关规定，江铜集团在转让该采矿权时，需经政府有关部门备案确认并补缴价款人民币52,097.12万元（该价值最终以经国土资源管理部门备案的价值为准）；本公司将以同等价格向江铜集团购买上述两座矿山采矿权。
2、调整对价为目标资产于交割日的经审计的模拟汇总账面净资产值减去目标资产于评估基准日的经审计的模拟汇总账面净资产值，并根据《资产收购协议》的约定作出调整。若交割日目标资产中存在期限超过2年的债权，则该等债权不予交割，且江铜集团将按照评估值对本公司予以补偿（若该等债权已经评估）。截至2007年9月30日，目标资产中不包括期限超过2年的对于第三方的重大债权。
土地使用权租金期限及定价方式
本公司本次拟向江铜集团租赁的土地使用权的价格确定依据为：根据江西省地源评估咨询有限责任公司评估，并经江西省国土资源厅备案确认土地评估价值，按50年期限摊销计算，确定年基准租金标准，租赁期限为自土地使用权租赁协议生效起3年。土地使用权租赁协议涉及的租金总额为首年不超过人民币1,947.4万元，可按年调整，具体调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年租金的10%。
支付方式：
根据协议，于交割日本公司将向江铜集团现金支付基准对价。调整对价在按上述定价公式计算确定后的90日内计算确定，并于确定后30日之内以现金结清，倘若实际收购对价大于基准对价时，由本公司补足实际收购对价与基准对价的差额部分；倘若实际收购对价小于基准对价时，由江铜集团现金返还基准对价与实际收购对价的差额部分。
根据土地使用权租赁协议，在租赁期内，租金按年支付。本公司应于每一会计年度终了之前15日内将当年应付的租金以银行转帐方式支付予江铜集团指定的银行账户。