2008-01-30 三
——ST道博（600136）：首次披露“特殊目的主体”（SPE）
武汉道博股份有限公司今天公告《2007年年度报告》，披露：
[公司控制下的特殊目的主体]
公司控制下的特殊目的主体为凤凰花园二、三期房地产项目部，该项目系重大重组中由公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司（原：武汉洪山新星商贸有限公司）置换给公司、由公司与武汉藏龙房地产开发有限公司联合共建房地产项目，公司对凤凰花园二、三期项目销售收入（扣 除营业税及附加后）享有93%的收益，公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。
[作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等]
2006年度，公司与武汉新星汉宜化工有限公司（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”，以下简称“新星公司”）签署《资产置换协议》及相关协议，新星公司以其拥有的凤凰花园二、三期项目开发收益权（指纳入收益权范围的凤凰二、三期项目销售收入扣除相关税费后享有93%的收益，武汉藏龙房地产开发有限公司享有7%的收益权），作价189,041,963.84元与公司的部分资产和负债进行置换。公司置换出的资产在置换日的账面价值为83,771,978.34元，因此该收益权入账价值为183,771,978.34元。
2007年度，公司与武汉藏龙房地产开发有限公司签署关于成立凤凰花园二三期项目销售部的协议，建立独立运作、独立核算的销售部非法人实体。公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权，并享有绝大多数的权益、承担绝大多数的风险，符合企业会计准则规定的特殊目的主体，故从2007年开始将该销售主体纳入财务报表合并范围。
相关法规：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订)》：
公司控制的特殊目的主体情况
公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南：
母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素:
1.母公司为融资，销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。
2.母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权.比如,母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力,变更特殊目的主体章程的权力,对变更特殊目的主体章程的否决权等。
3.母公司通过章程,合同,协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。
4.母公司通过章程,合同,协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。
——中金岭南（000060）：成立合资SPV进行要约收购
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司今天公告《关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权的公告》，披露公司参与收购澳大利亚先驱资源公司100%股权；并将与印度尼西亚安塔公司组建合资公司完成此收购。具体情况为：
公司与安塔公司于2008 年1 月30 日，宣布对先驱公司已发行的全部股份（2.02 亿股）以每股价值2.5 澳元展开联合现金要约收购，对先驱公司股本估值为5.048 亿澳元。
先驱公司的董事会撤销他们早前对Calipso投资有限公司(“Calipso”)提出的2.25澳元每股要约的推荐，并一致向先驱公司的股东推荐，在没有出现条件更优厚的要约的情况下，接受此联合要约。
先驱公司的各位董事同时表示，在没有出现条件更优厚的要约的情况下，他们有意将就各自所持先驱公司的股份接受此项要约。
先驱公司已与本公司和安塔公司签订了关于本联合要约的承诺契约书，其中包括出现其他成功要约等特定情况下须支付给本公司和安塔公司合计500万澳元的分手费。
本公司与安塔公司将在条件成熟时向先驱公司股东发出正式收购要约。
根据澳大利亚2001 年的《公司法》规定，本联合要约将通过一家特殊目的公司(“SPV”)以场外收购竞标形式实现，该SPV 公司将由本公司和安塔公司分别按60%和40%的比例拥有。SPV 公司的具体投资开发计划及相关商业合作条款将另行协商确定。
先驱公司为达里项目80%的控股股东及运营方，安塔公司自1998 年起参与达里项目，目前持有该项目20%权益。如果收购成功，本公司与安塔公司将间接实质持有达里项目48%和52%的权益。
本公司与安塔公司的联合要约受制于多项要约先决条件，这些要约先决条件为：
１、安塔股东大会批准；
２、本公司可能需要的股东大会批准；
３、符合澳大利亚外资收购与并购法规；
４、先驱股东接受要约的比例不低于50.1%；
５、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，先驱公司无股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、重大资产收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生；
６、政府和相关监管机构未针对该要约收购出台决议、法令或调查行动；
７、收购前提条件完成之前先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景未发生重大不利变动；
８、要约收购获得政府和相关监管机构批准；
９、先驱公司在达里项目中权利和权益不发生变化；
１０、没有发生第三方对先驱公司、其子公司或重大资产的执行合同权利或其他权利的行为；
１１、收购前提条件完成之前先驱公司及其下属企业未进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常经营性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动。