2008-01-31 四
——天宝股份IPO：与资产相关的财政补贴 农民工社保 小额国有股权转让经国资部门补充确认 募集资金投资项目分拆
大连天宝绿色食品股份有限公司今天（2008-01-31）公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[与资产相关的政府财政补贴]
自2004 年以来，我国政府为指导农业、农村工作连续四年发出“一号文件”对农业发展进行支持。2002 年12 月，本公司被农业部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。2005 年9 月，本公司被农业部等八部委认定为全国农业产业化优秀龙头企业。
报告期内，大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004 年度、2005 年度和2006 年度，本公司收到各项财政补贴分别为1,343.00 万元、2,261.30 万元和806.70万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴，均未确认为当期损益)。
下表为假定公司在报告期内未收到各项财政补贴时的报告期固定资产及股东权益的测算情况：（单位：元）
报告期内，公司获得的财政补贴具体情况如下：(单位：万元)
注：冲抵在建工程的利息资本化金额。
[员工社会保障情况：劳务派遗与农民工]
本公司劳动用工实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及大连市的有关劳动政策，结合公司的实际情况与员工签订了劳动合同。
截止2006 年12 月31 日，对于公司员工中的68 人(主要为营销、技术、财务、行政等人员)，公司按大连市有关规定参加职工社会保险，社会保险由养老、医疗、生育、工伤、失业五个险种组成；对于其余人员(主要为生产人员)1,308 人中394 人通过劳动服务公司建立《劳动服务合同》，由其代缴个人所得税、相关保险金；其他914 人本公司根据农民工流动性强的特点支付其劳务所得，未参加职工社会保险。
自2007 年1 月1 日起，本公司按照《大连市劳动和社会保障局关于农民工参加工伤保险有关问题的通知》、《大连市农民工基本医疗保险暂行办法》及《大连市农民工工伤保险实施办法》的相关规定，陆续为自行聘用的生产人员办理了工伤保险和医疗保险，并缴纳相关的工伤保险费和医疗保险费。同时，公司在编制的2007 年盈利预测报告中已经按照规定将生产人员的工伤保险和医疗保险进行了计提，2007 年公司生产人员工伤保险和医疗保险预计计提金额为779,800.00 元。
此外，本公司控股股东承运投资向本公司出具了承诺函，承诺：
“一、天宝股份如因2005 年4 月起未为自行聘用的农民工缴纳工伤保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等)，由本公司予以承担。
二、天宝股份如因2006 年10 月起未为自行聘用的农民工缴纳医疗保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等)，由本公司予以承担。”
截止本招股意向书签署之日，本公司没有离退休人员，将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。
[盈亏平衡分析]
以公司水产加工业务为例，如果保持公司2006 年12 月31 日水产品加工的产品结构不变，按照2007 年1 月起的产能规模，公司水产品加工业务的盈亏平衡点为2,700.9 吨。即当公司水产品生产和销售量为2,700.9 吨时，公司水产品加工业务的销售毛利为零。
2005 年公司实际销售数量合计为9,443.1055 吨，大大超过了盈亏平衡点。水产品加工盈亏平衡分析的具体计算过程如下：
1、产品业务收入＝产品成本＋毛利
2、产品业务成本＝可变成本＋固定成本
3、单位边际贡献＝(产品业务收入－可变成本)/销量＝(固定成本+毛利)/销量=4,353.88 元/吨
4、盈亏平衡点的销售量＝固定成本/单位边际贡献=2,700.9 吨
反馈意见要求：
[小额国有股权转让经国资部门补充确认]
以上解释未获认可，其后补充了国资程序：
[募集资金投资项目分拆]
公司专注于以出口市场为主的农产品加工业务，大力发展水产品加工和农产品精深加工能力，主要产品为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等各类(冻)鱼片，白瓜子、滑子蘑等农产品和大豆植物蛋白冰淇淋。
基于农产品生产与加工流程，农业产业链可大致细分为产前、农资流通、产中、农产品流通、产后、消费品流通、零售七个环节。
本公司所在环节位于农业产业链的中后端，该环节的特点为：
1、现阶段农产品加工与流通环节的盈利能力明显强于产中与产前环节，产业化与行
业集中度也相对更高。同时，由于农产品流通与加工企业紧密联系最终消费市场，因此会最先感受到消费趋势的变化，并将这种变化依次传递至原料供应与生产环节，并进而影响更上游的农资生产。流通与加工企业对最终消费市场的“先知先觉”使得他们更易获得发展良机，也更能充分分享产业利润。
2、现阶段由于本土消费市场尚未形成(或内销市场规模太小)，农产品加工企业只能
谋求国内优势农产品原料直接出口或以成本优势通过初加工产品形式出口。农产品加工企业唯有通过加工品种/模式的选择、成本/效益的管理、客户规模的拓展提高自身核心竞争力，参与全球市场分工和竞争。
3、未来随着国内消费市场规模的不断扩大，以及原料采购集中度的提高，农产品企 业出口定价权与外销市场盈利能力将稳步提高，出口风险将会逐步降低。同时，原料市场集中度的提高将有利于优势农产品加工企业在国内外市场上的一体化投资(即环节内企业加工业务向下游延伸至终端消费品领域)。
——独一味IPO：大股东债转股方式增资 关联交易非关联化
甘肃独一味生物制药股份有限公司今天[2008-01-31]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[有限公司通过大股东债转股方式增资]
2003 年5 月25 日独一味有限增加注册资本至5000 万元。
2003 年4 月25 日，独一味有限股东会作出决议，同意股东阙文彬用其对独一味有限持有的3800 万元债权转增公司注册资本。同日，独一味有限股东签订《债转股增资扩股协议》。
股份公司设立前增资行为只有此次独一味有限注册资本由1200 万元增加至5000 万元一次。本次增资由于系原股东以债权转为实收资本，未进行溢价或折价。
2003 年5 月8 日，康县西荣会计师事务所就本次增资事宜出具了《验资报告》[康西师证字（2003）第06 号]，确认独一味有限股东阙文彬3800 万元增资款已足额到位。
（反馈意见要求对阙文彬于2003 年4 月25 日以其对发行人3800 万元的债权对发行人进行增资之债权形成的过程、债权的真实性、股东资金来源的合法性进行核查：经核查，发行人自2002 年3 月至2003 年2 月，共向四川恒康借款14笔，借款金额共计3916 万元；发行人与四川恒康已就上述借款行为签署了《借款协议》；根据发行人提供的中国建设银行兰州市城关去张掖路分理处、中国银行成都分行棕南分理处和中国农业银行成都桂溪分理处就上述14 笔款项出具的14 张银行进帐单显示，该14 笔借款共计3916 万元均已划入发行人帐户。）
[关联交易非关联化]
四川恒康药业有限责任公司：
恒康药业成立于2004 年11 月12 日，阙文彬控股的四川恒康曾作为恒康药业的控股股东，向其出资90 万元，持有该公司90%的股权；阙文彬之妻何晓兰曾持有该公司10%的股权。2006 年7 月四川恒康将其所持有的90%股权转让给白银磊聚鑫铜业有限公司，何晓兰女士将其所持有的10%股权分别转让给施雪峰、王桢各5%的股权。上述转让出资均办理了工商变更登记。白银磊聚鑫铜业有限公司由慕治发、顾泮久、苗富、王文富、郝学宗等人于2005 年5 月31 日发起设立，2006年3 月发起人股东将其所持股份全部转让给吕明良。至此，恒康药业不再与公司存在关联关系。
四川恒康药业有限责任公司90%股权的购买方为白银磊聚鑫铜业有限公司，股权转让价为90 万元，定价依据为经双方协商以原始出资额转让。何晓兰女士所持四川恒康药业有限责任公司10%股权分别转让给施雪峰、王桢各5%，股权转让价均为5 万元，定价依据为经双方协商以原始出资额转让。转让时2006 年7 月31日的总资产为41,103,052.69 元，负债为40,069,611.06 元，所有者权益为1,033,441.63 元。恒康药业2006 年1-7 月实现主营业务收入55,435,629.45 元，利润总额为353,727.12 元。转让时老股东对2006 年6 月30 日以前的累计利润进行了分配，2006 年7 月份产生的3 万多元利润归新股东所有。
关联方购销对公司独立性的影响：
本公司2004-2006 年通过关联方进行了部分采购和销售，具体数据如前文所述。本公司与关联方交易的价格采用市场定价方式，关联交易与非关联交易的采购价格对比如下表（以主要原材料独一味草的采购价(元/公斤)的价格为例）
单位：元/公斤
本公司通过关联方采购的比例相对较低，采用市场定价方式，价格是公允的，
2007 年后不再通过关联方进行采购，因此，关联方采购不影响公司的经营独立性。
与关联方发生的日常销售关联交易情况
2005 年、2006 年本公司通过关联方四川恒康药业有限责任公司销售的比例相对较高，主要原因是本公司生产基地位于甘肃康县，相对偏远，而四川恒康药业有限责任公司位处成都，交通非常方便，是通过GSP 认证的药品流通企业，并与本公司为同一实际控制人，便于本公司药品通过其向全国各地配送。2005 年向关联方销售价格较非关联方相差不大；2006 年恒康药业销售量较大，故向其进行价格优惠，这也是通行的商业作法，并非专门针对关联方的特别优惠，另外一方面该公司所在的西南地区市场医保中标价格普遍低于全国其他地区，也导致整体销售价格要低于向国内其他地区的销售价格。
24 粒装独一味胶囊最近三年及一期的销售收入占公司同期销售收入的比例
以公司主要产品24 粒装独一味胶囊价格（含税）对比如下表：
单位：元/盒
本公司的销售模式是专业化学术推广方式，本公司的学术代表对医院和医生进行介绍推广，医院向经销商提出采购要求，终端客户基本由本公司掌握，经销商一般只起中间配送作用，因此，本公司对经销商的依赖较小。
2006 年7 月，为了避免和减少关联交易，实现规范运作和专业化经营，公司实际控制人将恒康药业对外进行了转让。当时之所以未由本公司收购恒康药业而是对外进行转让，主要是由于国家对医药市场的不断改革，为了降低患者的用药成本，减少中间流通环节，在全国部分省市实行医药配送两票制（药厂到经销商，经销商到医院，只进行两次开票）试点，即药厂生产的药品从药厂到医药流通企业再到医院只能经过两个环节，只能由一家医药流通企业配送就直接到医院。由于医药经营的特殊性，一家医药流通企业如果要向医院配送货物就必须在这家医院“开户”，取得配送药品的资格才能配送，同时医药流通企业之间的转配送也需要按照国家GSP 的要求，办理药品经营企业的相关手续并取得认证后才能进行药品的转配送活动。鉴于这种政策环境和医药市场发展趋势的变化，本公司应该专注于药品生产和终端营销，药品配送交由专业经销商进行，公司不必自己设立医药销售公司，所以由本公司收购恒康药业已无必要。
综上所述，公司对关联方不存在依赖，关联方也并未通过关联交易损害公司的利益，关联交易定价符合市场原则，关联购销没有影响公司的独立性。在实际控制人转让了相关公司后，本公司目前已经不再通过关联方进行购销。
关联方的销售情况：
2005、2006 年公司向关联方四川恒康药业有限责任公司销售的比例分别占当年营业收入的26.85%、30.89%，占比较大。根据四川恒康药业有限责任公司向本公司提供的最终销售情况，2005、2006 年四川恒康药业有限责任公司从本公司采购的药品分别销售给244、854 名客户。四川恒康药业有限责任公司2005、2006年销售独一味药品前十大客户名单及销售金额如下。
恒康药业2005 年的最终客户共有244 家，其销售独一味药品的前十名客户金额占恒康药业当年销售独一味药品总金额的46.40%，前十名销售对象及金额具体如下表：
……
恒康药业2006 年的最终客户共有854 家，其销售独一味药品的前十名客户金额占恒康药业当年销售独一味药品总金额的22.17%，前十名销售对象具体如下表：
……
根据本公司的财务回款记录，四川恒康药业有限责任公司能够及时支付应付本公司的货款，2005 年末，本公司无应收恒康药业的应收账款，2006 年末应收恒康药业的应收账款为514,891.84 元，占本公司当年对其销售金额的0.65%，占公司当年应收账款余额的2%。截止2007 年6 月30 日，恒康药业2006 年以前欠本公司的货款已经支付完毕。
根据前文对关联交易与非关联交易销售价格的对比，2005 年公司向关联方销售价格较非关联方略高，主要是当年恒康药业销售量较少,所以在价格上略高;2006 年恒康药业销售量较大，故向其进行价格优惠，这也是通行的商业作法。
因此，公司向四川恒康发展有限责任公司销售产品的价格是公允的。上述销售行为符合公司当时的关联交易决策程序。由于公司向关联方销售产品的价格与向非关联方销售差异不大甚至低于向其他非关联方销售的价格，因此公司不存在利用关联交易调节利润的情况。
本公司目前生产基地在甘肃康县，靠近主要原材料独一味草的产地，而且土地及人力成本较低，具有成本优势；本公司还在成都设立了办事处作为公司的营销中心，可以利用成都的中心城市地位向全国进行营销。公司的主要原料供应商是由本公司带动发展起来的，本公司是国内独一味草的主要需求方；公司主要产品的终端客户也由本公司直接掌握，因此，公司的采购和销售具有独立性，对供应商和经销商没有依赖。
（反馈意见要求披露报告期内四川恒康药业有限责任公司从发行人处采购药品后的销售情况、货款支付情况；及核查与其他客户及供应商相比较，上述关联交易的价格是否公允，是否符合关联交易决策程序，是否存在利用关联交易调节公司利润的情形；说明阙文彬夫妇将恒康药业、成都雅星贸易有限责任公司的股权对外转让的原因，股份转让的价格及作价依据及上述两公司股权转让对公司采购和销售的影响；披露吕明良、刘劲松与公司及股东、高级管理人员是否存在关联关系；核查发行人是否具有独立的采购和销售渠道）
此外，招股书披露：
公司住所：甘肃康县王坝独一味工业园区
办公地址：成都市锦江工业开发区金石路456 号
邮政编码：610063
电话：028-85950888
传真：028-85950652
阙文彬通过四川恒康间接持有绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份2200万股，持股比例为26.87%。即*ST绵高（600139）。
反馈意见要求对发行人雷付德等27 名自然人股东是否与发行人、发行人实际控制人、发行人高级管理人员及本次发行的中介机构之间存在关联关系进行核查。
主要财务指标
公司属于医药行业的中药生产行业，主导产品独一味系列产品按照疗效，可划归到镇痛药、止血药类别，参芪五味子系列产品、脉平片、前列安通片分别划归益气养血安神类、心血管类、泌尿生殖类。