2008-02-04 一
——农产品（000061）：放弃股权激励基金 股权激励通过管理层自筹资金解决
深圳市农产品股份有限公司今天公告《第五届董事会第十一次会议决议公告》，会议审议通过《关于公司高管人员主动放弃计提股权激励基金的议案》。
根据公司2006年4月24日召开的2005年度股东大会通过的《关于公司股权激励基金计提的议案》，如果公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证金部分的激励股票，并且可计提股权激励基金用于支付激励对象认购的激励股票所应缴纳的认购款项。
根据公司计财部门初步测算，2007会计年度公司的净利润同比增长200％－250％（具体情况见公司于2008年1月12刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的《公司业绩预增公告》），则公司2005年度至2007年度三年累计净利润将超过1.82亿元。根据规定，公司可以计提股权激励基金。
但考虑到公司长远发展的需要，以及让全体股东分享公司成长的收益，公司高管人员向董事会提议，放弃计提股权激励基金，未来股权激励款通过自筹方式解决。董事会经研究，同意公司高管人员提出的放弃计提激励基金的方案。
——抚顺特钢（600399）：限制性股票激励
抚顺特殊钢股份有限公司今天公告《股权激励计划（草案）（摘要）》，披露本计划采用限制性股票模式。基本内容为：
本计划自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。
公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。激励对象自筹资金额度等于其个人股权激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。
每次授予的限制性股票的锁定期为两年，锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排匀速分批解锁。
[限制性股票的授予条件]
每次授予必须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未出现中国证监会、政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；
（4）公司年度业绩考核达标，具体指标为:
1、年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）；
2、年净利润增长率不低于10%（含10%）；
3、年净资产收益率不低于2.2%。
其中："净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为本计划的T年度。董事会确定具体实施方案，并由公司控股股东报国资委备案。
[限制性股票来源、数量与权益分配]
(一)股票来源
公司委托管理人以购股资金（每次计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。
公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：（1）公司的定期报告公布前30日内；（2）
公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
(二) 限制性股票授予数量
每次计划拟授予的限制性股票总量，取决于该次计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。
公司股权激励额度与激励对象自筹资金额度一起组成每次计划的购股额度。某激励对象自筹资金额度等于其个人实际激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。
根据公司业绩完成情况，计提股权激励额度，并结合激励对象的价值分配系数，确定每位激励对象激励额度的上限，最高不超过其薪酬总水平的30%。有关激励对象的价值分配系数和股权激励额度详见《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的相关规定。
本计划授予的限制性股票数量还应受以下限制：（1）本计划拟授予股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；（3）本计划首次实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。
(三) 限制性股票权益分配
每次计划激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足一股的向下取整）：
激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该次计划授予价格。
[限制性股票授予价格与调整]
(一) 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格,同时不得低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：
单位限制性股票获授对价＝该次计划授予价格×本人自筹资金比例(50%)
[限制性股票的授予、锁定与解锁]
（一)限制性股票授予
管理人购股结束后，根据公司指令将激励对象获授限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。
（二)限制性股票锁定
限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。
在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
（三)限制性股票解锁
锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，限制性股票根据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。
1、限制性股票的解锁
每次授予的限制性股票按授予数量的40%、30%、30%分三批解锁。每批拟解锁股票分别设置考核期并进行考核。
2、限制性股票的解锁条件
（1）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司业绩考核指标，必须高于该期计划T年度的公司业绩考核指标。
（2）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司总市值平均值，必须高于该期计划T年度的公司总市值平均值。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。
（3）自限制性股票授予次年至解锁期末，股权激励对象绩效考核合格。
解锁期内，如未满足解锁条件，则该限制性股票不再予以解锁。
每次计划中激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于该次计划激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。
在每次计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则不予解锁，未解锁限制性股票依照本计划的规定处理。
——万业企业（600641）限制性股票激励：股票来源于外资控股股东 授予价格远低于市价
上海万业企业股份有限公司今天公告关于《限制性股票激励计划》的公告，披露该股票激励计划为：
上海万业企业股份有限公司拟向激励对象授予1460万股限制性股票，占目前公司总股本的3.26%，股票来源为控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司所持有本上市公司股票。本计划采取一次实施的方式。
激励对象有权利按每股6元人民币（任职未满一年的激励对象在任职满一年后按每股6.6元人民币）的价格缴纳标的股票认购款，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
该计划限制性股票的授予时点不早于2008年7月26日。
限制性股票时间安排包括禁售期和解锁期，限制性股票授予时点至2009年12月31日为该计划的禁售期，禁售期满后的四年时间为解锁期，解锁期内的任一年度，如果达到解锁条件，激励对象可申请对其通过本计划获得的限制性股票的25％进行解锁。解锁期内，若当年未达到解锁条件，则激励对象不得在当年解锁。所有未解锁限制性股票可以在2014年第一个交易日一次性全部解锁。
这是又一例股东“买单”的上市公司管理层股权激励方案。方案参照证监会规定采用了通常限制性股票方案的通常做法，但由于不涉及上市公司本身及其它股东利益，可以采用授予价格远低于市价的做法，理论上也不需要由证监会审批即可自行实施。