2008-02-25 一
——新赛股份(600540)配股：收购亏损资产 溢价收购产生商誉
今天（20080225），新疆赛里木现代农业股份有限公司公告《2007年度配股说明书》，披露：
[募集资金投资项目]
本次配股募集资金拟投资如下两个项目：（1）2007年收购整合轧花厂项目；（2）紧密纺精梳5万锭生产线建设项目。
上述两个项目都已开始进入实质性运作阶段，部分资金已通过银行贷款先期投入。截止2007年12月31日，“2007年收购整合轧花厂项目”已投入资金9,063.23万元，其中用于收购股权5,233.66万元，填平补齐459.42万元（本次收购完成后，公司将为6家轧花厂购置所必需机器设备和改扩建生产场所以实现填平补齐，共需新增轧花机4台、脱绒机12台、打包机2台、籽清机2台、皮清机5台、叉车4辆），补充流动资金3,370.15万元，全部通过银行贷款先期投入。“紧密纺精梳5万锭生产线建设项目”计划在2007年年内完工，因此已开始了土建工作，并已订购各类主要机器设备。截止2007年12月31日，该项目已投入资金14,511.71万元，公司除已将前次募集资金变更而来的 6,892.46万元投入使用外，还通过银行贷款先期投入7,619.25万元。
公司用银行贷款先期收购整合轧花厂主要原因系：（1）棉花产品价格具有一年涨一年跌的周期性波动规律，一般两年为一个周期，2007年上半年是棉花价格的低谷，此时是进行收购的较佳时机；（2）棉花加工业具有明显的季节性特征，一般每年8月底以后进入籽棉收获期，9月开始进行棉花加工，直至籽棉加工完为止。棉花加工期长短由公司所收购籽棉数量决定，因此公司能否在8月底前完成对轧花厂收购，进一步控制轧花厂周边籽棉资源，从而开始籽棉收购和加工是保证被收购轧花厂当年盈利能力的重要条件。而“紧密纺精梳5万锭生产线建设项目”是公司为实现产业链纵向一体化的重要投资项目，可以利用轧花厂生产的皮棉为原料，向附加值更高的子行业延伸。上述两个项目以部分银行贷款方式进行先期投入且在配股完成前还将进一步加大投入力度，将给公司带来一定的偿债风险。
实施“2007年收购整合轧花厂项目”将使公司籽棉加工能力实现翻番，从而大幅度提高公司目前主营业务收入。然而，本次收购整合之6家轧花厂均在公司所处的新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州（以下简称“博州”）以外，分布在天山北坡的多个产棉区，相应的管理难度将有所提高。由于原材料收购资金短缺与管理不善等因素，本次收购前，上述6家轧花厂2006年均为亏损或微利，合计亏损293.83万元，2007年上半年除2家轧花厂实现盈利外，其余4
家仍为亏损。由于公司对6家轧花厂的收购刚刚完成，彻底整合完毕尚需一定时日，公司短期内将面临因业务规模迅速扩大与管理环境复杂化所带来的管理风险。
“紧密纺精梳5万锭生产线建设项目”为公司实现产业链纵向一体化的重要投资项目，虽然公司为此进行了充分论证，但仍存在实行该项目的技术风险。此外，虽然该项目计划2007年底前完工，但实现量产还需要一段时间，因此公司面临净资产收益率下降的风险。
[评估增值+溢价（超过评估价值）收购]
根据6家轧花厂评估报告，本次收购6家轧花厂经审计的净资产调整后账面值为3,572.92万元，评估净资产值为5,388.17万元，评估增值1,815.25万元（其中：土地评估增值1,563.07万元），净资产评估增值率50.81%，总资产评估增值率24.86%，扣除土地增值因素后标的公司净资产评估增值率为7.06%。
本次溢价收购原因及对公司当期利润的影响 ：
公司本次对6家轧花厂的协议收购价款合计5,678.22万元，6家轧花厂评估值5,388.17万元，总体收购溢价率为5.38%，收购溢价原因主要系本次所收购6家轧花厂均已按《棉花加工资格管理办法》实施了国家规定的技术改造并取得了相应的《新疆维吾尔自治区棉花收购加工企业资格证书》、《棉花加工企业质量保证能力审查认定书》、《棉花收购企业质量保证能力审查认定书》和国家条码认证，在国家压缩棉花加工企业的政策背景下，本次收购轧花厂资质具有一定稀缺性。
公司本次收购6家轧花厂实际收购价款较评估价值（即本次收购6家轧花厂之公允价值）溢价290.03万元，根据2007年执行的新会计准则，该溢价款项于资产负债表日反映在公司合并会计报表的“商誉”项下，公司对商誉不需按期摊消，但需在资产负债表日对其进行减值测试，仅在商誉发生减值迹象时，公司需根据测试结果对其计提资产减值准备并计入“资产减值损失”科目，才会对公司当期利润产生负面影响。由于公司本次收购完成不久，收购过程中溢价产生的因素未发生变化，未发生致使商誉减值的迹象，故本次溢价收购不影响公司当期利润。