2008-02-26 二
——福晶科技IPO：专利权评估作价入股 自然人以科技成果转化奖励金出资 专利权长期未过户 专利权到期风险
福建福晶科技股份有限公司今天[2008-02-26]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[改制设立]
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改制设立时福晶有限注册资本为7,650.00 万元，其中物构所以经评估的实物资产及专利出资4,500.00 万元，占福晶有限注册资本的比例为58.82%；43 名自然人以现金3,591.00 万元出资，折合注册资本3,150.00 万元，占福晶有限注册资本的比例为41.18%。
（1）物构所出资情况
改制时，物构所的出资包括开发公司净资产和作为新增出资的两项专利。
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物构所对福晶有限新增出资的两项专利分别为LBO 专利、BBO 专利。
LBO、BBO 等两项发明专利，均为物构所自创并合法拥有。其中“用三硼酸锂单晶体制造的非线性光学器件”发明专利权（即LBO 专利），含中国专利（专利号88102084.2）、美国专利（专利号US 4826283）、日本专利（专利号JP2023845），为物构所分别于1988 年4 月14 日、1988 年6 月13 日、1988 年5 月14 日向中国、美国、日本专利管理部门申请并获得；“改进的熔盐籽晶法生长低温相偏硼酸钡单晶”发明专利权（即BBO 专利，专利号ZL92112921.1），是物构所于1992年11 月4 日向中国国家知识产权局申请取得。
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2001 年5 月10 日，中联资产评估有限公司以2000 年12 月31 日为基准日对两项专利进行了评估，出具了中联评报字[2001]第5 号《资产评估报告书》，评估前该两项专利均无帐面价值，经评估，LBO 发明专利（含中国专利号88102084.2、美国专利号US 4826283、日本专利号JP2023845）的评估价值为2,119.08 万元；BBO 发明专利（中国专利号ZL92112921.1）的评估价值为179.11万元，合计2,298.19 万元。财政部于2001 年8 月13 日出具了财办企[2001]650号《关于中国科学院福建物质结构研究所拟以无形资产投资福建晶体技术开发公司项目资产评估合规性审核的意见》，对该评估结果予以确认。
2001 年11 月5 日，福建省科学技术厅以闽科高[2001]63 号《关于同意“用三硼酸锂单晶体制造的非线性光学器件”等2 个专利技术作为高新技术成果出资入股作价认定的通知》，同意物构所以上述两项专利技术作为高新技术成果出资入股福晶有限。
2001 年9 月12 日，中科院上海分院出具科沪院发管字（2001）202 号《关于福建晶体技术开发有限公司改制方案申请报告的批复》，物构所以上述开发公司经评估和审计的账面净资产2,201.81 万元和经评估的LBO、BBO 两项专利资产2,298.19 万元，合计4,500.00 万元，按1：1 折合权益4,500.00 万元，作为对福晶有限的出资。
2001 年福晶有限设立时，物构所以无形资产两项专利出资占注册资本的比例为30.04%。BBO 产品技术于1984 年3 月4 日经中国科学院《科学技术成果鉴定证书》[科学院（84）产鉴字001 号]认定为高新技术成果；LBO 产品技术于1988 年12 月16 日经中国科学院《科学技术成果鉴定证书》[科学院（89）成鉴字038 号]认定为高新技术成果；该两项专利均经具有合法资质的评估机构评估，评估结果均经财政部确认；福建省科学技术厅出具了同意物构所以该两项专利技术作为高新技术成果出资入股福晶有限的批复。因此，物构所以该两项专利出资占福晶有限注册资本比例超过20％但未超过35%事项，符合当时《公司法》、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》及其实施办法的有关规定。
经核查，发行人律师认为，2001 年发行人改制时物构所以两项专利出资占发行人注册资本比例超过20%是合法有效的。
（2）自然人出资情况
2001 年改制时，自然人现金出资3,591.0001 万元，按1.14：1 折合权益3,150.00万元。现金出资中，1,069.5675 万元是根据物构所（2001）所发字147 号《关于对部分有突出贡献人员实施奖励的通知》，物构所对22 名完成科技成果及转化中有突出贡献的人员所给予的奖励金，其余2,521.4326 万元为前述22 名自然人及开发公司其他业务骨干的现金出资。
上述各股东的出资于2001 年10 月17 日经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2001）验字60 号《验资报告》验证。根据该验资报告，截至2001 年10 月16 日，福晶有限各股东缴纳出资总额为8,091.0001 万元，其中注册资本折合人民币7,650.00 万元，其余441.0001 万元计入资本公积。
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（3）自然人以奖励金入股的情况
2001 年7 月4 日，中科院以计字[2001]209 号《关于对<关于对部分有突出贡献人员实施奖励的请示>的批复》，同意物构所以开发公司1996 年以来新增留利38,198,842 元中的35%，即1,336.9545 万元，作为对在LBO、BBO、YVO4等科技成果的完成和转化过程中做出突出贡献的开发公司人员的奖励。
2001 年10 月12 日，物构所根据中科院计字[2001]209 号文的批复，以（2001）所发字147 号《关于对部分有突出贡献人员实施奖励的通知》，实施了该次奖励，受奖人员均为开发公司当时的管理人员和骨干员工。22 名奖励人员名单及金额如下：
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根据物构所（2001）所发字147 号《关于对部分有突出贡献人员实施奖励的通知》，上述奖励金在扣除个人所得税后，作为受奖人员对福晶有限的入股资金。
扣除个人所得税后的实际投资金额为1,069.5675 万元。
2007 年8 月21 日，中国科学院以计资财函字[2007]2 号《关于对福建晶体开发公司改制时奖励金实施结果的复函》，对上述开发公司改制时奖励金实施方案予以确认。
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经核查，发行人律师认为，“物构所对在BBO、LBO 和YVO4 等科技成果完成及转化中有突出贡献的人员所给予的奖励及受奖人员以奖励金对福建福晶科技有限公司的出资行为，符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》及《关于促进科技成果转化的若干规定》（该规定于1996 年由国家科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、中国工商行政管理局联合颁发）的规定，该等奖励获得了有权部门的批准，实施结果获得了有权部门的确认，该等奖励是合法有效的”。
经核查，保荐机构认为：“物构所2001 年对完成科技成果及转化中有突出贡献的开发公司人员所给予的奖励及其奖励金额，以及受奖人员以奖励金对福晶有限的出资行为，符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《关于促进科技成果转化的若干规定》（该规定于1996 年由国家科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、中国工商行政管理局联合颁发）的规定，该奖励获得了有权部门的批准，实施方案获得了有权部门的确认，该奖励合法”。
对于自然人入股资金来源事项，保荐机构发表核查意见如下：“根据本公司的核查，发行人自然人股东投资入股的资金，为各自然人股东合法拥有的资金”。
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[专利权]
本公司拥有2 项发明专利，具体情况如下：
（1）“用三硼酸锂单晶体制造的非线性光学器件”发明专利权（即LBO 专利）
①LBO 中国专利
该专利由物构所于1988 年4 月14 日向国家知识产权局申请，专利号为88102084.2，专利权期限20 年，到期日为2008 年4 月14 日。该项专利已于2001年10 月31 日由物构所投资入股至福晶有限，并于2003 年5 月12 日变更过户至福晶有限。由于福晶有限已于2006 年10 月31 日整体变更为本公司，所以本公司现为该项专利的实际权利人。截至本招股意向书签署之日，专利权人由福晶有限变更为本公司的手续正在办理当中。
②LBO 国际专利
LBO 专利在日本和美国亦取得专利授权。
LBO 专利在日本的专利证书号为JP2023845，专利申请日为1988 年5 月14日，专利保护期限为20 年，到期日为2008 年5 月14 日。该专利的权利人，已于2007 年10 月29 日由物构所变更为本公司。
LBO 专利在美国的专利证书号为US 4826283，专利申请日为1988 年6 月13 日，专利保护期为20 年，到期日为2008 年6 月13 日。该项专利权相应的变更登记尚未完成过户到本公司名下，专利权人仍为物构所。截至本招股意向书签署之日，专利权人由物构所变更为本公司的手续正在办理当中。
为此，物构所已于2007 年5 月20 日作出声明如下：“自本所将LBO 专利权转让予福建福晶科技股份有限公司以来，该项专利（含其在美国和日本的权益）实质上已归属福建福晶科技股份有限公司所有，福建福晶科技股份有限公司有权自由使用及处分该项专利，福建福晶科技股份有限公司在美国和日本使用LBO技术不构成对本所的侵权。本所保证将根据福建福晶科技股份有限公司的要求尽快将LBO 在美国和日本所取得的专利权过户予福建福晶科技股份有限公司，本所并将配合福建福晶科技股份有限公司排除任何第三方对福建福晶科技股份有限公司自由使用及处分该项专利的侵害或妨碍”。
经核查，发行人律师认为，虽然LBO 技术在美国登记的专利权（证书号US 4826283）尚未变更为发行人，但该专利权作为物构所对发行人的出资已获得有权部门批准，该项专利在中国及日本登记的专利权已经变更为发行人，该项专利已为发行人实际拥有及使用，且物构所对发行人拥有专利权并无异议并保证配合发行人行使专利权，发行人对该专利权拥有完整的权利。发行人及物构所目前正在办理该项专利的过户手续，专利权过户不存在实质的法律障碍。因此，该事项不影响发行人资产的完整性，对本次发行及上市没有实质不利影响。
经核查，保荐人认为，LBO 技术在美国登记的专利权（证书号US 4826283）尚未变更为发行人的事项不影响发行人对该专利权拥有完整的权利，发行人及物构所目前正在办理该项专利过户手续，专利权过户不存在实质的法律障碍。该事项不影响发行人的资产完整性，对发行人本次发行及上市没有实质不利影响。
（2）“改进的熔盐籽晶法生长低温相偏硼酸钡单晶”发明专利权（即BBO专利）
该专利由物构所于1992 年11 月4 日向国家知识产权局申请取得，专利号为ZL92112921.1，专利权期限20 年，到期日为2012 年11 月4 日。该项专利已于2001 年10 月31 日由物构所投资入股至福晶有限，并于2003 年5 月19 日由物构所变更过户至福晶有限，由于福晶有限已于2006 年10 月31 日整体变更为本公司，所以本公司现为该项专利的实际权利人。截至本招股意向书签署之日，该专利的专利权人已由福晶有限变更为本公司。
[LBO 专利权到期风险]
本公司拥有LBO 产品在中国、美国、日本的发明专利。近三年及一期，LBO产品销售收入占本公司营业收入50%左右，占本公司销售毛利的60％左右。
根据有关专利法规规定，本公司拥有的LBO 专利在中国、美国、日本的专利权到期日分别为2008 年4 月14 日、2008 年6 月13 日、2008 年5 月14 日。
为应对LBO 专利的到期，本公司在保持相对稳定的毛利率水平情况下，近年逐步降低了LBO 产品售价，并预计2008 年下降10%左右。专利权到期后，本公司LBO 产品的市场竞争可能会加剧，从而对本公司LBO 产品价格，以及公司销售毛利率、盈利能力等经营造成不利影响。
本公司管理层认为，LBO 专利权到期，对本公司盈利能力影响较小，原因在于：
1、本公司现有的LBO 技术已较专利技术有实质性的改进，并仍保持全球领先水平经过十多年持续的研发投入，本公司在LBO 专利技术基础上，对原材料配方、晶体生长设备、晶体生长、加工等各方面进行了大量技术改进，使LBO 生长技术较原专利技术有了突破性进展，并仍保持全球领先水平。
2、本公司已由单一的专利优势发展为综合竞争力优势经过十多年的发展，本公司已从单一的专利技术优势，提升到品牌、技术等全方位的综合优势。
在品牌方面，本公司已成为全球知名激光器企业LBO 产品的主要供应商，本公司的CASTECH 品牌已在全球业界树立了高品质的形象，被称为“中国牌晶体”。
在技术方面，本公司已研制出大尺寸、有晶面的LBO 晶体，提高了晶体质量，生长周期由原来的6 个月减少到现在的3 个月，缩短了生长周期，晶体生长技术处于全球领先水平；拥有了先进的抛光、镀膜设备和工艺，加工水平达到全球先进水平。本公司产品的高品质，已不仅取决于某个工艺或单个环节，更主要是得益于从物质微观结构、合成、原料配方，到晶体生长、冷加工、镀膜等多个环节、多个技术的集成优势。
在营销及服务方面，本公司已与全球知名激光器企业建立了长期合作关系，并在全球激光技术应用发达地区建立了销售网络，培育了一支专业的销售队伍，能提供快速、优质的销售服务和技术支持。
在管理方面，本公司经过多年的探索，已根据本行业小批量、多规格、客户定制等特点，形成了较规范的科学管理体系。
3、在专利区和非专利区LBO 产品实行基本一致的定价政策为了应对LBO 专利权到期的影响，本公司自2004 年起采取了LBO 专利区价格与非专利区价格基本一致的定价政策。近年来，本公司已逐年适当地调低了专利区LBO 价格，目前专利区LBO 价格已与非专利区价格基本接近，并得到主要客户的认同。
4、LBO 专利到期后，LBO 市场竞争格局和供求关系格局不会出现重大变化LBO 专利到期后，LBO 市场竞争可能加大。但由于存在较高的行业壁垒和技术要求，新的竞争者短期内不会大量出现；已有竞争者技术不可能在短期内大幅提升；由于产品生产周期要求，行业内已有竞争者的产能也不会在短期内大量增加；客户不可能在短期内大量更换供应商。
因此，从动态角度看，在专利到期后的一段时间内，本公司仍将是全球LBO市场的领先者，未来几年全球LBO 市场的竞争格局、市场供求结构不会发生大的变化，价格不会出现大幅波动。
5、LBO 产品在非专利区市场已有较好的销售
LBO 产品在欧洲、以色列、台湾、澳大利亚等非专利的国家与地区，处于市场竞争状态。本公司LBO 产品在非专利区已有较好的销售，来自非专利区的LBO 收入已占公司LBO 收入的15%左右。
6、本公司已与LBO 产品用户建立了长期、稳定、信赖的合作关系本公司是全球知名激光器企业LBO 元器件的主要供应商。由于LBO 是固体激光器的核心元器件之一，用户对LBO 产品质量要求高，用户对新供应商的认证需要一段较长的时间；一般情况下，客户不会轻易更换供应商。
7、LBO 产品价格下降对毛利率及公司盈利水平的影响较小
近三年及一期，公司LBO 产品价格下降的同时，单位生产成本也在下降。因此，报告期内，本公司LBO 产品价格下降不仅没有导致LBO 毛利率的下降，反而随着公司销售规模的扩大，LBO 产品的毛利率还有所上升。2004 年～2007年1～9 月，本公司LBO 产品价格从27.14 元／立方毫米降至21.50 元／立方毫米，年均降幅为7.56%，但LBO 产品毛利率从75.01%上升到88.06%。
本公司预测，LBO 产品在专利权到期后，产品价格可能会有所下降。一是由于激光技术应用范围的扩大，激光晶体元器件行业总体价格水平可能会有所下降，二是由于公司技术进步、产能扩大、成本下降，价格具有进一步下调的让利空间。但由于竞争对手产量上升、品质提高有一个较长的过程，因此，降价也将会是一个逐步的过程。
根据与部分客户的沟通，本公司预计2008 年LBO 产品价格下调约10%；在LBO 产品价格下调10%的情况下，若其他因素不变，预计对本公司利润总额的影响在9%左右；若综合考虑LBO 及其他产品销量的增加、单位生产成本的下降，2008 年LBO 产品价格的下降，对本公司利润总额的影响在9%以内。
公司主营业务属于光电子产业中的信息功能材料行业。本公司主要从事光电子晶体材料及其元器件的研发、生产和销售，主要产品是LBO（三硼酸锂）、BBO（低温相偏硼酸钡）、KTP（磷酸钛氧钾）等非线性光学晶体元器件，Nd:YVO4（掺钕钒酸钇）等激光晶体元器件，以及激光光学元器件。产品用于激光应用领域，其中主要用于固体激光器制造，是激光系统的核心元器件之一。