2008-03-19 三
——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励
招商银行股份有限公司今天公告（2008-03-19）《首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要》，披露：
[激励对象的确定依据和范围]
本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励对象不含董事、监事以及高级管理人员，激励对象的范围为董事会确定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员。
本股权激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年之后由董事会审议确定。
激励对象的具体人员名单由公司管理层考核确定，激励对象还必须经《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格。
[涉及的限制性股票种类、来源、数量和授予]
种类：本计划所涉及的限制性股票为招商银行A股股票。
来源：本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股。
数量：本计划授予激励对象限制性股票总额度为1.47亿股，约占当前公司股本总额的1%。
授予：本计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0.54%；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的0.46%。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%。
[本计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期]
有效期：本计划的有效期为10年，自授予日起计。
授予日：在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。授予日还应遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定。
禁售期：自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
在禁售期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
解锁期：禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分五次申请解锁,每年解锁授予限制性股票总量的20%。
在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50%，超过部分的收益由公司董事会处置。
[限制性股票的授予和解锁]
（一）授予条件
激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：
1、招商银行未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格。
（二）授予价格
1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：
（1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：
（1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。
（三）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
（四）解锁条件
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
……
3、公司业绩考核条件：
（1）考核指标
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类别 |
序号 |
项目 |
公式 |
分值 |
计算方法 |
说明 |
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关键业绩指标 |
1 |
平均净资产收益率 |
净利润/平均净资产*100％ |
20分 |
招商银行实际数/中国上市银行平均值*该项分值 |
反映公司盈利能力 |
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2 |
净利润增长率
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（本年净利润-上年净利润）/ 上年净利润 100% |
15分 |
反映公司业绩增长能力 |
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3 |
平均资产收益率
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净利润/平均资产总额*100% |
20分 |
反映公司总资产的盈利能力
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||
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4 |
非利息收入比例
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非利息收入/总营业收入*100％ |
15分 |
反映产生非利息收 入的能力 |
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5 |
准备金覆盖率
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减值准备余额/相关的资产扣除减值准备前总额*100％ |
15分 |
反映贷款风险覆盖的水平 |
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6 |
不良贷款率
|
不良贷款/扣除贷款减值准备前总贷款余额*100％ |
15分 |
中国上市银行平均值/招商银行实际数*该项分值 |
反映贷款资产质量和风险管理水平 |
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|
否决指标 |
7 |
平均净资产收益率
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净利润/平均净资产*100％ |
不低于 |
中国上市银行平均值的115% |
反映公司盈利能力 |
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8 |
资本充足率 |
（资本－资本扣除项）/（风 险加权资产＋12.5倍市场风 险资本）*100％ |
8% |
反映银行资本是否充足以及抵御风险的能力 |
说明：
①上述考核指标所有涉及净利润的计算均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
②考核年度如遇招商银行增资扩股，应剔除融资因素对当年指标值的影响。
③在中国上市银行平均值的计算中，样本选取标准为A股中国上市银行，具体为4大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）和9家股权制商业银行（交行、浦发、中信、光大、民生、兴业、深发、广发、华夏），新上市银行自上市第二年起参与对标，同时剔除异常值，如某上市银行某项指标值超过平均值300%，视为异常值，予以剔除。
④考核期内如遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力，经招商银行董事会审定后可对考核指标予以调整。
（2）考核方法
在限制性股票的解锁期内每年考核一次，考核当年对上一会计年度相应业绩指标进行考核。
考核时，1至6项考核指标综合得分不低于【100】分，且7至8项考核指标同时达标时，为考核合格。
（3）考核结果运用
Ⅰ.在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁；
Ⅱ.在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
4、激励对象考核条件：
在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。（见下表）
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考评结果（S） |
100≥S≥80 |
S＜80 |
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评价标准 |
合格 |
不合格 |
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限制性股票额度解锁比例 |
100% |
0% |
个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*制性股票额度解锁比例
个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。
（五）解锁程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；
3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。
[回购注销原则]
如出现上述需要回购注销的情况，则公司按照下述原则回购注销：
当限制性股票市价≥购买价格时，回购价为购买价格。
当限制性股票市价＜购买价格时，回购价为限制性股票市价。
若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。
[简析]
公司股权激励计划有如下特点：
1、是2007年对高管授予H股股票增值权后面向董、监、高之外对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干进行激励。
2、授予时未规定公司业绩考核条件。
3、虽然规定授予价格为市价,但同时设置"购买价格",购买价格为授予价格的50%。
4、解锁时的“公司业绩考核条件”之“考核指标”设置非常全面。
5、规定“回购注销原则”。根据该原则，激励对象不会遭受损失（资金的时间成本除外）。