2008-03-27 四
——金钼股份IPO：“部分改制”发起设立 两次验资 采矿权获得方式
金堆城钼业股份有限公司今天（20080327）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[重组情况]
根据陕西省国资委出具的陕国资发[2006]390号文《关于金堆城钼业集团有限公司主钼业务重组上市方案的批复》以及金钼集团等四家发起人签署的《发起人协议》，金钼集团作为主发起人，将其与主钼业务相关的采矿、选矿、焙烧、加工、销售以及与之相关的供应、运输、监测和研发等业务的相关资产及股权投入本公司。
1、金钼集团向本公司出资情况
金钼集团作为出资投入到本公司的资产和股权如下：
（1）原金钼集团及其下属与主钼业务相关的露天矿、百花岭选矿厂、三十亩地选矿厂、钼炉料产品部、钼精细制品厂、质量计量监测中心、技术中心、进出口公司、汽车运输部、罗夫转运站等单位的资产及负债。
（2）原金钼集团分别持有的金钼科技18.39%的股权、陕西华钼100%的股权、香港华钼80%的股权以及金钼光明55%的股权。
中联资产评估公司就上述出资出具了中联评报字[2006]第436号《资产评估报告书》，评估基准日为2006年8月31日，该评估报告已经陕西省国资委陕国资产权发[2007]99号文核准。
2、金钼集团保留资产情况
（1）保留在金钼集团的非钼业务、探矿业务和后勤服务业务所对应的相关资产及负债，即金钼集团及其下属的工程公司、机电修配厂、渭南金波工业分公司、金堆城花园工程建设指挥部、生活服务开发公司、职工总医院、陕西有色金属技工学校、西安办事处等单位的相关资产及负债。
（2）陕西金堆城贸易有限公司100%的股权、西安金源新型建材厂100%的股权及汝阳公司65%的股权。
陕西金堆城贸易有限公司与西安金源新型建材厂均从事非钼业务，因此仍保留在金钼集团，其基本情况参见"第五章发行人基本情况之八、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况（三）金钼集团的主要下属企业基
本情况"部分。
汝阳公司目前从事钼矿石的采矿和选矿业务。在本公司重组设立时，汝阳公司生产经营使用土地的相关法律手续尚未完成，因此，金钼集团持有汝阳公司65%的股权仍保留在金钼集团。本公司拟利用本次发行募集资金收购金钼集团持有汝阳公司的上述股权。汝阳公司基本情况参见"第五章发行人基本情况之八、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况（三）金钼集团的主要下属企业基本情况"部分；汝阳公司与本公司同业竞争及解决措施参见"第七章同业竞争与关联交易之一、同业竞争"部分。
（3）重组时保留在金钼集团的一定的现金资产以及重组过程中形成的对本公司的应收债权等。
金钼集团重组后，主钼相关业务及资产已投入本公司，为了解决其存续业务的未来生存发展问题，根据重组方案、重组协议的相关安排，在重组过程中将部分现金及长期债券投资等留在了金钼集团，未投入本公司。
此外，在本公司设立过程中，金钼集团用于出资的主钼业务相关资产及负债超过金钼集团应出资资本部分，形成了本公司应付金钼集团款项，具体情况请见本招股书说明书"第十章财务会计信息之七、负债情况（七）其他应付款"部分。
3、采矿权处理情况
本公司设立前，金钼集团持有国土资源部2005年12月1日核发的证号为1000000520102的金堆城钼矿采矿权证，地址位于陕西省华县，矿区面积为2.6282平方公里。
根据《重组协议》，本公司设立后将以经国土资源部确认的评估值作为转让价款取得上述采矿权，即由本公司直接向国土资源部缴纳转让价款，并将该采矿权登记到本公司名下。自本公司设立后，与上述采矿权相关的全部生产经营活动均由本公司实施和负责，所有与采矿权相关的收入、权益及相应风险亦均由本公司承担。有关本公司取得该采矿权的相关信息，请参见本招股意向书"第七章同业竞争与关联交易之二、关联方及关联交易（四）偶发性关联交易情况"部分。
向金钼集团收购金堆城钼矿采矿权：
本公司设立前，金钼集团持有国土资源部于2005年12月1日核发的证号为1000000520102号的《采矿许可证》，地址位于陕西省华县，矿区面积2.6282平方公里，有效期自2005年12月1日至2030年1月1日。根据陕西省国资委《关
于金堆城钼业集团有限公司主钼业务重组上市方案的批复》（陕国资发[2006]390号）批准的本公司重组方案和本公司与金钼集团签署的《重组协议》，本公司将以经国土资源部确认的评估值作为转让价格以转让方式取得上述采矿权。
2007年6月15日，金钼集团一届十四次董事会做出决议，同意向本公司转让采矿权。陕西省国资委于2007年8月20日出具陕国资产权发[2007]260号文《关于金堆城钼业集团有限责任公司采矿权转让的批复》批准该等采矿权的转
让。2007年8月23日，本公司与金钼集团签署《采矿权转让合同》，该合同经本公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
根据国土资源部国土资采矿评认[2007]12号《采矿权评估结果确认书》确认的评估价值，采矿权转让价为105,817.04万元。根据本公司与金钼集团签订的《重组协议》和《采矿权转让合同》，上述转让价款由本公司直接向国土资源部缴纳，金钼集团向国土资源部申请将该采矿权证变更登记至本公司名下。同时，根据《重组协议》和《采矿权转让合同》的约定，自本公司成立之日起至本公司取得《采矿权许可证》期间，与采矿权相关的全部生产经营活动由本公司实施和负责，所有与采矿权相关的收入、权益及相应的风险，均由本公司享有和承担。
2007年9月21日，本公司取得国土资源部核发的金堆城钼矿《采矿许可证》（证号：1000000720093），有效期自2007年9月21日至2030年1月1日。
4、金钼集团出资资产实际缴付及本公司验资情况
（1）本公司设立时，金钼集团根据《重组协议》将其出资资产全部交付本公司使用。由于金钼集团部分出资资产需要办理相关变更手续，陕西中庆有限责任会计师事务所进行了两次验资。第一次验资范围是金钼集团作为出资缴纳的货币及直接交付即完成产权转移的非货币资产，以及其他发起人作为出资缴纳的货币资金；在金钼集团相关出资资产所需办理的变更手续完成后，陕西中庆有限责任会计师事务所进行了第二次验资。根据两次验资结果，本公司发起人已按照《发起人协议》约定足额缴纳了出资资本。具体验资情况请参见"第五章发行人基本情况之五、发行人设立以来历次验资情况"。
（2）根据《重组协议》，本公司成立后，"重组资产所涉及的全部业务将由重组后的股份公司承担”，“重组资产的使用权、经营权、管理及收益权自股份公司成立之日由股份公司行使并享有”。因此，本公司设立日至资产过户手续办理完毕前的期间内，该部分资产未办理权属变更登记不影响本公司的生产经营，本公司未就此部分资产的使用向金钼集团支付任何费用或其它形式的代价。
5、本公司成立后，金钼集团不再从事钼矿的采矿、选矿、焙烧、加工、产品研发及销售等与主钼相关的业务，本公司将从事上述业务并拥有包括钼金属的采矿、选矿、焙烧、加工、产品研发及销售在内的完整产业链。
公司设立未满三年，但报经国务院豁免后，已满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条"发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外"的要求。
公司于2007年9月取得了国土资源部核发的金堆城钼矿《采矿许可证》，本公司将上述采矿权在设立日即2007年5月16日至2029年12月31日的期间内，采用直线法摊销，每月摊销额为389万元。由于本公司设立前金钼集团所持有的采矿权为无偿取得，不需纳入资产核算并进行摊销，因此本公司自2004年1月1日至本公司设立日期间的模拟报表不包含采矿权摊销成本，特别提请投资者关注此因素的影响。
为发起设立本公司，金钼集团依据重组方案对拟投入本公司的主钼业务相关资产、股权以2006年8月31日为评估基准日进行了评估，自评估基准日之后的本公司模拟及实际财务报表中已反映了资产评估增值的影响。截至2007年9月30日，于评估基准日的存货已经流转完毕，其评估增值3.14亿元已完全反映在2006年及2007年1-9月模拟及实际营业成本中，并使本公司2006年相关成本增加约3.02亿元，使2007年1-9月相关成本增加约1,168万元。
房产土地：
12宗土地中除土地使用权证书编号为华国用（2007）第59号、华国用（2007）第85号的国有土地使用权系由金钼集团以出让方式取得后作价出资投入本公司外，其余10宗国有土地使用权均系由陕西有色根据陕西省国土资源厅于2005年8月4日下发的《关于金堆城钼业公司改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2005]28号）的批准在原金钼公司整体改制为金钼集团时以授权经营的土地作价投入金钼集团并由金钼集团依法持有，在本公司设立时由金钼集团作价出资投入本公司。
本公司向金钼集团租赁的上述国有土地使用权，均系由陕西有色根据陕西省国土资源厅于2005年8月4日下发的《关于金堆城钼业公司改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国土资用函[2005]28号）的批准在原金钼公司整体改制为金钼集团时以授权经营的土地作价投入金钼集团并由金钼集团依法持有，土地使用权类型为授权经营。
公司拟利用本次募集资金中的9.17亿元收购金钼集团持有的汝阳公司65%的股权。在评估基准日2007年6月30日，汝阳公司经审计的净资产为19,460.22万元，经备案净资产评估值为141,029.03万元，净资产增值121,568.81万元，增值率为624.70%。评估增值的主要原因是东沟和草沟矿业权的增值。
[与矿产资源相关的法规]
《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》
财政部和国土资源部于2006年12月25日发布了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，主要内容包括：探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权、采矿权人应按照国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权的确有困难的，经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳；在本通知发布之前探矿权、采矿权无偿占有属于中央财政出资或中央财政和地方财政共同出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，对以资金方式缴纳探矿权、采矿权价款确有困难且符合有关条件的，按照探矿权、采矿权人自愿的原则，在报经财政部会同国土资源部批准后，可以将应缴纳的探矿权、采矿权价款部分或全部以折股方式向国家缴纳。
地方条例
本公司的矿山所在地的省级立法机构依据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际制定了适用于本省的矿产资源管理条例，对在本辖区内进行的矿产资源勘察与开采加以规定。
探矿权及采矿权有效期和有效期延续的规定
根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为3年。需要延长勘查工作实践的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘察许可证自行废止。
根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定；大型以上，采矿许可证有效期最长为30年；中型，采矿许可证有效期最长为20年；小型，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
使用费及价款的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》及《矿产资源勘查区块登记管理办法》，国家实行探矿权和采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1,000元。探矿权使用费以勘察年度计算，逐年缴纳。第一个勘察年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加100元，但是最高不得超过每平方公里每年500元。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款；探矿权或采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。
根据国土资源部于2000年6月6日颁布及实施的《探矿权采矿权使用费减免办法》，符合减免条件的公司可向国土资源部申请减免探矿权和采矿权使用费。减免幅度为：1）探矿使用费：第一个勘查年度可以免缴，第二至第三个勘查年度可以减缴50%；第四至第七个勘查年度可以减缴25%。2）采矿权使用费：矿山基建期和矿山投产第一年可以免缴，矿山投产第二至第三年可以减缴50%；第四至第七年可以减缴25%；矿山闭坑当年可以免缴。
《矿产资源补偿费征收管理规定》
按照国务院1994年2月27日颁布并于1997年7月3日修改的《矿产资源补偿费征收管理规定》，矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。采矿权人应当于每年的7月31日或之前缴纳上半年的矿产资源补偿费；于下一年度1月31日之前缴纳上一年度下半年的矿产资源补偿费。企业缴纳的矿产资源补偿费列入管理费用。矿产资源补偿费的计算方式为：征收矿产资源补偿费金额=矿产品销售收入
补偿费费率 开采回采率系数。
采矿权人在特定情形下，经省级地质矿产主管部门会同同级财政部门批准，可以减缴或免缴矿产资源补偿费。减缴的矿产资源补偿费超过应当缴纳的矿产资源补偿费50%，须经省级人民政府批准。批准减缴矿产资源补偿费的，应当报国土资源部和财政部备案。
《中华人民共和国资源税暂行条例》
1993年12月25日国务院颁布了《中华人民共和国资源税暂行条例》，其中规定在中国境内开采矿产品的单位和个人应缴纳资源税。纳税人使用的税额，由财政部及国务院有关部门，根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源状况，在规定的税额幅度内确定。有关税额幅度为每吨0.4元至30元。