2008-03-28 五
——鱼跃医疗IPO：搭建自然人股东间接持股 整体变更涉税处理
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司今天[2008-03-28]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[搭建自然人股东间接持股过程]
鱼跃科技的设立过程、资金流转过程及相关的税费缴纳情况的说明
（1）设立过程
2007 年1 月17 日，吴光明与其子吴群以现金出资方式投资设立江苏鱼跃科技发展有限公司，设立时公司注册资本为500 万元，其中吴光明出资350 万元，占注册资本的70%，吴群出资150 万元，占注册资本的30%，该出资已于2007 年1 月9 日全额缴纳。丹阳华信会计师事务所于2007 年1 月9 日对上述出资进行审验，并出具了丹华会司验字[2007]第011 号《验资报告》。
2007 年3 月19 日，吴光明对鱼跃科技增资3,000 万元，鱼跃科技的注册资本增加至3,500 万元，其中吴光明累计出资3,350 万元，占注册资本的95.71%，吴群累计出资150 万元，占注册资本的4.29%，上述出资已于2007 年3 月19 日全额缴纳。丹阳华信会计师事务所于2007 年3 月19 日对上述出资进行审验，并出具了丹华会司验字[2007]第089 号《验资报告》。
（2）资金流转过程
2007 年，实际控制人吴光明拟对鱼跃有限（股份公司前身）的股权结构进行调整，引进战略投资者，以优化鱼跃有限的股权结构，拟通过投资设立法人公司的形式间接控股鱼跃有限，但鉴于当地工商行政管理部门不受理以股权出资设立有限公司，因此，吴光明及其子吴群以现金3,500 万元出资设立鱼跃科技，其中，1,500 万元源于个人积累，2,000 万元源于亲友借款。
2007 年3 月21 日，吴光明将其持有的鱼跃有限公司0.26%的股权以40 万元的价格转让给宋久光、3%的股权以462 万元的价格转让给束美珍、3.89%的股权以600 万元的价格转让给深圳世方联、60%的股权以3,963 万元的价格转让给鱼跃科技，至此吴光明完成对鱼跃有限的股权架构调整，同时用回收的部分资金偿还了上述2,000 万元借款。
（3）相关的税费缴纳情况
鱼跃科技为吴光明与吴群现金出资设立的公司，在设立过程中并没有相关税收的发生。
鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本招股意向书签署日，共拥有3 家控股子公司，其中拥有鱼跃医疗60%的股权，江苏英科60%的股权，艾利克斯80%的股权。
由于鱼跃科技不直接从事生产经营业务，2007 年度无任何销售收入，且其控股子公司鱼跃医疗、江苏英科和艾利克斯在此期间未进行分红，鱼跃科技亦未转让其持有的控股子公司股权；同时，由于鱼跃科技和鱼跃有限的所得税率均为33%，不存在企业所得税率差，在鱼跃有限整体变更设立的过程中无须缴纳企业所得税。因此，除印花税外，2007 年未缴纳其他相关税费。根据当地税务机关的规定，鱼跃科技将于2008 年4 月开始企业所得税汇算清缴，届时鱼跃科技承诺按照税务机关和《企业所得税法》的相关规定进行企业所得税的汇算清缴。
2008 年2 月28 日，丹阳市国家税务局出具证明，鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定；因鱼跃科技未开展相关经营活动，截至2007 年12 月31 日该公司无相关增值税及企业所得税的缴纳，截至2008 年2 月28 日，鱼跃科技缴纳了全部应缴税款，无任何国家税务违法行为不良记录，且未受到国家税务主管部门处罚。
2008 年2 月28 日，丹阳市地方税务局出具证明，鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定；因鱼跃科技未开展相关经营活动，截至2007 年12 月31 日该公司除缴纳52,990 元元印花税外，无其他纳税；截至2008年2 月28 日，鱼跃科技缴纳了全部应缴税款，无任何地方税务违法行为不良记录, 且未受到地方税务主管部门处罚。
通过对鱼跃科技设立时的验资报告、银行进账单据、相关确认函和税务机关出具的证明等进行核查，保荐人认为：
鱼跃科技的设立符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技设立和增资的资金一部分为吴光明的自有资金，一部分为吴光明的对外借款，且该等借款已经还清，上述出资符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，缴纳了全部应缴税款，无任何税务违法行为不良记录，且未受到地方税务主管部门处罚。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
鱼跃科技的设立符合当时法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技设立的资金为吴光明的自有资金，鱼跃科技增资的资金部分为吴光明自有资金、部分为吴光明对外借款，且该等借款已经还清，上述出资符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，缴纳了全部应缴税款，无任何税务违法行为不良记录，且未受到地方税务主管部门处罚。
[整体变更涉税处理]
在此需要说明的是，在鱼跃有限整体变更为股份公司的过程中，公司已根据《个人所得税法》规定代扣代缴了自然人股东吴光明、吴群、束美珍和宋久光所需要缴纳的个人所得税共计442.47 万元；法人股东鱼跃科技和世方联已出具《承诺函》，承诺在鱼跃有限整体变更为股份公司过程中所涉及的企业所得税将于2007 年度企业所得税汇算清缴时予以缴纳。
公司自设立以来的股东结构的演变过程
[主要经营模式]
1、采购模式
（1）采购计划的制定与执行
公司采购计划制定的依据是销售计划与生产计划，按年、季、月的实际需求及供应趋势分析制定详细的采购方案。该计划在总经理办公会议通过后，根据计划品种的不同属性分别由采购部门、分厂组织实施，核心外协件、占供应额前十位的原材料由采购部执行，辅件、配件由分厂执行。财务部依次制订付款计划，保证供应、付款的及时性。
（2）供应商的评估与选择
公司建立了严格的供应商评估与选择体系，占公司采购金额前30 位的品种必须采取招标方式，确定合理的供应价格与付款方式。本公司通过质量认证产品的主要外协件供应商，必须通过相同质量认证。公司每年对供应商进行评估并根据评估结果替换或奖励。
（3）供应链的日常管理
公司对核心供应商派驻质量工程师常驻或巡检，对主要产品供应本公司的厂家还提供技术专家和流程专家指导生产，通过提高零配件的质量来保障公司产品的质量。
2、生产模式
公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定。公司产品生产属于精密制造和机电一体化产品制造，其设备及生产线具有一定的通用性；大规模生产的产品全部采取流水线生产模式；通过对生产线进行柔性化改造可以生产同类型的产品，提高了生产效率与设备使用率；小批量的个性化产品则根据产品特点设定工艺流程和关键工序，组建临时班组生产，以保证生产效率。
3、销售模式
（1）销售方式
国内销售：根据医疗器械行业的特点，公司采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式。公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端，部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售。
国外销售：公司对美国与欧洲市场主要采取OEM 和ODM 方式；在其他国际市场，部分产品以自有品牌销售。
（2）销售管理与组织
公司建有国内销售部和海外事业部负责内外销的工作，负责售后服务与销售物流控制。公司在全国建立3 个自营的售后服务中心，与经销商合作建立了150多个售后服务站点。
（3）销售的推广与支持
公司通过举办产品与学术推广会展示宣传产品的功效和推介新产品；举办巡展会对各经销商提供销售支持；在主要城市建立鱼跃专区、专柜提供销售示范和品牌宣传；对经销商的销售人员和售后服务人员进行定期培训提高的经销商的销售技能和售后服务质量。
4、销售评估与回款
公司根据区域销售目标定期对销售商进行评估，并根据评估结果调整销售回款政策；针对不同经销商采取款到发货、货到付款、最长90 天帐期控制等不同方法，保证公司销售应收款总帐期在3 个月以内。
5、各类销售模式的业务流程
（1）内销——“经销商”销售模式
（2）内销——直接销售模式
公司主要是对集团客户和重大政府采购项目采取直接销售模式，该类客户均采取招标方式确定供应商，其具体流程如下：
（3）外销——OEM/ODM 和自由品牌销售模式
公司的外销模式主要分为OEM/ODM 方式和自有品牌销售两种，该两种销售方式的业务流程基本相似，包括订单签订、存货流转、货款结算等，具体如下：
……
[公司的产品系列在供、产、销上的协同安排]
公司作为康复护理和医用供氧系列产品的专业制造商，制氧机、氧气阀、雾化器、听诊器、血压计和轮椅作为公司的核心产品与其他产品均属于一、二类的小型医疗器械，这些产品除共同具有单价不高、利润率较高的特点外，还在原料供应、生产、销售等环节具有以下共同点：
1、原材料采购
公司的大多数产品在原料使用上具备很强的共同性，如轮椅、听诊器、血压计、氧气阀、坐厕椅、助行器、手杖等产品大多都需要钢材、铜、铝等金属材料，雾化器、制氧机、吸引器、吸痰器等产品大多都需要塑料件、压缩泵、气阀、电机等零配件。
2、生产环节
从生产形式上可分为金属材料成型加工、精密加工、注塑、产品装饰和产品装配检测。公司综合分厂负责金属材料成型加工和注塑件的生产，其中包括轮椅车框架、手杖、坐厕椅、助行器等主要金属管件的加工，血压计金属盒、轮椅车踏板、侧板、部分机电一体化产品的金属外壳和内部支撑架等冲压件的加工，部分机电一体化产品塑料外壳和内部塑料零部件的生产；精密分厂主要负责金属材料的精密加工，其中包括氧气阀、血压计汞座、听诊器听头、制氧机交换阀等精密零配件的生产；装饰分厂主要负责产品零部件的表面处理和产品外壳的装饰；医电分厂主要负责机电一体化产品的装配检测，其中包括制氧机、吸氧器、吸引器、雾化器、吸痰器等机电一体化产品零配件的装配检测工作。公司产品均属于国家规定的一、二类医疗器械，多为机电一体化产品和精密加工产品，因此在生产过程中的质量控制、员工操作、设备通用等方面具有共同性，通过多品种的生产可以统筹安排生产能力，充分提高生产效率。
3、销售环节
公司目前所生产的康复护理和医用供氧系列产品的最终用户具有高度的相似性，主要是老年人和残疾人，随着社区医疗条件的提高，逐步由在医疗机构使用向在家庭使用为主过渡。并且随着经济发展水平和人们收入水平的提高、建设农村合作医疗制度和城镇居民医疗保障制度的逐步深入，家庭、社区医院、农村诊所对这类基础的康复护理和医用供氧医疗器械的需求将越来越大，市场需求量在大幅扩大的同时，市场主体却越来越分散、市场范围越来越广。完全的直接销售不论从人力、财力还是效率等方面考虑都是不经济的，因此，必须借助于遍布全国各地、扎根地方区域的地方性经销商力量来建立公司的全国性销售渠道，才能推动公司长期增长战略的实现；必须依靠多品种的产品结构和丰富的产品线才能充分发挥渠道的规模化优势，提高渠道的运作效率，降低经销商采购其他产品的选择成本，为其提供单次多品种的“一站式”采购便利，增强经销商对公司的依赖度，保持公司销售渠道和网络的稳定。
正是因为公司产品在上述供、产、销方面具有的共同点，使得公司在生产经营和市场营销的过程中具有很多协同优势：
一方面，公司参加国际国内同行业展览会、举办的推广会，可以较其他厂家提供更多的产品展示、抓住更多的市场机会；同时可以通过对公司品牌的宣传，提高所有产品的知名度，有效降低单个产品的广告宣传成本；另一方面，通过核心产品已有的市场销售量和影响力，提高“鱼跃”品牌的知名度，进而带动其他非核心产品的销售持续增长；同时其他产品的销售渗透到越来越多的市场和领域，又反过来给核心产品带来更强的竞争力，共同推动公司产品销售的不断增长和经营业绩的提高。
正是由于公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高，虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占营业毛利的比重有一定程度的提高，从2005 年的28.90%提高到2007 年的34.79%。
……
[产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险]
根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，2006 年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了36%、雾化器国内市场占有率达到了35%，制氧机国内市场占有率达到了14%、轮椅车国内市场占有率达到12%。2007 年听诊器销售收入增长率为29%、血压计销售收入增长率为33%、雾化器销售收入增长率为35%，制氧机销售收入增长率达到了28%，公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及建立的销售渠道，有力地促进了新产品的销售，公司销售收入和利润实现了较快速度的增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产品今后在国内市场开拓的难度。
根据《首次公开发行股票初步询价及推介公告》，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司为深圳中小企业板首家采用网下发行电子化的公司。网下发行电子化的详细内容查阅深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》。初步询价由平安证券组织、通过深交所的网下发行电子平台进行，参与本次发行的询价对象，应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议（深交所数字证书认证中心联系人：吕江帆，联系电话：0755-25918485），成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。询价对象应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。
公司是国内最大的康复护理和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产的产品共计36 个品种、225 个规格，是国内同行业生产企业中产品品种最丰富的企业之一。公司秉承做专做精的理念，力争每个主要产品做到行业前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第二。公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；使两大系列产品在生产和销售上具有协同效应，强化了公司的竞争优势。