——2008-04-07 一
——濮耐股份IPO：承包经营集体企业产权界定 三类股权激励（期权、期股和定向增发）实施及废除安排 募集资金投向研究中心
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司今天[2008-04-07]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历史沿革]
（1）发行人起源：濮阳县耐火材料厂的设立和发展
①濮阳县耐火材料厂的设立（1988年12月23日）
1988 年3 月16 日，自然人刘百春、郭志彦与濮阳县城关镇新华居民委员会（以下简称“新华居委会”）签订了承包合同，合同期五年，承包经营新华耐火材料厂[该厂拥有房产和设备（包括供电和用水）113,604.42 元，未经工商登记注册]。
1988 年12 月1 日，经濮阳县民政局申请，濮阳县计划委员会以濮计字（1988）81 号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》同意建立福利企业濮阳县耐火材料厂（实质是以原新华耐火材料厂的房产和设备为基础由刘百春、郭志彦负责筹建），该厂性质为集体所有制，隶属濮阳县民政局领导。
1988 年12 月23 日，濮阳县耐火材料厂在濮阳县工商行政管理局登记并领取了注册号为4932—3657 号的《营业执照》，正式成立。企业地址西环路南端路东，负责人刘百春，资金数额20.5 万元，经济性质集体所有制，经营范围为不定形耐火材料。
② 濮阳县耐火材料厂的发展（2002 年1 月公司改制前）
1993 年3 月16 日，原承包合同到期，自然人刘百春、李艳玲、刘百宽与新华居委会续签了新的承包合同，约定自1993 年3 月16 日-2003 年3 月16 日由刘百春、李艳玲、刘百宽承包新华耐火材料厂（实质是承包前述的房产和设备），承包期十年。2001 年3 月，合同双方签订了补充协议，对双方的权利义务进一步予以了明确。
1995 年8 月3 日，依据濮阳县计划委员会濮计（1995）79 号《关于耐火材料厂变更隶属关系的批复》，濮阳县耐火材料厂变更了隶属关系，由原隶属濮阳县民政局改为隶属濮阳县城关乡镇企业委领导。其福利企业、集体所有制性质不变。
1999 年5 月10 日，依据濮阳县城关镇乡镇企业委员会濮城镇企字（1999）07 号《关于濮阳县耐火材料厂<关于增加资本转增注册资金的请示报告>的批复》，濮阳县耐火材料厂注册资金增加到2,000 万元，并在濮阳县工商行政管理局换发了注册号为4109281000310 号的《企业法人营业执照》，企业住所西环路中段，法定代表人刘百春，注册资金2,000 万元，经济性质集体，经营范围耐火材料。依据濮阳县审计师事务所出具的濮县审事验字[1999]024 号《验资报告》，注册资金变更时公司净资产（所有者权益）为2717.90 万元，出资方式实质为货币和实物资产，资金（实物资产）来源为企业初始投资及历年经营积累形成，积累来源则包括企业经营所得和福利企业减免税收。
（2）发行人前身：濮阳濮耐高温材料有限公司的设立
① 濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定（2001 年1 月—2002 年1 月）
2001 年1 月8 日，濮阳县经济体制改革委员会下发了《关于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》（濮县体改文[2001]2 号），同意濮阳县耐火材料厂进行清产核资、产权界定，并按有关规定进行股份制改造。在濮阳市、县政府和有关部门的支持下，企业成立了工作小组，聘请了中介机构，开展了清产核资、产权界定工作。
2001 年5 月31 日，濮阳县城关镇新华居委会（甲方）、承包人刘百春、李艳玲、刘百宽（乙方）、王盼群（丙方）三方签订了《产权转让合同书》，甲方将在濮阳县耐火材料厂的产权113,604.42 元转让给丙方王盼群，同时原甲方与乙方于1993 年签署的承包合同书废止。
2001 年12 月22 日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具了濮神会审字[2001]190 号《审计报告》。经审计：截止2001 年10 月31 日，濮阳县耐火材料厂总资产审前为180,213,567.01 元，审增6,015,097.20 元，审后数为186,228,664.21元；总负债审前为60,790,484.59 元，审减902,183.76 元，审后数为59,888,300.83元；所有者权益审前为119,423,082.42 元，审增6,917,280.96 元，审后数为126,340,363.38 元。
2001 年12 月24 日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具了濮神会评报字[2001]38 号《资产评估报告书》。以2001 年10 月31 日为评估基准日，申报评估总资产18,622.86 万元，清查调整后帐面值18,813.23 万元，评估值19,028.33万元；申报评估负债5,988.83 万元，清查调整后帐面值4,777.27 万元，评估值4,777.27 万元，评估后净资产14,251.06 万元。
2002 年1 月16 日，濮阳县耐火材料厂向濮阳县人民政府上报了濮耐政发（2002）02 号《关于要求进行产权界定确认的请示》，同时上报了《濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定工作报告》和《濮阳县耐火材料厂产权界定协议书》。
《濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定工作报告》产权界定的具体情况为：
第一，对企业投入资金的产权界定。将新华居委会原始投资11.36 万元界定为其他投资者—居委会在该厂投资受让方王盼群所有；根据承包经营合同，经营风险及经营积累归承包人，将承包人用经营积累转入的投入资金界定为其它投资者—承包人所有。
第二，对企业经营积累（含减免税）的产权界定。根据企业的实际情况，对照国家有关企业清产核资、产权界定的政策规定，本企业经营积累（含减免税）不界定为国有资产；根据承包经营协议，由于新华居委会不享有对经营积累的剩余追索权，新华居委会投资受让方不参与经营积累的产权量化；考虑到本企业发展主要得益于承包人精心管理、辛苦经营和一批业务技术人员加盟带来的先进技术和管理经验，经营积累根据承包人和业务技术人员贡献大小及事先的约定进行产权界定。因此，产权界定结果为：
《濮阳县耐火材料厂产权界定协议书》由企业承包人刘百宽、刘百春、李艳玲和业务技术人员郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、王丽、王晓贤、刘国威及新华居委会投资受让方王盼群共同签署，约定濮阳县耐火材料厂截止2001 年10 月31 日经中介机构清查审计、价值重估后的全部净资产14,251.06 万元界定为协议各方所有，具体界定数额如下：
……
2002 年1 月18 日，濮阳县城关镇乡镇企业委员会和濮阳县清产核资领导小组，共同出具《濮阳县耐火材料厂产权界定申报确认书》，以2001 年10 月31 日为基准日，对濮阳县耐火材料厂的产权形成过程进行了审查核实，并对其产权界定结果确认如下：
2002 年1 月18 日，濮阳县人民政府出具濮县政文[2002]11 号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》，同意濮阳县耐火材料厂上报的清产核资和产权界定结果。
2007 年8 月23 日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]27 号《关于对濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002 年改制产权界定结果进一步确认的批复》，同意该企业在2002 年改制时濮阳县人民政府对其进行产权界定的确认结果；认定该企业2002 年改制前资产性质不为国有。
2007 年12 月25 日，河南省人民政府出具豫政文[2007]231 号《河南省人民政府关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002 年改制产权界定结果的批复》。批复为“同意濮阳市人民政府对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002 年改制产权界定的确认结果。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律、法规的规定，合法有效，同时认定其2002 年改制前资产性质不为国有。”
② 濮阳濮耐高温材料有限公司的设立（2002 年1 月28 日）
在清产核资、产权界定的基础上，2002 年1 月18 日，濮阳县人民政府出具濮县政文[2002]11 号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》，在同意濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定结果的同时，“同意耐火材料厂改制为有限责任公司”。
2002 年1 月15 日，刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群17 名自然人签署了《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》，约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产作为出资共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”，同时按出资比例承担原濮阳县耐火材料厂的所有债权债务，出资数额和比例如下：
……
2002 年1 月21 日，濮阳县经济体制改革委员会出具濮县体改文（2002）2号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》，同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”，注册资本为1 亿元人民币；改组后濮阳濮耐高温材料有限公司承担原濮阳县耐火材料厂的所有债权债务。
2002 年1 月23 日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具濮神会验字[2002]第038 号《验资报告》，审验了截至2001 年10 月31 日，公司申请设立登记的注册资本实收情况。公司注册资本10,000 万元，净资产为14,251.06 万元，为经产权界定确认的股东投入资金2,000 万元和企业经营积累12,251.06 万元，积累来源则包括经审计评估调整前账面金额部分9,942.31 万元（为企业经营所得和福利企业减免税收）和经审增和评估增值部分2,308.75 万元。
2002 年1 月28 日，濮阳县工商行政管理局颁发了注册号为4109282000282的《企业法人营业执照》，濮阳濮耐高温材料有限公司正式设立。公司住所河南省濮阳县西环路中段，法定代表人刘百宽，注册资本人民币1 亿元，企业类型有限责任公司；经营范围为耐火材料、陶瓷材料、高温结构材料等高温材料的研发、生产销售、设计安装、施工维护服务及进出口业务等。
2002 年5 月24 日，在履行了清算等法律程序后，濮阳县工商行政管理局核准濮阳县耐火材料厂予以注销。
（3）发行人前身：濮阳濮耐高温材料有限公司的股权转让（2007 年4 月）
① 濮阳濮耐高温材料有限公司股权转让的历史过程
为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》。其中，期权激励涉及的股票来源为2002 年濮耐有限设立时股东刘百宽等协议约定预留的股份。2002 年1 月15 日，在签署《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》的同时，刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威16 名股东签署了《协议书》，约定预留1424.00 万元资产（占濮阳县耐火材料厂净资产总额即濮耐有限设立后股权总额的9.9923%）作为设置期权期股的资产，上述资产（股权）在未作为期权期股授予转让前暂由刘百宽代管（其中部分股权刘百宽委托其妻霍素珍代管）。
三类股权激励（期权、期股和定向增发）人员的确定原则和程序如下：
A．期权激励人员的确定原则和程序
a．期权激励人员的确定原则
按照公司2004 年实施的《濮耐高温材料有限公司期权激励办法》的规定，将期权激励对象确定为公司、公司下属分公司及公司控股子公司的管理、业务和技术骨干。
b．期权激励人员的确定程序
期权激励对象由公司董事会提名，并由董事会提出期权授予方式和实施方案经濮耐有限股东会半数通过后实施。董事会在确定期权激励对象提名时，有利害关系的董事不应参加表决。
每年年初，由濮耐有限股东会决定期权获授人、获授数量。由董事会秘书根据股东会决议向获授人发出通知。获授人应在接到通知三个月内，与公司签订期权合约，获授人有权在股东会决定的获授数量内决定拟获授数量，并签订合约。
B、期股激励人员的确定原则和程序
a．期股激励人员的确定原则
按照公司2006 年3 月24 日颁布的《濮耐高温材料有限公司期股实施细则》的规定，根据业绩水平及考核结果，以公司的股权作为长期激励形式支付给期股的授予对象：公司董事长、监事会主席、总经理、副总经理、总经理助理；B 类以上的中层管理者、技术骨干以上的技术职系人员与非技术职系管理者；C 类以下（含C 类）的管理者与技术骨干中优秀者。
b．期股激励人员的确定程序
依据《濮耐高温材料有限公司年薪制考核激励办法》、海外营销负责人《年薪制考核激励办法》、《管理技术骨干人员长期激励办法》，公司从上年利润总额中提取超额利润，将超额利润的25%和外贸系统授予股权折合金额转化为期股，并依据员工所在岗位重要性以及绩效考核指标，由各职系管理者提出考核与评价意见，由人力资源部、经营管理部、财务管理部以及其他相关部门配合，并最终由薪酬与考核委员会确定期股激励人员。
公司确定期股获授人员及其折股数后，向其颁发《期股持股证明书》。
C、定向增发股份人员的确定原则和程序
a．定向增发股份人员的确定原则
按照公司2006 年1 月1 日实施的《股票定向增发暂行办法》的规定，将公司从事销售工作的优秀业务员作为激励对象。
b．定向增发股份人员的确定程序
公司每年根据销售业务人员的经营业绩确定符合享有定向增发的人员，经公司总经理审核、董事长审批后确定符合条件的定向增发股份人员。
公司确定符合条件的定向增发股份人员后向其发出认购通知书，然后公司根据员工认购股权申请确定个人持股额，并向其颁发《股权持有证明书》。定向增发股份的优秀销售业务员现金出资的金额与当年每股净资产之比即为其当年获得的股数。该部分股权实质为虚拟股权，公司股权并未发生变更。
濮耐有限2003、2004 年度实施了两次期权激励制度，共有32 名员工（含濮耐有限14 名发起人股东）获授了期权，签署了《期权合约书》，行权期限为5 年；2005、2006、2007 年度实施了三次期股激励制度，共有183 名员工获授了期股，濮耐有限向每位获授人员颁发了《期股持有证明书》予以确认；2005、2006、2007年度实施了三次定向增发制度，共有20 名员工在公司内部实施了定向增发，濮耐有限向定向增发人员颁发了《股权持有证明书》。
2007 年4 月9 日，濮耐有限召开了2007 年第二次临时股东会，通过了《关于废除有关期权期股和定向增发相关规定的议案》，决议废除有关期权期股和定向增发考核激励办法，解除已签署的《期权合约书》、废除已颁发的《期股持有证明书》，并与期权期股获受人员签署《解除协议》；对实施定向增发有关规定时，已实际履行出资义务的有关业务人员，濮耐有限与其签署废除《股权持有证明书》的协议，并退还其已认缴的增资款项。
作为补偿，濮耐有限按照原期权、期股（含定向增发）激励制度以提前行权方式确定股权获授人员名单，测算其各自应获得权益数，分两批获得濮耐有限实际股权权益：第一批除原获授股权的发起人股东外，按折合权益数多少排序另外确定33 名股权获授人员，由老股东刘百宽、霍素珍以股权转让方式向其转让股权，转让后濮耐有限股东人数为50 人；第二批剩余股权获授人员在濮耐有限整体变更为股份公司完成后，以增资方式获得股份公司股权。
公司股权获授人员共由以下人员构成：原期权获授人员32 人，原期股获授人员183 人，原定向增发人员20 人。其中原期权获授的32 人中有29 人同时为期股获授人员，因此，股权获授人数=32+183+20–29=206 人。上述人员中有配偶关系的20 人中10 人将其获授权利转让其配偶、有6 人已辞职、有2 名外籍员工自愿转让权益，因此最终公司股权获授人数为188 人。第一批获授人员为47 人，第二批获授人员为141 人。
以股权转让和增资扩股方式对上述期权激励人员进行利益补偿的定价及价款支付情况如下：
A．第一批转让获得股权的转让价格及定价依据、实际支付款项情况
2007 年4 月10 日，濮耐有限原股东签署《有关股权激励历史过程和相关事项的确认协议书》，濮耐有限原16 名股东通过刘百宽将代持股权转让给股权激励人员，对股权激励人员的转让价格按历史成本价计，经转让后，剩余代持股权按零对价返还给16 名股东；股权激励获授人员受让股权的款项来源于16 名股东预置期权期股资产1,424 万元。
上述向股权激励人员转让股权的定价依据是基于公司《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》的规定，即公司实施期权制度采用的是差价行权方式，差价行权即指获授人承诺按照约定的数量、价格购买股份，但不必实际出资，只在规定时间获取到期期权当时价值与行权价值差额所能购买的按当时每股价值计算的股份数量的期权行权方式。
鉴于上述，濮耐有限50 名股东形成过程中股权激励获授人员获得股东权益的款项已在濮耐有限股东预置期权期股资产中得以体现，股权激励获授人员不必实际出资；经向股权激励人员股权转让后，剩余预置资产所对应的股权应返还给原16 名股东，并以零对价方式返还；因此，股权激励人员和原股东受让股权不存在实际支付款项的情况。
B．第二批获得股权的增资价格及定价依据、实际支付款项情况2007 年7 月1 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了增资扩股的议案，同意以2007 年4 月30 日为基准日经审计的每股净资产为依据，将注册资本由33,180 万元人民币增加到34,154.5619 万元人民币。
公司股权权益安排剩余121 名期权期股获授人员（不包括20 名定向增发获授人员）认缴增资款项共需485.6452 万元，由濮耐有限原16 名股东按其各自比例从其分红中提取相应款项转付给121 名期权期股获授人员作为其认缴增资的款项。
20 名定向增发获授人员认缴增资款项共需488.9167 万元，定向增发人员各自出资缴纳其认股款。
2007 年7 月16 日，经中勤万信(2007)中勤验字第07025 号《验资报告》确认，截止2007 年7 月16 日，公司已收到上述121 名期权期股获授人员及20 名定向增发人员缴纳的新增注册资本。
通过核查，发行人律师认为发行人2007 年受让股权和增资的人员均为发行人及其控股子公司内部在册员工，不存在向非公司内部职工授予相关权益的情形，且不存在委托持股的情形。
通过核查，保荐人认为2007 年受让股权和增资的人员均为发行人及其控股子公司内部在册员工，且不存在委托持股的情形。
② 濮阳濮耐高温材料有限公司股权转让
2007 年4 月23 日，霍素珍与刘百宽签订了《股权转让协议》约定将刘百宽委托霍素珍代持的股权还原给刘百宽。刘百宽与除霍素珍、王盼群之外的享有股权激励的原股东和拟新增为濮耐有限股东的股权激励获授人员共计47 人分别签订了《股权转让协议》，同意按照股权激励获授人员和原股东应当享有的权益将所持对应股权转让给受让人。
……
（5）发行人增资扩股（2007 年7 月23 日）
2007 年7 月1 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了发行人增资扩股的议案，将注册资本由33,180 万元增加到34,154.5619 万元。
2007 年7 月16 日，发行人召开2007 年度第一次临时股东大会，审议通过了上述增资扩股的议案。
2007 年7 月16 日，发行人及原50 名股东与股权激励剩余的141 名获授人员签署了《增资协议》，约定以2007 年4 月30 日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由33,180 万元增加到34,154.5619 万元。
2007 年7 月16 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2007）中勤验字第07025 号《验资报告》，确认截止2007 年7 月16 日，发行人已收到上述141名自然人股东缴纳的新增注册资本，合计人民币974.5619 万元。
……
发行人律师发表法律意见如下：濮耐有限实施和废除股权激励制度以及对股权激励获授人员权益所作的安排未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定；权益安排均履行了内部决策和股东确认程序，有关转让和增资协议的形式和内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，交易过程亦依法进行；整个权益安排方式及过程遵循了公平、合理的原则，不存在侵犯濮耐有限原股东和股权激励获授人员利益的情形；濮耐有限设立以及整体变更为股份公司之后的股本设置及演变已履行了必要的法律程序，股本设置、股东人数及其演变合法、有效。
[本次募集资金投资项目]
濮耐北京科技研发中心项目：
本项目计划总资金6,201 万元，其中房产购置费4,400 万元、设备购置费1,407万元、设备安装费70 万元、其它费用(办公家具费、配套费等)324 万元。本项目将投资购置实验检测仪器、总面积约5,160 平方米的实验楼和办公楼。
公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。本公司主要产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类和其他耐火材料，主要用于钢铁行业（高炉、转炉、电炉、钢包、中间包、加热炉等）、有色金属行业、电力行业等。
——三力士IPO：自然人股东现金发起设立后收购存续企业资产 集体资产量化过程 关联方资金拆借 敏感性分析
浙江三力士橡胶股份有限公司今天[2008-04-07]公告《首次公开发行股票招股意向书》
[自然人股东现金发起设立 收购存续企业资产]
公司是以发起设立方式设立的股份公司。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74 号《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准，吴培生等11 名自然人共同出资，发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司。
公司主要发起人为吴培生先生、吴琼瑛女士、黄凯军先生、吴兴荣先生。
在本公司设立前，上述主要发起人拥有的主要资产系其持有的绍兴三力士橡胶有限公司、绍兴县惠尔胶带制造有限公司、绍兴县三力士传动带技术开发有限公司股权。
公司在2002 年底发起设立时，各发起人均以现金投入，没有生产所需的经营性资产。为在较短的时间内形成规模生产能力，公司向绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司收购经营性资产。同时，公司经营业务与这三家公司从事的主要业务重叠，相互之间存在着同业竞争。收购上述三家公司的经营性资产，有利于保证股份公司生产经营体系的独立、完整，消除与关联方的同业竞争。
在2002 年12 月绍兴县管带厂原实际使用的厂房尚未取得权利证书、绍兴三力士公司进口的汽油回收装置尚未运抵，因此无法转让。随着主管部门明确对所涉房产权属变更的处理意见和相关进口设备的交付，公司分别于2003 年6 月、2003 年12 月完成了对上述资产的收购。
（反馈意见关注：请保荐人和律师核查并披露发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂的经营性资产时的决策过程、所履行的法律程序，并对上述资产收购决策过程中关联股东是否回避，资产定价的公允性、程序的合法性发表意见。）
[绍兴三力士橡胶有限公司集体资产量化过程]
绍兴三力士公司前身系绍兴三力士橡胶集团有限公司。三力士集团公司成立于1998 年3 月4 日，由绍兴县柯桥镇经济实业总公司和绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司共同出资设立。经营范围为生产胶管、胶带和橡胶制品，法定代表人为吴培生。
1999 年10 月，根据绍兴县委《关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的意见》，三力士集团公司进行改制。经评估，改制时三力士集团公司净资产为508.80万元。1999 年10 月20 日，绍兴县乡镇企业产权制度改革领导小组办公室出具了《关于绍兴三力士橡胶集团有限公司改制方案的批复》，经批准的改制方案为：三力士集团公司改制后，镇（村）集体股61.76 万元，占12.14%，量化给经营者和经营层254.40 万元，占50%，经营者和经营层以现金方式出资认购192.64 万元，占37.86%。
上述改制时集体资产量化给个人事宜已经浙江省人民政府出具的浙政办发函[2007]73 号《关于对绍兴三力士橡胶集团有限公司改制过程中资产量化确认的函》予以了确认。
2002 年10 月，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生先生签署了《股权转让协议》，将其持有的绍兴三力士公司61.76 万元股权（占注册资本的12.14%）转让给吴培生先生。按照1999 年三力士集团公司改制时绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与三力士集团公司签订的《土地使用费及定率分红收缴合同》约定，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司持有61.76 万元股权实行定率分红，年定率分红率8%，同时不享受资产增值且不承担经营风险，所以此次股权转让价格按出资额1：1 确定为61.76 万元。绍兴县柯岩街道办事处于2007 年3月出具了《关于确认原柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生股份转让的批复》，确认并同意了本次股权转让。2007 年4 月，绍兴县人民政府出具了《关于对绍兴三力士橡胶有限公司股权转让行为的确认意见》，认为“上述转让已经双方同意，股权转让款已实际支付并已按法定程序办理了股权转让的工商变更登记手续。股权转让程序合法、合规。
……
[销售关联交易]
三力士（香港）贸易有限公司为本公司全资子公司。为更便于未来国际贸易往来和加强国内外贸易信息沟通，三力士香港公司于2007 年8 月6 日经商务部商合境外投资证字00919 号批准在中国香港注册设立。
力三橡胶营造有限公司为本公司全资子公司三力士（香港）贸易有限公司的合营企业。
该公司原名REXON RUBBER MANUFACTURE LIMITED，由香港自然人Liu Chin（中文音译“刘进”）和英属维京群岛公司TECH KENT HOLDINGSLIMITED 分别出资一港元，于2000 年11 月3 日在香港投资设立。2001 年1 月8 日更名为力三橡胶营造有限公司。
英属维京群岛TECH KENT HOLDINGS LIMITED 公司设立于2000 年10 月3 日，资本总额为1000 美元，分成1000 股，每股1 美元。股东之间存在关联关系，其中Liu Chin 与Liu Fran、kLiu Eric 为父子关系，Liu Chin 和Song Keng Cheng为舅甥关系。
2001 年1 月11 日，为与绍兴三力士公司开展传动带国际贸易业务合作，刘进将其所持有的香港力三的50%股份转让给绍兴三力士公司，2001 年1 月12 日，香港力三以股利分配形式转增股份，注册资本增加到10,000 港元，其中TECHKENT HOLDINGS LIMITED 和绍兴三力士公司各持有50%股份。2005 年5 月20 日，绍兴三力士公司又将其所持有的香港力三50%股权转让于莫勇飞先生。
莫勇飞先生是本公司控股股东吴培生先生的女婿，系本公司的关联自然人。2007年8 月23 日，三力士（香港）贸易有限公司受让了莫勇飞先生持有的香港力三50%股权，香港力三成为三力士（香港）贸易有限公司和TECH KENT HOLDINGSLIMITED 共同控制的合营企业。
香港力三自2001 年以来主要从事西欧和北美地区传动带国际贸易，经过多年的经营，已建立了顺畅、稳定的销售渠道，拥有包括斯凯孚（SKF）、固特异（GOODYEAR）等二三十家客户，公司生产的三角带产品借助香港力三的销售渠道顺利进入了西欧和北美市场。香港力三的销售渠道优势与公司行业优势互补，形成了长期稳定、互惠互利的业务合作关系。
根据香港力三提供的未经审计的财务报表，截至2007 年12 月31 日，香港力三总资产2,755.89 万港元，净资产295.79 万港元，2007 年度实现营业收入9,136.46 万港元，净利润159.91 万港元。
最近三年公司向香港力三销售货物金额占公司主营业务收入及出口收入的比例如下：
单位：万元
从上表可以看出，最近三年公司向香港力三销售货物的收入呈逐年上升趋势，但占公司主营业务收入的比例相对比较平稳。2007年销售金额占公司的主营业务收入的比例有所上升，达到8.61 %。香港力三未来将继续作为公司的国外经销商之一。
多年来，香港力三的销售渠道优势与公司行业优势互补，形成了长期稳定、互惠互利的业务合作关系。香港力三作为公司最大的海外经销商，已在西欧和北美地区传动带市场建立起了顺畅、稳定的销售渠道，拥有包括斯凯孚、固特异等二三十家客户。公司凭借突出的行业地位、良好的产品质量和良好的商业信誉成为香港力三重要的产品供应商。
香港力三始终保持较高的独立性，目前香港力三董事会成员四名，对方公司占3席，公司方占1席。董事会主席刘进。
报告期内，公司与香港力三之间本着市场化的商业原则，交易价格均按照当时市场价格进行，交易价格公允。
2007年5月10日，公司与香港力三签署了《2007年关联交易框架协议》，协议约定，双方的关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
[关联方资金拆借]
2004 年2006 年，公司向关联方先后拆借资金4641.34 万元。并按同期银行存款利率支付利息共计234.88 万元。请保荐人和律师核查，上述资金拆借行为是否符合《贷款通则》及人民银行的有关规定，并对上述资金拆借行为的合法性及由此给公司带来的风险发表意见。（反馈意见第九条）
2004 年2006 年，发行人向关联方先后拆借资金4641.34 万元。并按同期银行存款利率支付利息共计234.88 万元。
经本所律师核查，发行人与关联方的上述资金占用实际上系企业间变相借贷融资行为，不符合《贷款通则》的有关规定。但鉴于：（1）上述占用资金已全额归还，不存在潜在纠纷；（2）上述资金占用按银行同期贷款利率计算利息，价格公允，没有损害发行人及发行人股东的利益。（3）2007 年5 月8 日，发行人召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于规范公司借贷融资的议案》，对资金占用行为进行了规范，并禁止类似的不规范行为。（4）三力士的全体股东已于2007 年10 月16 日出具承诺，承诺如上述的资金拆借行为对三力士公司造成损失的，该损失由其承担。
综上，发行人上述不符合《贷款通则》的行为已终止，发行人的股东已承诺如上述的资金拆借行为对三力士公司造成损失的，该损失由其承担，本所律师认为，三力士的上述资金拆借行为不会对三力士造成损失或风险，不会对本次股票发行构成障碍。
[产品售价与原材料价格波动对公司利润影响的敏感性分析]
（1）产品售价的敏感性分析
报告期内，公司产品售价平稳增长。2005 年V 带平均销售价为1.47 元/A 米，2007 年上涨到1.74 元/A 米，涨幅达18%以上。公司产品中V 带产品占主营业务收入比重均在95%以上，因此只对V 带产品作敏感性分析（假设条件为除售价变动以外，其他因素保持不变）。
公司产品售价变动和毛利之间敏感性分析表
根据以上计算结果，2007 年公司产品售价每变动1%，公司毛利变动5.78%。产品销售价格是影响公司毛利的重要因素，产品售价的调整对公司盈利能力和经营业绩影响较大。
（2）橡胶采购价格的敏感性分析
橡胶是公司最主要的原材料，最近三个会计年度，橡胶占公司主营业务成本的比重分别为34%、39%、31%。其价格的涨跌对公司经营业绩有较大影响。橡胶价格敏感性分析如下：
根据以上计算结果可以发现，2007 年橡胶价格每上调1%，公司毛利变动-1.71%。也是影响公司毛利的主要因素之一。
如果考虑橡胶、炭黑、橡胶溶剂、线绳、棉纱等主要原材料对公司毛利的影响，通过计算，2007 年主要原材料价格每上调1%，公司毛利变动-3.21%。
综上所述，产品售价的调整对公司毛利的影响大于原材料价格变动的影响。
毛利率及影响毛利率变动的因素
1、毛利率变化情况
报告期内，面对原材料价格上涨的局面，公司共三次同步提高产品价格，有效地缓解了原材料涨价压力，公司毛利率变化幅度不大，基本稳定在16%左右，具体如下：
单位：万元
2、原材料价格与产品售价变动对毛利率的影响分析
（1）报告期内，公司原材料价格出现了较大波动，各种原材料价格上涨或下跌各不相同，但总体呈上涨趋势，公司依据原材料总体对产品成本的影响及时调整价格。主要原材料价格和三角胶带产品售价波动情况如下表：
主要原材料价格增幅情况表
单位：元/吨
三角胶带产品售价增幅情况表
单位：元/Am
（2）原材料采购价格和产品销售价格波动对各期毛利率影响
公司95%以上产品销售收入来自三角胶带，因此以三角胶带为例进行分析，报告期内原材料价格变动与售价变动方向一致，对毛利率的影响基本相当，其中2006 年原材料价格变动的影响略大，使公司2006 年毛利率水平略有下降。
具体如下表所示：
报告期内原材料和售价变动对当期三角胶带毛利率影响情况表
单位：元/A 米
注：因差异较小，为精确计算，上述部分数据小数点后保留三位。
①2005 年，公司毛利率为16.33%，较2004 年上涨了1.57%。其中三角胶带毛利率为16.36%，比上年提高1.13%。
2005 年公司生产所需的橡胶、橡胶溶剂油等原材料有所上涨，但涨幅不大，部分原材料如棉纱价格下跌，三角胶带单位原材料成本总体比上年增加0.068 元。
公司2005 年9 月提高了国内胶带胶管产品的销售价格，2005 年的三角胶带平均售价比上年增加0.047 元。同时公司积极改进生产工艺，优化配方设计和产品结构，提高了原材料使用效率，并加强生产管理，杜绝浪费，减少物料和能源消耗从而有效降低了单位产品的生产成本，其中单位直接人工和制造费用减少了0.045 元。
公司管理层在2005 年采用的涨价策略和降低成本管理方式起到了较好的效果，实现了毛利率的稳中有升，提高了公司的盈利能力和经营业绩。
②2006 年公司毛利率为15.56%，比2005 年下降了0.77%。其中三角胶带毛利率为16.00%，比上年降低0.36%。毛利率基本稳定。
2006 年，橡胶、炭黑、橡胶溶剂油的采购价格分别比2005 年增加34.15%、38.71%、15.93%。其中，2006 年5 月天然橡胶价格突破28000 元/吨。三角胶带单位原材料成本总体比上年增加0.193 元。为缓解原材料大幅涨价给公司生产经营带来的压力，公司先后于2006 年2 月和5 月及时提高了产品价格，使2006年的三角胶带平均售价比上年增加0.225 元。虽然提价的绝对额大于成本增加额，基本抵消了原材料涨价对毛利率的不利影响，但提价幅度还是略低于成本增加幅度，2006 年公司毛利率略有下降。
③2007 年公司毛利率为16.61%，比2006 年提高了1.05%。其中三角胶带毛利率为17.18%，比上年提高1.18%。
2007 年，虽然公司生产所需的橡胶、炭黑等原材料有所下降，但棉纱、线绳、橡胶溶剂油等价格上涨，其他原材料也有不同程度的价格波动，主要添加剂如硬脂酸、直接法氧化锌等产品价格均出现上涨；此外，为提高产品的质量性能，公司对生产配方进行了改进，使用价格更高的硬芳纶替代了原有芳纶，并在配方中提高了氯丁胶、再生胶、异戊橡胶等辅助胶类原材料的使用比例，2007 年原材料成本依然有所上升。三角胶带单位原材料平均成本比上年增加0.021 元。公司2006 年的提价效应在2007 年继续显现，2007 年三角胶带平均售价比上年增加0.048 元。2007 年毛利率比2006 年有所提高。
3、与同行业上市公司比较
公司2006 年毛利率水平略高于同行业上市公司毛利率。详见本节“与同行业上市公司经营业绩比较”。
公司净资产收益率(全面摊薄，%) 17.62 15.64 21.84
2005 年、2006 年和2007 年本公司产品的毛利率分别为16.33%、15.56%和16.61%。
公司主营业务为三角胶带、胶管及其他橡胶制品的生产、销售，主要产品为三角胶带（占绝大部分）和胶管。