2008-05-08 四
——*ST 天保：以“向大股东发行股份”+“对外非公开发行募集现金”方式购买大股东资产
天津天保基建股份有限公司今天（2008-05-08）公告《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露：
[方案内容]
天保基建拟向控股股东天保控股发行6,900 万股股份，收购天保控股持有的天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）49.13%的股权，发行价格为本次重大资产重组的董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股14.79 元。同时，天保基建以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50.87%股权，收购所需的现金由上市公司采用向不超过10 名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天保基建运用自有资金或银行贷款偿还。
[步骤]
（1）天保基建拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。
（2）在中国证监会核准本公司重大资产重组的方案后，天保控股首先将其持有的滨海开元100%股权过户给天保基建。上述股权过户手续完成后，天保基建按照有关规定向天保控股发行6,900 万股股份（即上市公司收购天保控股持有的滨海开元相对应的49.13%股权应向天保控股支付的对价）；同时，在收购价款的现金部分支付前形成对天保控股的负债。该负债将通过天保基建向不超过10 名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，如非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天保基建运用自有资金或银行贷款偿还。
（3）根据天保基建与天保控股达成的意向，天保基建支付收购的款项可以采用一次性或分期付款的方式。如天保基建非公开发行方案（详见天保基建披露的《天津天保基建股份有限公司非公开发行股票预案》）获得中国证监会的核准，则天保基建将一次性支付收购的款项；如天保基建非公开发行方案未获得中国证监会的核准，则从中国证监会公告其决定的当年起，天保基建将运用自有资金或银行贷款向天保控股支付收购的款项。