2008-05-19 一
——北化股份IPO：集团内两主体分别投入资产设立 出资资产瑕疵
四川北方硝化棉股份有限公司今天[2008-05-19]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[改制重组过程]
公司前三名股东均隶属于兵器集团，兵器集团间接持有本公司发行前98.14％的股份，是本公司实际控制人。
2002 年8 月，根据兵器集团的整体战略部署，经兵器集团兵器计字[2002]524 号文批复同意，兵器集团旗下两家硝化棉生产企业——泸州北方和西安惠安，将各自与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资，组建四川北方硝化棉有限责任公司。公司注册资本13,000 万元人民币，其中泸州北方出资9,100 万元，占总股本的70％；西安惠安出资3,900 万元，占总股本的30％。
发行人改制设立前，主要发起人泸州北方拥有的资产主要是发射药、纤维素系列以及部分化学品生产经营类资产，主要从事生产销售发射药、硝化棉、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。
主要发起人西安惠安（西安北方）拥有的资产主要是纤维素系列以及部分化学品生产经营类资产，主营业务为生产、销售军品发射药、精制棉、甲基纤维素（MC、HPMC）、羟乙基纤维素、酒精、二醋片、二醋丝束、机电设备、压力容器等。
泸州北方、西安北方都具备完善的与上述化工产品相关生产设施和管理机构，并拥有功能齐全、自成体系的的供水、配电、蒸汽、天然气等能源动力设施以及与生产经营相适应的公用工程系统。其中硝化棉业务与发射药（军品）生产业务系上下游关系。
硝化棉有限公司成立时的主要资产是由泸州北方与西安惠安投入的与硝化棉生产经营相关的资产，包括生产系统、辅助生产系统和配套设施等，实际从事硝化棉的生产与销售。
发行人成立后继承了硝化棉有限公司的全部资产，从事硝化棉的生产与销售。
发行人成立之后，主要发起人泸州北方和西安北方不再生产经营硝化棉，其他资产和业务与发行人成立前基本相同。主要发起人股东和实际控制人未保留与硝化棉生产直接相关的或只为硝化棉生产经营服务的资产和人员，发行人的资产、业务、人员、经营完全独立于股东和实际控制人。
泸州北方目前拥有8 个全资、合资、控股子公司，1 个产品研究所，1 个工程设计研究院。主要生产的产品是：军品发射药、甲基纤维素（MC、HPMC）、乙基纤维素(EC)、羟乙基纤维素(HEC)、羧甲基纤维素(CMC)、烧碱、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯甲烷、氯乙酸、铸造树脂、汽车油箱、民爆炸药、农药、起重机械、有机硅。
发行人设立时，泸州北方将与硝化棉生产制造直接相关的资产（处于技改过程的精制棉资产暂时由发行人租赁，2006 年由发行人收购）和业务全部投入了发行人，其他资产和业务未投入。
发行人成立后，未再重复建设水、电、汽、天然气供应设施，而是由泸州北方按合理价格向发行人供应水、电、蒸汽、天然气。
发行人向泸州北方供应含能硝化棉（军品），泸州北方用于发射药的制造。另外，由于泸州北方拥有进出口经营资质和外销渠道，发行人向泸州北方销售部分外贸硝化棉。
发行人成立后，除发行人向其采购水、电、汽、天然气、烧碱、包装桶，泸州北方向发行人采购用于制造发射药的含能硝化棉和外贸硝化棉外，泸州北方的资产、业务与发行人无其他的业务关系。
西安北方目前拥有6 家控股子公司和5 家参股公司。主要生产的产品是：军品发射药、精制棉、甲基纤维素（MC、HPMC）、羟乙基纤维素、酒精、二醋片、二醋丝束。
其中，军品发射药的生产使用发行人的硝化棉作为原料；
发行人设立时，西安惠安（现西安北方）将与硝化棉生产制造直接相关的主要资产全部投入了发行人，除硝化棉以外的其他业务、资产均未投入。由于西安惠安其他纤维素化工业务也需使用精制棉，精制棉资产未投入发行人。另外，西安基地硝化棉脱水、包装生产线由于工艺布局的原因，距硝化棉生产线较远，鉴于发行人拟成立后自建脱水、包装生产线，故暂时采取租赁使用的措施，2004 年10 月发行人民品脱水、包装生产线建成后，不再租赁该部分民品生产设施。
与泸州北方情况相同，发行人成立后，未再重复建设水、电、汽供应设施，而是由西安北方按合理价格向发行人供应或转供水、电、蒸汽。
发行人成立后向西安北方采购水、电、蒸汽，向其租赁硝化棉脱水、包装生产设施，此外无其他的业务、资产关系。
[股东出资需说明的事项]
①在出资前，泸州北方将作为出资的部分实物资产投资设立了泸州北方纤维素精细化工有限公司，西安惠安将作为出资的部分实物资产投资设立了西安惠安硝化棉有限责任公司，上述两公司成立后并未实际开展业务，出资时股东方均承诺将上述所设立公司予以注销。2004 年8 月25 日，泸州北方办理完成泸州北方纤维素精细化工有限公司的注销手续。2004 年2 月18 日，西安惠安办理完成西安惠安硝化棉有限责任公司的注销手续。
发行人律师认为：泸州北方将泸州北方纤维素精细化工有限公司拥有的资产作为对硝化棉有限公司的出资是属于以其他法人财产出资的行为。泸州北方纤维素精细化工有限公司已经注销，其清算注销程序虽然并不完全符合《公司法》（1999 年修订）的相关规定，但鉴于泸州北方纤维素精细化工有限公司系泸州北方的独资子公司，从注册登记起一直未运作，没有发生债权、债务关系和经营费用，在清算后予以注销，该公司剩余财产由泸州北方享有。因此，泸州北方用该等资产出资，已不存在实质性权属瑕疵。
西安惠安硝化棉有限责任公司的清算注销程序并不完全符合《公司法》（1999 年修订）的相关规定。发行人的现有股东西安北方出具承诺：“西安惠安用于出资的原属于西安惠安硝化棉有限责任公司的资产，已于西安惠安硝化棉有限责任公司注销时作为剩余财产分配给西安惠安，自该等资产投入到硝化棉公司以来，西安惠安或西安北方从未与任何第三方就该等资产的权属发生过任何争议或纠纷，如因该等资产的权属产生任何争议纠纷或给发行人造成任何损失的，西安北方愿承担全部责任。”
发行人律师认为，西安惠安硝化棉有限责任公司的注销程序存在瑕疵，其分配到的剩余资产可能存在潜在的权属争议，但西安北方已承诺承担相关的责任和损失，因此，即使发生权属纠纷，也不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
②根据川华信验（2002）027 号《验资报告》，泸州北方、西安惠安出资的部分固定资产经财政部和兵器集团批复已于2002 年1 月9 日作报废处理，评估机构已将上述资产纳入评估范围。
上述报废资产主要是部分机器设备，其中泸州北方79,428.30 元，西安惠安432,654.75 元。当时，这部分资产虽已报废，但尚在双方股东的硝化棉生产线上使用，为保证硝化棉生产经营资产的完整以及硝化棉有限公司正常开展生产经营的能力，经兵器集团兵资函[2002]78 号文、兵资函[2002]79 号文同意，两股东将该部分已批准报废的资产作为出资投入到硝化棉有限公司。
发行人律师认为：泸州北方、西安惠安用于出资的报废资产的价值已经川华资评报字（2002）第85 号、川华资评报字（2002）第86 号《资产评估报告》评估确定，且以上述报废资产出资已取得主管部门的批准，不存在权属纠纷。
③根据川华信验（2002）027 号《验资报告》，西安惠安用于出资的部分固定资产在原西安惠安化工厂改制为西安惠安时未纳入评估范围，评估机构已将上述资产纳入本次出资资产的评估范围。
西安惠安系由西安惠安化工厂整体改制而来，西安惠安化工厂在整体改制为西安惠安时并未将上述固定资产纳入整体改制的评估范围，硝化棉有限公司成立时，西安惠安用于出资的上述资产的取得程序存在法律瑕疵。但西安惠安是西安惠安化工厂整体改制后的唯一实体，西安惠安化工厂的权利义务全部由西安惠安承担。2002 年9月2 日兵器集团兵资函[2002]79 号《关于确认硝化棉资产重组所涉及部分固定资产权属的批复》确认原西安惠安化工厂改制为西安惠安后，上述固定资产已划转给西安惠安。
发行人律师认为，由于上述固定资产归属西安惠安已取得兵器集团的书面确认，视为对资产权属的补充确认，故西安惠安合法拥有上述资产的所有权，可用于对硝化棉有限公司出资。
(4)资产过户情况
截至本招股书签署日，除下述情况外，所有资产的过户手续已全部办理完毕。
①西安惠安交付的一台长安之星微型面包车未办理过户手续，根据“川华资评报字（2002）第86 号”《资产评估明细表》，该车辆评估净值为62,985.00 元，公司成立后一直实际占有和使用该车辆。2004 年2 月21 日，西安分公司与自然人张永利签订转让协议，将上述车辆以27,600.00 元的价格转让给张永利。
②西安惠安出资的房产中有7 项合计4,855.90 平方米的房屋未办理所有权过户手续，该等房屋的账面原值为1,813,574.45 元，账面净值为209,813.92，上述房屋已于2002 年9 月30 日移交给公司，并由公司占有和使用。后由于公司对生产线的技术更新和改造，已拆除了该等房屋并作了报废资产处理。因此，该等房产未办理房产过户手续。
③泸州北方出资的酒精库房未办理所有权过户手续，该项房产账面原值为57,972.56 元，账面净值为6,898.63 元。该房产已于2002 年9 月30 日移交给公司，并由公司占有和使用。后由于对生产线的技术更新和改造，已拆除了该房屋并作了报废资产处理。因此，该房产未办理房产过户手续。
（5）保荐机构、律师及申报会计师对公司前身设立过程中有关问题的意见
保荐机构认为：在发行人前身硝化棉公司设立的过程中，股东出资真实有效且全部到位，不存在出资不实的情况；在硝化棉公司设立时，股东部分出资资产存在权属瑕疵，但硝化棉公司或其股东方已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人律师认为：在发行人前身硝化棉公司设立过程中，泸州北方及西安惠安已实际缴足出资，不存在出资不实的情况；在硝化棉公司设立时，股东部分出资资产的确存在权属瑕疵，但硝化棉公司或其股东方已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
申报会计师认为：在发行人前身硝化棉公司设立及2002 年股权转让过程中，泸州北方公司及西安惠安公司已实际缴足出资，不存在出资不实的情况。此外，泸州北方公司及西安惠安公司部分出资资产的确存在权属瑕疵，但硝化棉公司已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
[关联交易对公司独立性的影响]
报告期内，本公司与股东单位及其下属企业存在向关联方销售商品、向关联方采购原料、向关联方租赁资产、使用关联方劳务等方面的关联交易。股东单位未保留与硝化棉生产直接相关的或只为硝化棉生产经营服务的资产和人员，上述关联交易未影响公司的独立性，理由如下：
1、本公司与关联方在产品销售和原料采购的交易是由于供销关系方面的现实需要所决定的。与关联方的购销关系是本公司独立的、市场化的采购和销售体系的一部分，是平等的市场主体之间合作双赢的现实选择，并非基于股东的地位所决定，并且不构成本公司对股东单位的依赖性。
2、公司设立时，与股东单位资产、业务划分的特定构架使本公司向股东单位采购工业用水、能源、劳务，并向股东单位租赁部分资产。系出于经济性、避免重复建设的考虑，也是基于双赢的一种合作关系。
3、各项关联交易均按照公司制定的关联交易程序进行决策，关联交易价格公允。
有市场价格可供参考的，参照当时、当地的市场价格，由双方协商定价；无市场价格可供参考的，按供应方成本费用加合理利润作为定价依据。关联方未利用其特殊地位做出不利于公司的决策或交易行为，本公司的独立性得到了保障。
4、除向股东单位采购工业用水、能源、劳务以外，本公司在报告期内向股东销售商品、采购原料的交易占同类交易的比例不断下降。本公司在降低关联交易方面的努力取得了成效，自2007 年10 月起，已不再通过北化总、无锡北化购买大宗原材料。
同时，本公司通过收购、自建相应的生产设施，也已大大降低了租赁资产的数量。另外，随着本公司销售模式的逐步调整和直销比例的加大，关联销售比例会继续降低。
[经营活动产生现金流量分析]
报告期内公司经营活动产生的现金流入分别为45,680.45 万元、53,353,65 万元和52,189.76 万元，营业总收入分别为50,366.7 万元、53,921.8 万元和56,909.1 万元，经营活动现金流入与营业总收入基本保持同步增长，公司经营活动产生的现金流量比较稳定、充沛，反映了公司客户质量好、销售管理制度的执行比较有效、产品货款回笼比较及时等特点。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,651.04 万元、6,397.55 万元和1,724.50 万元。2007 年经营活动产生现金流量净额大幅下降，主要系2007 年下半年加大了主要原材料的收购量和储备量，2007 年末的原材料储备较上年年末增加了4,791.62 万元，由此导致经营活动现金流出较大，经营活动产生现金流量净额比上年减少。存货的增加使本公司对原材料价格波动控制能力增强，增加了公司对未来收益的控制能力。
公司是世界最大的硝化棉制造商。自成立以来，公司一直从事硝化棉产品的研发、生产与销售。公司提供包括H 型硝化棉、L 型硝化棉、含能硝化棉在内的70 余种不同规格型号的行业内最齐全的硝化棉产品，广泛用于涂料、油墨、赛璐珞制品、体育用品、化妆品、皮革亮光剂、推进剂、发射药、炸药等各个领域。