2008-05-20 二
——帝龙新材IPO：出资瑕疵申报后补足 福利企业税收优惠政策 搬迁
浙江帝龙新材料股份有限公司今天（2008-05-20）公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[历史沿革：增资出资瑕疵申报后补足]
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2001 年12 月12 日，经万利防雷股东会批准，公司更名为浙江万利实业有限公司，并增资1,800 万元，分别由飞达装饰以经评估的实物资产增资1,700 万元、姜祖功以现金增资100 万元。其中飞达装饰作为出资的1,700 万元实物资产系锦城字第001867 号房权证项下房产、第001869 号房权证项下房产和前述第001868 号房权证项下剩余的二幢房屋及临国用（1999）字第011354 号国有土地使用证项下土地使用权，经临安钱王资产评估有限公司评估，评估值为1,704 万元（钱资评字（2001）第104 号《资产评估报告》）。本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字（2001）第373 号《验资报告》验证。2001 年12 月20 日，万利实业完成工商变更登记。至此，万利实业的股权结构如下：
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2002 年2 月，两次增资涉及的房屋、国有土地使用权完成过户及名称变更手续，万利实业取得面积为24,127.3 平方米的临国用（2002）字第012206 号国有土地使用证和锦城更字第0005431 号、第0005432 号和第0005433 号房权证。
2001 年12 月评估时，由于评估机构的失误，误将临国用（2001）字第012206号国有土地使用证项下的1,543.5 平方米土地使用权纳入评估范围，造成重复出资（根据评估报告，评估价值为787,185 元）。经帝龙新材及其前身相关股东的同意，2008 年2 月1 日，飞达装饰当时的股东姜飞雄和姜祖功已按当时对飞达装饰的持股比例以现金方式补足，并承诺：如因飞达装饰上述重复出资行为，导致第三方向帝龙新材主张权利的，由其代为承担相关责任。同时，帝龙新材及其前身的相关股东均书面确认：不会因飞达装饰上述重复出资行为的过失而向其和/或股东追究责任；对飞达装饰过往持有的万利实业股权及该等股权之承继、受让者持有的万利实业股权，均不表示异议。
保荐机构核查后认为：
（1）由于评估机构的失误，造成飞达装饰2001 年12 月增资万马防雷时重复出资787,185 元，此举并非飞达装饰及其股东之主观故意。目前，重复出资的瑕疵已得到充分弥补，影响已经实质消除，帝龙新材注册资本真实、完整、充足。
2001 年12 月，飞达装饰用于增资万马防雷的国有土地使用权的评估价格是合理的。
（2）除上述情况外，帝龙新材及其前身在设立及历次增资过程中的实物资产出资是真实的，资产权属清晰。
浙江天健核查后认为：2001 年飞达装饰作为出资的1,700 万元实物资产存在瑕疵，但经万利实业各股东同意，原重复出资部分已由相关股东补缴，出资瑕疵已经在实质上消除。此项出资中，国有土地使用权作价投资的价格是合理的。除上述情况外，帝龙新材及其前身在设立及历次增资过程中的实物资产出资真实、权属清晰。
国浩（杭州）核查后认为：万利实业上述三次收到其股东投入之实物资产的权属关系清晰；除前述万利实业2001 年12 月增资由于重复评估导致的出资存在瑕疵事项外，万利实业的股东该等出资是真实的。鉴于经万利实业各股东确认后，原重复出资部分已经以现金补缴，故该出资瑕疵已经得到纠正，并不会对发行人本次发行股票并上市造成实质性障碍。
浙江勤信资产评估有限公司复核后认为：钱资评字（2001）第104 号《资产评估报告》中的土地评估结果在合理范围内。
（2008 年1 月23 日《反馈意见函》重点问题1：有限公司阶段2000 年沈伟以20 万元实物资产出资、2001 年飞达装饰以100 万元实物资产出资、2001 年飞达装饰以1700 万元实物资产出资。请在招股说明书中补充披露用于出资的相关实物资产的具体内容、实物资产的取得过程、账面价值和评估价值、出资前后所有权转移情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师核实相关出资资产的权属情况及该项出资的真实性。）
[搬迁风险]
公司马溪路厂区已转为商业住宅用地，经批准可继续作为工业用地至2012年，因此，公司面临搬迁，并已取得政府拨付的搬迁补偿费10,007,962.00 元，上述搬迁补偿费核销政府回购工业用地造成的损失及已发生的搬迁费后尚有余额6,984,185.89 元。搬迁造成的损失主要为马溪路厂区房屋建筑物报废损失，基本可用搬迁补偿费余额抵冲。自2007 年6 月起，公司对上述房屋建筑物按其剩余账面价值扣减搬迁补偿费余额后的净值在批准使用期内平均摊销。
公司已在临安玲珑经济开发区受让取得工业用地49,654 m2，可满足目前及新增项目启动后生产所需。新厂区已建设部分厂房，2007 年11 月金属饰面板生产线已搬迁完毕并正常生产。装饰纸类产品的生产厂房已开始动工兴建，计划于2008 年底完成。
公司今后搬迁工作的主要内容是管理职能部门、装饰纸类产品相关生产车间的搬迁，预计费用63.5 万元，通过自有资金解决。
届时，公司将结合“新增年产12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目”，采取上新线、搬迁旧线、再淘汰旧线的步骤进行滚动搬迁，预计产能基本不受影响。
但是，搬迁过程可能导致的组织效率降低、生产设备安装调试中存在一定的不确定性、搬迁补偿费是否足以弥补搬迁费用及损失等，都可能影响到公司的当期利润，故存在一定的风险。
[福利企业税收优惠政策]
公司是社会福利企业，在承担社会义务的同时也根据规定享受有关税收优惠。报告期内，公司享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（二）主营业务收入和利润的变动趋势及原因”之“4、净利润的变动及趋势分析”，其中2007 年享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况对今后年度具有参考价值。
2007 年，公司享受福利企业增值税优惠和企业所得税优惠政策：
增值税优惠政策：根据财税 [2006]111 号文、财政部、国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发[2006]112
号《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》，财政部、国家税务总局财税[2006]135
号《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，财政部、国家税务总局财税[2007]92
号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》、国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会国税发[2007]67
号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》以及浙江省临安市国家税务局临国税政[2007]114 号《关
于浙江帝龙新材料股份有限公司享受福利企业增值税优惠的通知》，公司按每位残疾职工每年35,000.00 元的限额享受增值税即征即退的优惠。
企业所得税优惠政策：根据财政部和国家税务总局财税[2006]111 号文、浙江省国家税务局浙国税流[2006]48 号文，公司采取成本加计扣除办法，按支付给残疾职工实际工资的2
倍在税前扣除应纳税所得额。