2008-06-02 二
——上海莱士IPO：收购资产过程中的法律瑕疵 清理关联方资金占用 上市前多次大额分配现金股利 同比例持股产生联合实际控制人
上海莱士血液制品股份有限公司今天[2008-06-02]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[资产重组（收购资产）过程中的法律瑕疵：公司收购各浆站存在相关法律瑕疵的情况说明]
1、石门浆站
上海莱士对石门浆站的收购存在未办理评估备案手续问题，本次产权转让参照评估报告定价已得到石门县国有资产经营管理领导小组的批准。
保荐人和律师认为上述未办理评估备案手续问题不影响发行人的持续经营，对发行人的发行上市不构成法律障碍。
2、巴马浆站
巴马浆站的收购存在未进行清产核资及审计问题。收购定价参照评估报告并经巴马瑶族自治县财政局确认。
保荐人和律师认为，未进行清产核资及审计不影响产权转让交易的有效性，发行人对巴马浆站的收购真实、合法、有效，该等问题不影响发行人的持续经营，对发行人的发行上市不构成法律障碍。
3、武鸣浆站
武鸣浆站的收购存在未进行清产核资问题。收购价格参照评估报告并业经武鸣县财政局确认、武鸣县人民政府批准。
保荐人和律师认为，未进行清产核资不影响产权转让交易的有效性，发行人对武鸣浆站的收购真实、合法、有效，该等问题不影响发行人的持续经营，对发行人的发行上市不构成法律障碍。
4、灵璧浆站
灵璧浆站的收购存在未办理国有资产转让评估备案、经营场所产权不清及个人集资问题。收购价格依据评估报告并经灵璧县卫生局确认；上海莱士股东承诺灵璧浆站存在的个人集资问题对公司造成任何经济损失，将对上海莱士给予及时、足额的补偿。
保荐人和律师认为，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》之规定，对于未进行资产评估备案的行为，国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认本次收购行为无效，但当地国有资产管理部门尚未就本次交易提出异议；而灵璧浆站存在经营场所权属不清问题如不能得到妥善解决，将无法保证灵璧莱士公司合法拥有及使用经营场所。
但灵璧莱士公司于2006、2007 年向发行人供浆量分别为8.84 吨、4.94 吨，占发行人2006、2007 年投浆总量比例较小，因此，保荐人和律师认为，即使灵璧莱士由于其自身法律瑕疵而影响发行人对其的正常采浆，但由于该公司供浆量仅占发行人投浆总量的很小份额，且发行人的股东均已作出有效的承诺，故不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
5、大化浆站
大化浆站的收购存在未进行清产核资问题。收购价格参照评估报告并经大化瑶族自治县财政局核准。
保荐人和律师认为，未进行清产核资不影响产权转让交易的有效性，发行人对大化浆站的收购真实、合法、有效，该等问题不影响发行人的持续经营，对发行人的发行上市不构成法律障碍。
6、濉溪浆站
濉溪浆站的收购存在未进行清产核资及未办理国有资产转让评估备案问题。
保荐人和律师认为，未进行清产核资不影响产权交易的有效性，而根据《企业国有资产评估管理暂行办法》之规定，对于未进行资产评估备案的行为，国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认本次收购行为无效。但当地国有资产管理部门尚未就本次交易提出异议。
濉溪浆站于2006、2007年向发行人供浆量分别为13吨、5.63吨，占发行人2006、2007年投浆总量比例较小，因此，保荐人和律师认为，即使濉溪浆站由于自身法律瑕疵而影响发行人对其的正常采浆，但由于该浆站供浆量仅占发行人投浆总量的很小份额，故不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
7、兴平浆站
兴平浆站的收购存在出让方－杨波未能提供其拥有原兴平浆站产权证明的问题。
公司在兴平浆站收购过程中履行了资产评估、陕西省卫生厅的报批、与杨波签订股权转让协议等一系列程序，且目前已经向杨波支付了全部收购价款，也未有任何第三方对该产权转让提出任何异议。根据陕西省卫生厅“陕卫医便函[2007]48 号文”，兴平单采血浆站已正式隶属上海莱士所有，且兴平浆站已取得陕西省卫生厅核发的《单采血浆许可证》。兴平莱士目前已完成公司设立工作。
公司已合法拥有兴平莱士的股权，有权依照法律规定行使股东权利。
保荐人和律师认为，根据2007 年10 月1 日起生效的《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，发行人目前已经合法拥有兴平莱士80%的股权，有权依照法律规定行使股东权利。杨波未能提供其拥有原兴平浆站产权证明的问题不会对发行人管理兴平莱士产生不利影响，不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行上市构成法律障碍。
8、下属浆站部分浆机产权不清问题
发行人各子公司/浆站进口采购的采浆机均无购置发票或相关合法拥有该采浆机的凭证，发行人各子公司/浆站进口采购的采浆机的权属存在潜在的纠纷。
为了避免上述进口浆站可能产生的纠纷影响正常的生产经营，公司与陕西正源科技发展有限责任公司（以下简称“正源科技”）、四川南格尔生物医学股份有限公司（以下简称“南格尔公司”）签署了《长期战略合作协议》。根据协议，公司承诺在生产正常时购买其采浆离心耗材（血浆分离器、血浆管路、收集袋、采血器），正源科技、南格尔公司承诺按时保质提供采浆离心耗材并负责公司所有采浆机的免费维修。采浆站由于产权不明的采浆机被收回或转移的情况发生时，正源科技、南格尔公司承诺保证提供足够的采浆机，保证浆站采浆业务正常进行。协议有效期为2007年3月5日至2013年12月31日止。
保荐人和律师认为，上述两份《长期战略合作协议》系协议各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对协议各方当事人具有法律约束力。对于下属公司/浆站浆机产权不清的问题，发行人已采取了切实有效的措施，因此，该等问题不会对发行人的持续经营产生不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
[关联方资金占用]
报告期内，存在关联方以借款、代垫出口费用等形式占用公司资金的情形。上述资金占用情形均发生在2007年4月之前，自2007年4月《关联交易管理办法》实施以来，公司严格遵守相关规定，未发生新的关联方资金占用，之前发生的关联方资金占用已全部清理完毕。公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、郑跃文、莱士中国和黄凯均已承诺未来不再发生资金占用行为。
资金往来
报告期内，公司存在关联方占用资金情形，基本情况如下：
（1）科瑞天诚占用资金及还款情况（元）
科瑞天诚向公司借款，用途为补充流动资金。上述借款占用公司经营资金，公司没有向其收取资金占用费，对当期经营业绩没有造成实质影响。
（2）外方（莱士国际、黄凯）占用资金及还款情况（元）
注1：莱士国际由于在报告期内境外独家经销公司产品，并约定出口业务境内杂费由公司代垫，事后偿还；2007 年重新签署协议后，国际运费和保险费等出口费用由公司承担。
注2：主要是黄凯由于开拓境外业务，在国内发生费用而向公司借款；
注3：公司代垫间接出口费用、黄凯借款等计入其它应收款——美国莱士。股利冲抵借款等已经莱士国际、外方股东（2006 年12 月以前为美国莱士，以后为莱士中国）及其实际控制人黄凯确认。
外方关联方占用资金与公司产品的境外销售有关，对公司当期运营资金影响很小。
（3）资金往来的决策程序
科瑞天诚投资控股有限公司借款按公司财务制度均由总经理审核批准，按照董事会决议执行股利冲转借款。
公司为关联方代垫的各类出口费用按照经备案的《合资经营合同》，2004 年签署的《关于出口产品合作备忘录》，由公司财务负责人审核同意处理、执行，黄凯借款单笔金额较小，按照当时公司财务管理制度由公司财务负责人审核同意。
股利冲抵经外方股东、关联方同意后执行。
（4）报告期内关联方往来余额
注1：应收账款余额均为正常交易欠款。
注2：2007 年12 月31 日应付股利余额参见本招股书第十四节相关内容。
（5）《关联交易管理办法》实施以来关联方交易情形
公司第一届董事会第二次会议于2007 年4 月6 日审议通过了《关联交易管理办法》，对关联人和关联交易的范围与关联交易的决策程序做了新的明确规定。《关联交易管理办法》实施以来，公司严格遵守《关联交易管理办法》的相关规定，未发生新的关联方资金占用，之前发生的关联方资金占用也已全部清理完毕。
（6）关联方对不再发生资金占用的承诺
公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、郑跃文、莱士中国和黄凯均已承诺未来不再发生资金占用。具体参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、 主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
（7）保荐人和申报会计师核查意见
保荐人对关联方资金占用进行核查后认为：上海莱士对报告期内关联方占用资金的形式、履行程序、发生时间及金额、用途、还款时间及金额、平均占款时间、还款资金来源以及对发行人经营业绩的影响披露准确、完整；2007 年4 月《关联交易管理办法》实施以来，公司严格遵守《关联交易管理办法》的相关规定，未发生新的关联方资金占用，之前发生的关联方资金占用也已全部清理完毕，不会对公司发行上市构成法律障碍。
申报会计师经核查后认为：上海莱士血液制品股份有限公司关联方占用资金事项对发行人经营业绩不构成重大影响。
[最近三年股利分配情况：多次大额分配现金股利]
（一）2005 年利润分配情况
2005 年公司未进行利润分配。
（二）2006 年至2007 年利润分配情况
1、根据公司2006 年2 月17 日召开的董事会会议决议，决定分配利润3,000万元；
2、根据公司2006 年3 月14 日召开的董事会会议决议，决定分配利润1,000万元；
3、根据公司2006 年5 月18 日召开的董事会会议决议，决定分配利润2,000万元；
4、根据公司2006 年5 月18 日召开的董事会会议决议，经审计机构审计后公司2006 年6 月30 日净资产超过12,000 万元的部分（61,597,811.52 元），按中外双方投资比例进行分配；
5、根据公司2007 年4 月27 日股东大会决议，决定分配利润2,000 万元；
6、根据公司2007 年12 月31 日股东大会决议，决定分配利润5,000 万元。
（公司2005年未进行股利分配，2006-2007年多次大额分配现金股利，似乎可以理解为应对大额募集资金使用的一种办法。有条件的上市公司通过此种办法可以在一定意义上弥补我国目前不允许“存量发行”的缺陷 。）
[实际控制人认定：同比例持股产生联合实际控制人]
……
本次股票发行前，莱士中国和科瑞天诚各持股50%，而莱士中国的唯一股东为黄凯，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，因此黄凯和郑跃文为公司实际控制人。
公司目前主要业务是血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白、凝血因子产品等。生物制品可分为防疫制品、血液制品、诊断试剂、治疗试剂四大类，公司属于血液制品细分行业。
——川大智胜IPO：科技成果转化科研经费结余出资 解除代持
四川川大智胜软件股份有限公司今天[2008-06-02]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[发行人股本形成情况]
1、2000 年8 月，设立四川大学智胜图象图形有限公司
（1）设立图象图形公司
……
2000 年6 月8 日，图象所职工代表会通过将图象所整体改制为四川大学智胜图象图形有限公司的决议，同意图象所整体改制为图象图形公司，将图象所截止2000年5 月31 日经评估的净资产折股，由四川大学持有相应股权，同时吸收其他股东以实物资产、非专利技术、货币资金出资，设立图象图形公司。
……
各股东投入图象图形公司的资产包括四川大学图象所全部净资产、游志胜科研组横向科研经费形成的非专利技术、游志胜科研组横向课题结余经费及库存产品、现金四部分：
A、 图象所全部净资产52.13 万元
……
B、游志胜科研组横向科研经费形成的非专利技术303.52 万元
2000 年6 月30 日，东方资产评估事务所有限公司对截至2000 年5 月31 日游志胜科研组横向科研经费形成的非专利技术“MDSL 多通道数字同步记录仪”进行评估，出具了《资产评估报告书》（东评司评报字【2000】第29 号），确认该资产价值为303.52 万元。
2000 年7 月，四川大学以《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川大学智胜图象图形有限公司的资产产权确认/界定书第二号——对游志胜科研组拟投资四川大学智胜图象图形有限公司的资产评估结果的确认和产权界定》（以下简称“第二号产权界定书”）确认了评估结果，并且界定该无形资产中，四川大学拥有129.56万元；游志胜科研组成员拥有173.96 万元，其中：游志胜拥有101.77 万元，聂健荪拥有39.14 万元，杨红雨拥有33.05 万元。
……
C、游志胜科研组横向课题结余经费及库存产品共894.35 万元
2000 年6 月30 日，东方资产评估事务所有限公司对截至2000 年5 月31 日游志胜科研组横向课题结余库存产品进行评估，出具了《资产评估报告书》（东评司评报字【2000】第29 号），确认库存产品价值为365.45 万元。
2000 年7 月，四川大学以《第二号产权界定书》确认了库存产品的评估结果，并且界定库存产品中，四川大学拥有109.64 万元；游志胜科研组成员拥有255.81万元，其中：游志胜拥有149.64 万元，聂健荪拥有57.56 万元，杨红雨拥有48.61万元。
2000 年7 月，四川大学以《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川大学智胜图象图形有限公司的资产产权确认/界定书第三号——对游志胜科研组以横向课题结余经费投资四川大学智胜图象图形有限公司的资产产权确认和界定》（以下简称“第三号产权界定书”）确认游志胜科研组横向课题结余经费共528.90 万元，并且界定四川大学拥有158.67 万元；游志胜科研组成员拥有370.23 万元，其中：游志胜拥有216.59 万元，聂健荪拥有83.30 万元，杨红雨拥有70.34 万元。
D、自然人杨家源、李永宁和李毅分别以现金对图形图形公司出资，金额分别为150 万元、250 万元、150 万元，共计550 万元。
……
（2）游志胜科研组的设立及演变情况
本招股意向书中“游志胜科研组”是指1985 年5 月至2000 年5 月期间由游志胜负责管理的四川大学科研团队，其成员均为当时四川大学在编职工。
为规范科技项目的管理，四川大学制定了《科技项目管理办法》，对校内各科研团队承担来自中央和地方企事业单位的横向委托科技项目的有关合同立项、经费管理等问题予以规定。据此，各科研团队获得的横向科研项目，应由学校统一对外签署合同，相关经费全部进入学校财务处帐号。在学校提取一定比例管理费后，剩余经费由科研组项目负责人自主审批使用，签字报销。
1985 年，四川大学计算机系游志胜、聂健荪、王开平等组成科研组，开始进行空中交通管制技术研究。1988 年，四川大学与中国民航飞行学院签订合作协议，由游志胜科研组与飞行学院联合研制航管雷达模拟机。1992 年航管雷达模拟机获民航总局科技进步一等奖、1996 年获国家科技进步二等奖。
在推广应用航管雷达模拟机的同时，游志胜科研组人员和横向科研项目结余经费不断增加。从1995 年起，游志胜科研课题组又利用横向项目结余经费进行了新一轮的技术创新和产品研发，开始了空管自动化系统和MDSL 多通道数字同步记录仪系统的研发。1997 年，MDSL 多通道数字同步记录仪通过民航总局鉴定，开始在我国空管领域推广。1999 年，空管自动化系统（当时命名为“MRD2K 多雷达融合和综合显示席位系统”），经过了二年期的24 小时不间断试用考验，通过民航总局组织的鉴定，取得了在我国空管领域实用推广的入门资格。
面对多种自主研制的空管重大装备需要产业化的形势，此前的以“横向科研”为主的运行模式已经很不适应。为此，2000 年7 月，经四川大学批准及产权界定，游志胜科研组以历年积累的横向科研形成的无形资产、结余经费及库存产品作为出资设立图象图形公司，详请参见本部分“（1）设立图象图形公司”。
（3）图象图形公司设立时，游志胜科研组用于出资的科研经费的来源
①出资有关科研经费的具体来源
A、有关科研经费为“横向科研经费结余”
高校科研经费通常分为纵向经费和横向经费两种。纵向经费是指学校经各级政府部门批准立项并由政府财政拨款渠道获得的科研资助经费和科研项目经费；而横向经费是学校内各科研组织开展科技活动取得的各种非财政拨款，包括各企事业单位委托学校研究的科研经费、科技成果和专利转让经费、国际技术合作项目中境外企业拨付经费及科技捐赠项目经费等。
B、“横向”科研项目的运作模式
……
横向科研项目通常是校内科研组为实现科技成果转化，自主开拓联系横向企事业单位，所获得的创收项目。科研组与横向企事业单位就委托开发等事项达成一致意见后，以四川大学的名义与横向企事业单位正式签署合同。然后科研组自行组织完成合同约定项目，横向企事业单位按合同约定向四川大学支付合同价款。四川大学收到合同款后，按照学校横向科研经费管理规定进行管理，其结余经费在学校与科研组之间进行分配。
C、科研经费的具体来源
与出资有关科研经费主要来自1993-2000 年游志胜科研组销售、受托开发航管雷达模拟机、程序管制模拟机和多通道数字同步记录仪等产品实现的收入。2000 年之前，游志胜科研组主要销售、委托开发合同如下（合同金额100 万元以上）：
……
② 经费支付方与四川大学以及游志胜科研组对于科研成果和科研结余经费的产权归属的合同约定情况
在2000 年以前，“经费支付方”主要是当时游志胜科研组开发产品“航管雷达模拟机”、“程序管制模拟机”和“多通道数字同步记录仪”的委托开发和购买方。
通常由购买方（委托方）与四川大学（作为合同受托方）签定委托开发合同（或者购销合同），委托受托方开发具体产品，受托方按照合同约定的技术要求完成生产开发和现场安装。现场验收以后，委托开发（或者销售）的产品所有权归委托方（或者购买方），合同的技术成果归受托方拥有，委托方不得妨害受托方合法行使其所有权。因此，经费支付方无论是采用委托开发模式还是产品购销模式，经费支付方仅拥有产品的所有权，委托开发方式只是科研组产品推广的一种模式，科研成果和科研经费结余均与委托方无关，四川大学收到经费后，将其作为横向科研经费进行管理。
③ 国家法律法规对科研经费的支付、科研成果和经费结余归属的具体规定
高校科研经费通常分为纵向经费和横向经费两种。纵向经费是经学校经各级政府部门批准立项并由政府财政拨款渠道获得的科研资助经费和科研项目经费，各级批准立项的政府部门对经费的使用、管理和形成资产的处置都有相关规定。而横向经费是学校开展科技活动取得的各种非财政拨款，包括各企事业单位委托学校研究的科研经费、科技成果和专利转让经费、国际技术合作项目中境外企业拨付经费及科技捐赠项目经费等，国家对横向科研经费的管理没有直接规定。
为调动高校师生从事科技创新的积极性，国内大部分高校均制定了有关鼓励横向科研项目的管理规定。四川大学也相应制定了鼓励横向科研经费的管理和分配办法，具体如下：（1）四川大学（时称“四川联合大学”）制定了《四川联合大学科学技术研究经费管理办法》（联大科[1997]17 号），课题项目经费的使用，应本着提高效率，简化手续，方便教师的原则，实行项目组长负责制。课题项目完成研究任务或进行成果鉴定以后，科技处应通知课题组到财务处办理课题项目经费决算手续。”
课题项目的结余经费按照学校规定的比例进行分配，学校提取奖酬金和发展基金的合计比例为15%,基层单位提取的奖酬金和发展基金的合计比例为15%，课题组提取的奖酬金和发展基金的合计比例为70%。
（2）1998 年四川联合大学制定了《四川联合大学关于科技成果作价出资入股及相关问题的暂行规定》（联大科[1998]21 号），四川联合大学校内课题组以技术成果作价出资入股的，学校占股25-30%，院（系、所）占股15-20%，技术成果所属的课题组占股30-50%，技术成果的转化推广的单位或人员占股5-10%；课题组所占股份可根据科技人员在项目中的贡献大小分解到项目的主要承担者；科技成果出资作价入股涉及以横向科研项目结余经费入股的，学校占股15%，院（系、所）占股15%，出资的课题组占股70%。
2002 年科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》对高校自行规范管理予以肯定，其第15 条规定：“允许高校遵照国家相关政策规定，自主制订有关鼓励技术发明、转让的规定”。
④上述财产的产权归属界定合法合规、四川大学为有权界定机构
保荐人认为：
A、关于非专利技术（知识产权）出资的产权界定符合国家有关规定。1999 年4月19 日科技部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局等七部委《关于促进科技成果转化的若干规定》（国税发[1999]65 号）第2 条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果，应当依法对研究开发该项科技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做出重要贡献的其他人员给予奖励。”“采用股份形式的企业实施转化的 ，也可以用不低于科技成果入股时作价金额百分之二十的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享收益。”因此，公司关于以非专利技术出资的产权界定符合国家相关规定。对公司上述资产出资产权的形成和变动，中华人民共和国教育部也于2007 年3 月7 日以《教育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》（教技发函【2007】18 号）予以确认。
B、关于横向经费结余出资的产权界定，符合国家有关规定
公司设立时，各级政府部门只对纵向经费的使用和资产的处置有各种严格规定，但对横向科研项目没有明确规定，而由各高校自主决定经费使用办法和分配办法，这种形式一直是各高校鼓励科技成果转化所采用的惯例，目前也一直为各大高校所采用。当时，四川大学为鼓励科技成果转化，调动高校师生从事科技创新的积极性，也对横向科研项目制定了管理办法，对科研经费的支付、科研成果和经费结余归属作出明确规定。2002 年科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》对高校自主制定管理办法予以肯定，其第15 条规定“允许高校遵照国家相关政策规定，自主制订有关鼓励技术发明、转让的规定”，因此，四川大学关于对横向科研项目形成的结余经费予以分配的行为合法有效，对公司上述资产出资产权的形成和变动，中华人民共和国教育部也于2007 年3 月7 日以《教育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》（教技发函【2007】18 号）予以确认。
因此，招商证券认为上述财产的产权归属界定合法合规、四川大学为有权界定机构。
发行人律师信达律师认为：
A、四川大学与游志胜、聂健荪、杨红雨于2000 年7 月7 日签署的《第二号确认书》、《第三号确认书》及《第四号确认书》属于四川大学与游志胜科研组就本次出资的非专利技术、库存产品及科研经费结余进行分配的确认，其产权归属界定合法合规。
B、信达核查了现行有效的相关法律法规，没有明确规定对横向科研经费结余的产权归属界定机构。经了解，四川大学以及其他国有高等院校均以高校名义，对横向科研项目进行管理，出台具体措施，鼓励教师开展横向科研活动。信达认为，四川大学有权界定四川大学范围内的横向科研经费结余产权归属。而且《第二号确认书》、《第三号确认书》及《第四号确认书》对横向科研经费结余的产权归属分配内容得到了教育部2007 年3 月7 日出具的教技发函[2007]18 号《教育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》的确认。
（4）图象图形公司股权代持情况
○1 游志胜、聂健荪、杨红雨三人代持游志胜科研组23 名自然人出资的情况
2000 年7 月，根据四川大学《四川大学图象图形研究所整体改制设立四川大学智胜图象图形有限公司的资产产权确认/界定第四号－对第一、第二、第三号确认/界定书予以变更的确认书》（以下简称“第四号产权界定书”）确认：“游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额800 万元属游志胜科研组成员共同拥有，由该三人代表出资；其中游志胜、聂健荪和杨红雨代表的产权份额分别为468 万元、180万元和152 万元。……属于科研组成员所有的800 万元产权份额，由游志胜根据组内各成员的贡献大小全权负责分配/界定到各个成员名下。”
为确保游志胜科研组团队的稳定，23 名自然人所拥有的800 万元出资在设立图象图形公司时未量化分配到个人名下，由游志胜、聂健荪、杨红雨三人代为持有。
2007 年7 月，科研组负责人游志胜依据《第四号产权界定书》将该部分股份分配到成员名下，具体情况参见本部分“8、2007 年7 月清理委托持股及股份分配确认”。
○2 李永宁、杨家源、李毅三人代持36 名自然人现金出资的情况
37 名自然人（包括杨家源本人的出资）以现金出资共计550 万元，除杨家源自身出资外，其余均为36 名自然人认缴的出资额，分别委托杨家源代持150 万元（包括杨家源本人的出资），李永宁代持250 万元，李毅代持150 万元，具体情况如下：
……
8、2007 年7 月,清理委托持股及股份分配确认
2007 年7 月，为明晰发行人股权，公司对代持股份的行为进行清理。
（1）量化分配游志胜科研组成员拥有的股份
2000 年8 月，本公司前身图象图形公司设立时，根据四川大学《第四号产权界定书》“游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额800 万元属游志胜科研组成员共同拥有，由该三人代表出资；其中游志胜、聂健荪和杨红雨代表的产权份额分别为468 万元、180 万元和152 万元。……属于科研组成员所有的800 万元产权份额，由游志胜根据组内各成员的贡献大小全权负责分配/界定到各个成员名下。”具体情况参见本部分“1、2000 年8 月，设立四川大学智胜图象图形有限公司”之“（1）设立图象图形公司”。
2000 年11 月6 日，经四川省人民政府批准, 图象图形公司整体变更为股份有限公司，游志胜、聂健荪和杨红雨代表出资的图象图形公司的产权份额变更为本公司的股份，股份数量800 万股。
2006 年12 月，经本公司2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东等比例增资扩股，其中每10 股有权认购3 股新增股份。游志胜、冯建清（聂健荪于2006 年逝世，其代持股份过户至其妻名下）和杨红雨代持的股份数量增加至1,040万股。
本公司前身图象图形公司设立以来，为确保游志胜科研组团队的稳定，科研组负责人游志胜未将该部分股权分配/界定到每个科研组成员名下。随着公司规模日益扩大、优秀技术和管理人才的不断引进，为进一步规范、清晰公司股权，使之符合公众公司的要求，2007 年7 月科研组负责人游志胜依据“第四号产权界定书”将科研组成员共有的1,040 万股进行分配。游志胜分别与科研组成员签订《股份分配确认书》，将上述股份量化分配并直接登记到科研组成员个人名下。分配情况如下：
……
A．保荐人核查意见：
2007 年7 月，游志胜依据“第四号产权界定书”，分别与科研组成员签订《股份分配确认书》，将1,040 万股股份量化到科研组成员个人名下。2007 年8 月公司编制了新的股东名册，并作为发行人《公司章程》的附件在成都市工商局备案。
现行法律法规对横向科研经费结余的产权界定没有明确规定，但国家相关政策鼓励高校自主制定相关规定以鼓励科技创新和产业化。1999 年科技部等七部委《关于促进科技成果转化的若干规定》第2 条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果，应当依法对研究开发该项科技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做出重要贡献的其他人员给予奖励。”“采用股份形式的企业实施转化的，也可以用不低于科技成果入股时作价金额百分之二十的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享收益。”2002 年科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》第15 条规定：“允许高校遵照国家相关政策规定，自主制订有关鼓励技术发明、转让的规定”。四川大学制定了对横向科研项目管理的规定，按照其规定通过了“第四号产权界定书”，明确科研组成员不包括外聘人员、协作单位人员、出国长期未归人员和已离开科研组的人员，并授权游志胜根据各成员的贡献大小全权负责分配。对上述股权形成的结果，教育部也于2007 年3 月7 日以《教育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》（教技发函【2007】18 号）予以确认。因此，上述股份量化过程法律依据充分，合法有效。
2007 年9 月，游志胜科研组成员就取得经费结余量化所得缴纳了个人所得税，成都市武侯区地方税务局出具了《中华人民共和国税收通用缴款书》。
综上所述，科研组结余经费量化给个人的过程符合国家法律法规及四川大学的相关规定，并得到教育部的认可。游志胜在量化分配过程中遵循了“第四号产权界定书”确认的原则，全体科研组成员对分配的原则和结果均签字确认。量化过程合法有效，不存在潜在纠纷。
B．发行人律师核查意见：
信达律师认为，根据上述《股份分配确认书》，其他22 名科研组成员均认可游志胜对包括科研经费结余在内的课题组出资的分配。
鉴于上述横向科研经费结余产生于科研组横向科研成果的产品销售收入结余,即科研组的科技成果转化取得的收益，信达律师认为，四川大学依据其《科研经费管理办法》、《作价入股暂行规定》、《第二号确认书》、《第三号确认书》及《第四号确认书》的相关规定和约定将科研组横向科研经费结余出资所形成的部分股权界定给课题组成员，其性质是从科技成果转化收益中提取一定比例对科技成果完成人员和转化人员给予奖励，其具体数额属于四川大学“自主决定”范畴，符合中共中央、国务院、科技部等七部委的上述决定和规定，不违反任何强制性的法律规范，因此是合法、有效的，并且得到了教育部2007 年3 月7 日出具的教技发函[2007]18 号《教育部关于同意确认四川大学持有川大智胜公司股权的批复》的确认。
上述23 名课题组成员已履行了依法纳税的义务。
上述课题组结余经费量化给个人不存在潜在纠纷。
（2）确认自然人现金出资形成的股份并解除36 名自然人的代持关系
2000 年8 月，本公司前身图象图形公司设立时，37 名自然人以现金出资共计550 万元，除杨家源本人出资97.75 万元，其余36 名实际出资的自然人现金出资452.25 万元分别委托杨家源代持52.25 万元，李永宁代持250 万元，李毅代持150万元。具体情况参见本部分“1、2000 年8 月，设立四川大学智胜图象图形有限公司”之“（1）设立图象图形公司”。
2000 年9 月20 日，李毅与聂健荪签订《股权转让协议》，李毅将所代持图象图形公司出资额150 万元转让到聂健荪名下，由其继续代持。
2000 年11 月6 日，经四川省人民政府批准, 图象图形公司整体变更为股份有限公司，杨家源、聂健荪和李永宁代表出资的图象图形公司的产权份额变更为本公司的股份，股份数量为550 万股。
2006 年12 月，经本公司2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东等比例增资扩股，其中每10 股有权认购3 股新增股份。杨家源、冯建清（聂健荪于2006 年逝世，其代持的股份过户至其妻名下）和李永宁代持的股份数量增加至715 万股。
2007 年7 月，为规范、清晰公司股权，使之符合公众公司的要求，冯建清、李永宁、杨家源分别与各自对应的现金出资人共计36 人签订《股份确认书》，对三位代持人所代持的总计715 万股（包括杨家源本人的出资）予以确认，同时约定解除代持关系，由36 名被代持人直接持有上述股份。具体情况如下：
……
（2000 年有限公司设立时，游志胜科研组以科研经费形成的非专利技术出资、游志胜科研组和四川大学以课题结余经费和库存产品出资。上述出资均由四川大学进行产权界定，此外，四川大学还授权游志胜将科研组的股权全权分配和界定到各个成员名下。请补充披露与本次出资有关的科研经费的具体来源，经费支付方与四川大学以及游志胜科研组对于科研成果的和科研经费结余的产权归属的合同约定情况，国家法律法规对科研经费的支付、科研成果和经费结余归属的具体规定。请保荐人、发行人律师结合上述情况对于上述财产的产权归属界定是否合法合规、四川大学是否为有权界定机构发表意见。”）
[与四川大学之间的“产学研”合作关系]
四川大学是国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力、丰富的科研资源；公司是四川大学参股的自主创新型重点软件企业，具备依托四川大学各类创新研发平台进行技术研发、并将研发成果进行产业化的能力。在平等互利、合作共赢的原则下，公司和四川大学长期以来通过产学研合作实现了良性发展。
1、“产学研”合作关系
为了更好地促进公司与四川大学的产学研合作，公司与四川大学于2007 年8月17 日签订了《产学研合作协议》，合作协议的主要内容包括：合作原则、合作研发、人才培养、人员兼职、知识产权归属等，对双方进行产学研合作的权、责、利进行了具体、明确的约定。合作协议条款约定的事项主要有：
○1 公司和四川大学可以互相委托对方进行研发，可以联合申报国家纵向项目，并就每个项目专门订立合同，规定各自的责权利；由四川大学投入或以四川大学为申请单位申请获准的国家建设项目投入的各类项目或平台建设经费，应订立专门合同，规定各自的责权利；公司向四川大学购买知识产权或其他技术成果，进行二次开发和推广应用的，公司应向四川大学支付购买所有权或使用权的费用。四川大学同意在同等条件下给予公司优先购买权。
○2 公司成为四川大学培养高水平人才的实习基地。四川大学为公司举办“实时软件工程”研究生班，培养公司在职软件人员。
○3 经四川大学批准，四川大学的在编人员可以受聘于公司，兼职在公司工作。在公司兼职的四川大学在编人员，在四川大学的考核按照四川大学的有关规定执行。
○4 委托研发、合作申报获准的纵向项目、由四川大学投入或以四川大学为申请单位申请获准的国家建设项目投入所产生的成果归属，由双方就该项目签订的具体协议具体约定。公司购买四川大学知识产权进行二次开发产生的知识产权和推广应用收益归公司，但四川大学享有与公司共同申请鉴定、报奖、获奖的权利。除特别约定外，四川大学在公司兼职人员在公司工作所取得的研发成果（包括但不限于专利及非专利技术）的知识产权归属公司所有，但四川大学享有与公司共同申请鉴定、报奖、获奖的权利。在签署本合作协议之前有关公司和四川大学合作的知识产权归属原则上适用本合作协议的有关规定。
2007 年8 月17 日上述合作协议经公司2007 年第三次临时股东大会审议通过，在四川大学有教师职务的董事在董事会上回避表决，关联股东四川大学及在四川大学有教师职务的自然人股东在股东大会上回避表决。独立董事认为：公司与四川大学签署的合作协议，履行了法定批准程序，交易公允，未损害公司及其股东的利益。
2、最近3 年的“产学研”合作
最近3 年的产学研合作主要体现在公司向四川大学购买技术、委托四川大学进行研究开发、向四川大学转让技术等方面，详细情况参见本章“二（二）2、偶发性关联交易”的内容。
3、“产学研”合作对四川大学的影响
以游志胜为核心的公司科研团队，同时也是四川大学的在编教职员工，是实现公司与四川大学产学研合作的核心力量；在产学研合作的背景中，是促进公司和四川大学合作共赢的关键。四川大学为国家布局在西部的重点研究型大学，其目标是“创建一流研究型综合大学”。研究型大学改变单一传授知识的教学模式，着力构建科研与教学相结合、“产学研”有效衔接的人才培养模式。鉴于此，四川大学计算机学院对游志胜科研团队实行整体考核，考核重点为：以研究开发和学科建设为主、教学为辅；教学以指导博士生、硕士生和本科毕业论文为主，少量安排晚上或周末的课堂教学。
在四川大学创建一流研究型综合大学和鼓励产学研合作的背景下，游志胜科研团队近年来为四川大学做出了突出的贡献，主要体现在：
○1 科研方面
申请项目在四川大学位居前列；获得国家科技进步一等奖一项、二等奖二项，省部级一等奖三项、二等奖四项，居全校第一位；发表论文200 篇、高水平论文40篇（SCI，EI 检索）。
○2 学科建设方面
依托游志胜科研团队申请到的创新平台有：“现代交通管理系统教育部工程研究中心”、“智能系统四川省重点实验室”、“视觉合成国防重点学科实验室”、“四川大学985 工程二期复杂多维信息处理技术科技创新平台”。同时，游志胜科研团队的突出科研成果也促使四川大学计算机学院申请到计算机一级学科博士授予权和博士后流动站。四川大学计算机学科排名也大幅晋升，由五年前西南地区重点大学最后一名跃升为第一名。
○3 教学方面
游志胜科研团队指导的博士生超过50 名，硕士生超过120 名，每年为本科应届毕业生提供了150－200 个实习岗位，获得四川大学“本科教学评估突出贡献奖”。
鉴于此，四川大学计算机学院于2007 年7 月25 日专门出具《四川大学计算机学院关于对游志胜科研团队考核的情况说明》，对游志胜科研团队近年来的工作成果予以肯定，认为“该团队出色完成了考核任务”。
4、“产学研”合作对公司的影响
○1 为公司提供了丰富的智力资源公司依托四川大学“视觉合成图像图形技术国防重点学科实验室”、“现代交通管理系统教育部工程研究中心”、“四川大学985 工程二期复杂多维信息处理技术科技创新平台”等创新研究平台进行了基础研究和技术开发，保持了持续的技术创新能力。同时，四川大学为本公司招收“实时软件工程”研究生班，按照公司的业务需求有针对性的培养在职软件人员，为公司提供了丰富的智力资源。
○2 合作的技术被应用到公司的产品中
公司核心产品空管自动化系统、仿真模拟训练系统和地面智能交通管理系统的基础性研究与技术均是在和四川大学的“产学研”合作框架下完成的，在明确这些技术成果产业化收益归公司所有的前提下，这种合作为公司提供了源源不断的新产品和新技术来源。
○3 加快公司产品的产业化进程
公司所从事的空管行业属于高端技术密集的领域，产业化甚至产品化之前需要投入大量人力物力进行前期的预研。在和四川大学的“产学研”合作中，公司充分利用四川大学的智力资源进行部分基础性预研工作，加快了产业化的进程，同时也完成了在四川大学的科研工作任务。
5、兼职人员的安排
本公司共有28 名职工同时在四川大学担任教师职务，为了进一步明确公司、四川大学、兼职人员之间的合作关系，三方做出了如下安排：
（1）根据公司与四川大学签订的《产学研合作协议》，经四川大学批准，四川大学的在编人员可以受聘于公司，兼职在公司工作。在公司兼职的四川大学在编人员，在四川大学的考核按照四川大学的有关规定执行。
（2）公司与兼职人员签订《聘用合同》，明确双方的权利义务，主要条款内容有：○1 按照公司的规章制度及协议的约定对兼职人员进行管理，并根据其完成工作的情况进行绩效考核；○2 未经公司同意，兼职人员在兼职期间不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或为他人研发与公司同类的产品；○3 兼职人员在兼职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、技术秘密等知识产权均属于公司所有；○4 兼职人员在兼职期间，必须遵守公司规定的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。
（公司的主要管理层和核心员工为四川大学兼职人员，公司与四川大学还存在科研方面的合作。2007 年8 月公司与四川大学签订了产学研合作协议，约定了互相委托研发、人才培养、人员兼职、科研成果归属等方面的内容。请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露报告期内公司与四川大学在人员、技术等方面的合作情况以及未来的合作模式。请保荐人、发行人律师就公司主要管理人员和核心员工为兼职人员是否符合法律、法规的规定发表意见。”）
（附：类似此种产学研结合类型的还有2006年IPO的“山河智能”）
[经营活动现金流分析]
报告期内公司营业收入主要来自“226 项目”和“585 项目”。这些项目金额较大履行时间较长，公司的营业收入、经营活动现金流和净利润随着项目的进度而变化。由于项目周期和报告期财务年度的差异，导致报告期内公司经营活动现金流出现波动。
2004 年、2005 年公司经营活动现金流量净额分别为-663.67 万元、480.78 万元，主要是因为：2003 年底公司中标 “226 项目”，预收项目款项4,800 万元，导致2003年经营活动现金流量净额为5,703.20 万元。2004 年、2005 年公司开始履行“226项目”，进行大量的物资采购，导致2004 年经营活动现金流量净额为负数、2005 年经营活动现金流量净额较低。
2006 年随着“226 项目”和“585 项目”按照进度验收并收款，当年销售商品提供劳务收到的现金增加，同时公司开具银行承兑汇票采购材料减少了经营活动现金流出，导致2006 年经营活动现金净额较2005 年大幅增加。
2007 年经营活动现金流量净额较上年下降较大，主要是因为上年开具的应付票据到期兑付导致经营活动现金流支出增加所致。
近年来，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例基本稳定，公司“226 项目”和“585 项目”均按进度确认收入并如期收回销售款项。总体来看报告期内公司实现营业收入、销售回款情况正常。
[新增固定资产投资和研发支出的必要性分析]
公司三个募集资金投资项目中资本性支出额度较大，公司的产品特点、经营模式决定了项目需要较大的固定资产投入和研发支出，其主要原因有：
（一）产品的专用软件均需公司投入资金自主研发
本次募集资金投资项目中的专用软件开发全部由公司自主研发。上述专用软件包括大中型民航空管自动化系统软件、V4.0 塔台视景模拟机系统软件和智能化车辆识别中心数据处理软件，均是公司产品的核心部份。公司将在已有的具有全部自主知识产权的相关软件技术基础上，预计需要约110 名研发人员，历时2 年，独立开发出上述软件，因此需要较高的软件开发投入。本次募集资金投资项目需要软件开发费用6,486 万元，占投资总额28.39％。
（二）公司产品的特点要求比普通软件企业面积更大的生产经营场地
公司主要产品是以软件为核心的大型成套装备，包括空管自动化系统和塔台视景模拟机等，除了需要具备通常软件企业所需要的软件开发和调试场所以外，还因其具有造价高、体积大的特点，需要大量的场地进行自制硬件和全套产品的生产、集成、测试、演示、备品备件的仓储等工作。而公司现有的生产场地不能满足业务发展的需求，因此本次募集资金投入7,050 万元用于增加相应的生产经营场所，占全部固定资产投资的56.79%。
（三）公司需要新增设备用于测试、演示平台的建设
公司募集资金投资项目均为以软件为核心的大型成套装备，对其软硬件的测试和功能应用的演示是生产过程的关键环节之一。项目实施后将建成空管自动化系统测试平台、塔台视景模拟机演示平台、智能车辆识别系统演示平台。
上述平台主要用于对新研发和生产的产品进行硬件检验和软件测试，包括对硬件设备的功能、性能、可靠性、安全性等的检测，对软件模块的测试，对数学模型和关键算法的验证与测试，以及进行软件集成测试和全系统验收测试。
此外，公司提供的成套装备产品的推广和销售需要公司现场有完整的产品进行展示和功能演示。因此本次募集资金需要4,365 万元购买机器设备用于测试、演示平台的建设。
公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应商。公司主要产品包括空中交通管理和地面智能交通管理两大类，空管类产品主要有：○1 空管实时指挥系统，包括空管自动化系统和多通道数字同步记录仪；○2 空管仿真模拟训练系统，包括机场塔台视景模拟机、航管雷达模拟机和程序管制模拟机；地面智能交通管理类产品主要是基于车辆自动识别系统的各类交通管理应用系统。公司所处行业为软件行业，在应用领域方面属于空中交通管理行业和地面智能交通管理行业。