2008-06-03 三
——中国联通（600050）：以“协议安排”方式实现与中国网通合并
今天（2008-06-03），中国联通股份有限公司公告《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案》，披露：
[交易框架]
本次合并交易的双方均为依据《香港公司条例》(以下简称"《公司条例》")注册的公司，各自股份在香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交所")上市，各自美国存托股份在纽约证券交易所(以下简称"纽交所")上市。本次交易将采用《香港公司条例》和《香港公司收购与合并守则》(以下简称"《收购守则》")项下的"协议安排方式"实施，即联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出如下合并建议(以下简称"合并建议")：
(1)就每股被注销的"协议安排股份"(定义见下文释义部分)，其持有人(以下简称"协议安排股东")有权获得1.508股联通红筹公司新发行的股份(以下简称"新联通股份")；（换股比例根据最后交易日网通红筹公司股票在香港联交所的收盘价27.05港元加3%的溢价和最后交易日联通红筹公司股份在香港联交所的收盘价每股18.48港元而定。）
(2)就每份网通红筹公司美国存托股份，其持有人有权获得3.016股联通红筹公司新发行的美国存托股份(以下简称"新联通美国存托股份")；以及
(3)就被注销的网通红筹公司尚未行权的期权，其持有人有权按一定公式换算取得新的联通红筹公司特殊期权(以下简称"新联通特殊期权")。
以上合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权的持有人将分别成为新联通股份、新联通美国存托股份和新联通特殊期权持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，并撤销其股份和存托股份在香港联交所和纽交所的上市地位。
协议安排方式指根据《公司条例》第166条和《收购守则》规定，通过向香港高等法院申请的指示，召开相关股东会议以通过协议安排的形式而非向公众股东公开发出收购要约的形式完成上市公司收购或合并的方式。
协议安排股份指网通红筹公司所有已经发行的股份，以及根据香港联交所的相关规定记录网通红筹公司股东、美国存托股份持有人和期权持有人权利的时间之前可能发行的其他股份。
协议安排股东指协议安排股份的持有人。
[先决条件]
本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下先决条件，如果该等先决条件不能得到满足或被放弃，本次交易将不能实施或最终完成：
(1)联通红筹公司股东大会上批准以下事项：(i)合并建议；(ii)联通红筹公司根据合并建议发行新联通股份以及新联通美国存托股份；以及(iii)联通红筹公司特殊期权方案得到采纳；
(2)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(i)出席法院股东会议的网通红筹公司股东(包括股东代理人，但与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司股东除外)所持表决权的75%以上批准合并建议；(ii)对合并建议表示反对的股东(与(i)中限定相同)所持表决权不超过网通红筹公司表决权总数的10%；
(3)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并由出席特别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的75%以上批准：(i)以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；(ii)向联通红筹公司发行股份；
(4)香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，并确认减少网通红筹公司已发行股份；
(5)香港联交所、纽交所分别批准新联通股份的发行和上市交易以及新联通美国存托股份上市；
(6)取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准。
(7)其他列于本公告第七部分的先决条件。
《香港公司条例》下的“协议安排”类似于我国公司法上的“吸收合并”。但先决条件（表决要求）不同。