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2008-06-11 三

——科华生物（002022）：吸收合并全资子公司

今天（20080611工程股份有限公司公告《吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的公告》，披露：

  2008年6月10日，本公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于本公司吸收合并全资子公司上海科华生物技术有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司上海科华生物技术有限公司（以下简称"科华技术公司"）实施承债式整体吸收合并。合并完成后，科华技术公司的独立法人地位将被注销。

[本次吸收合并的方式、范围及相关安排]

  1、本公司通过承债式整体吸收合并的方式合并科华技术公司的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续经营，科华技术公司的独立法人地位被注销。

  2、合并基准日为2008年5月31日。

  3、双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  4、合并完成后，科华技术公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；科华技术公司的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任由本公司承继。

  5、本次合并前被合并方对外提供之保证，其保证责任由合并方承担。

  6、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

  7、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

[本次吸收合并目的及对上市公司的影响]

  科华技术公司是本公司的全资子公司，目前是国内最大的体外免疫诊断试剂生产厂商之一，本次吸收合并完成后，科华技术公司原有的固定资产、流水线、生产和管理人员全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

  1、本次吸收合并有利于本公司进一步整合诊断试剂产品资源，便于公司合理分配生产资源和产品线，提升公司整体生产效率和在体外诊断试剂领域的制造能力。

  2、吸收合并可以实现双方在品牌和无形资产等方面的共享，提升科华生物对市场的整体影响力和控制力，符合公司发展战略。

  3、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，突出科华生物的核心业务，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。