——2008-06-25 三
——伊立浦IPO：出口型企业（应对人民币升值及出口退税率下降） 主要采用OEM/ODM/MDM模式 出口货物委托股东代理销售 外资增资瑕疵
广东伊立浦电器股份有限公司今天[2008-06-25]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[应对人民币升值风险]
报告期内，公司产品外销比例分别为89.95%、87.01%、89.09%，原材料约30%从境外采购，人民币汇率的变动对公司经营业绩影响较大。2005 年7 月21日国家实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元。自汇率改革实施日以来，人民币不断升值，截止2007 年末，人民币兑美元的汇率为7.3046。
……
（一）人民币的升值给公司经营造成较大的影响，主要体现在以下两个方面：
1、对公司综合毛利率的影响
（1）公司出口产品以美元计价，因人民币升值，在美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终造成产品毛利率降低。
（2）公司进口原材料以美元计价，因人民币升值，在美元采购价格不变的情况下，以人民币折算的采购成本减少，最终造成产品毛利率上升。
报告期人民币升值对公司综合毛利率的影响表
单位：万元
注：①公司2004 年出口加权平均汇率为8.2767，进口加权平均汇率为8.2768；2005 年出口加权平均汇率8.1643，进口加权平均汇率为8.1852；2006 年出口加权平均汇率为7.9672，进口加权平均汇率为7.9766；2007 年出口加权平均汇率为7.5765；进口加权平均汇率为7.6139。
②使综合毛利率下降百分点=当年综合毛利下降金额/(当年营业总收入+当年综合毛利下降金额) ×100。
人民币升值对公司综合毛利率的敏感性分析如下：
（1）2007 年公司产品89%出口，11%内销。假定该种内外销的比例及其他因素不变，经测算，人民币每升值1%，综合毛利率将下降约0.75 个百分点，公司提高产品售价约0.90%可以保证综合毛利率不变。
（2）公司计划未来的内外销售比例是70%左右出口，30%左右内销。假定该种内外销的比例及其他因素不变，经测算，人民币每升值1%，综合毛利率将下降约0.51 个百分点，公司提高产品售价约0.62%可以保证综合毛利率不变。
2、对公司净利润的影响
（1）对财务费用（汇兑损益）的影响
①美元应收账款折算人民币记账后，至结汇期间因人民币升值而造成的汇兑损失。
②美元应付账款折算人民币记账后，至付款期间因人民币升值而造成的汇兑收益。
③期末外币资产、外币负债折算人民币记账后产生的汇兑损益。
公司报告期内的汇兑净损失分别为84.47 万元、85.65 万元、647.18 万元。
（2）净利润对人民币升值的敏感性分析
假设销售价格不变，人民币对美元的汇率每上升一个百分点，2005年、2006年、2007年净利润分别下降417.27万元、417.30万元、649.96万元，下降比例分别为25.55%、13.81%、15.80%。但假设其他条件不变，销售价格每上升1个百分点，2005年、2006年、2007年净利润分别上升489.97万元、550.28万元、697.81万元，上升比例分别为30.00%、18.22%、16.96%。可见，净利润对销售价格的敏感程度高于对汇率的敏感程度，因此，提高产品销售价格是消化汇率风险的有效途径。2008年公司已与主要客户达成协议，销售价格平均提高9%左右。
（3）报告期公司净利润变动情况
2005年实现净利润1,633.39万元，较上年同期增长173.77%；
2006年实现净利润3,020.80万元，较上年同期增长84.94%；
2007年公司实现净利润4,114.48 万元，较上年同期增长36.21%。
报告期公司净利润持续大幅增长，说明公司较好的消化了人民币升值的不利因素。
（二）公司已采取的抵御人民币升值风险的措施
1、公司凭借较强的“议价能力”，提高部分产品的美元销售价格
伴随着全球小家电产业转移，中国凭借劳动力成本、制造技术和生产装备的优势，成为世界小家电制造中心，全球小家电市场对中国这一制造中心也有着较强的依赖性。经过十多年的发展，公司已成为目前中国最大的电烤炉、电饭煲生产基地之一，电烤炉连续三年占据美国市场主导地位，电饭煲出口连续三年全国排名前二位。公司的主要客户包括三洋、东芝、佐敦（Jarden）、美康雅（Conair）、阿普里卡（Applica）等国际知名小家电品牌商，公司与其保持着长期稳定的合作关系，双方互相依赖，互惠互利，共同发展，公司综合考虑各种因素，对产品适当的提价，境外客户是认同的。2006年公司日本市场主要产品电饭煲的平均售价为210.64元/台，比2005年可比平均售价188.17元/台提高了22.47元/台；2007年公司日本市场主导产品电饭煲的平均售价为244.14元/台，比2006年可比平均售价240.61元/台提高了3.53元/台；2008年公司已与主要客户达成协议，销售价格平均提高9%左右。同时公司在与部分客户确定定价原则时，也考虑到了人民币升值等因素，如根据2007年3月公司与TCM签订的《关于产品销售的协议书》，产品定价方式为：销售价格=变动成本/（1-边际贡献率），边际贡献率是双方确定的一个固定值。该定价方式保证了公司毛利率的稳定，有效的化解了人民币升值的不利影响。
2、通过开拓日本市场，增加高附加值产品的销售
2000 年和2007 年，公司与三洋签订了《生产委托合同书》和《战略合作伙伴协议》，2004 年公司与TCM 签订了Master Purchase Agreement 等系列合同，公司与三洋、东芝已结成战略合作伙伴关系，成为日本三洋小规格电脑电饭煲产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴，及日本东芝电饭煲、电磁炉、电煎板、电热水瓶等合作产品在中国大陆地区唯一的合作伙伴，提高了相互依存度。2006 年、2007 年公司在日本市场的销售收入为18,002.86 万元、30,515.23 万元，销售收入占公司销售的比重为28.79%、38.48%，毛利率分别达到了19.15%、20.04%，销往日本市场的产品附加值较高，增强了公司抵御人民币升值风险的能力。
3、运用MDM/ESA 增值业务模式提高盈利和抗风险能力
公司凭借独特的客户价值观及较强大的市场营销、产品研发、生产制造实力，外销业务形成了在OEM/ODM 的基础上往前推进到参与产品营销策划的MDM 增值业务模式，内销业务往后延伸采用特约代理销售的ESA 增值业务模式，运用MDM/ESA 增值业务模式提高盈利和抗风险能力。
公司在市场调研、消费者价值分析的基础上，对新研发产品的目标消费群、销售通道、功能、卖点、价格等要素进行规划，以消费者价值为指标与竞争产品进行对比，根据价值链上各环节价值分享的原则，从零售价倒推“理想的出厂价”，以成本加成的方式作核对，既保证了业务的可行性，又能实现自身价值的最大化，满足了品牌商和零售商的利益要求，达到“多赢”的局面。报告期内，公司MDM 增值业务销售额分别为16,096.73 万元、19,986.20 万元、31,162.24万元，占比分别达28.91%、31.96%、39.30%，毛利率分别达14.12%、20.52%、19.50%，较OEM/ODM 业务为高；2005 年、2006 年和2007 年，公司ESA 增值业务销售额分别为1,536.49 万元、4,168.17 万元和4,721.52 万元，占比分别达2.76%、6.67%和5.95%，毛利率分别达32.09%、30.43%和31.33%.
4、加大国内市场的销售
报告期内，公司在国内市场的销售收入逐年增加，分别为5,597.98 万元、8,122.47 万元、8,647.99 万元。2005 年开始，本公司全资子公司广州邦芝与上海东芝合作，签订《特约代理店合同》，成为东芝品牌的电饭煲、桌上电磁炉等产品中国区域的特约代理商，上海东芝在合约期间不另外指定广州邦芝之外的销售商为合同商品的特约代理商。广州邦芝2006 年、2007 年的销售额分别为4,168.17万元、4,947.48 万元。
在公司的发展规划中，将以创新产品开拓国内市场。本次募集资金投资项目之一是“商用智能厨房电器生产技术改造项目”，项目建成后公司将拥有年产34,040 台商用智能厨房系列产品的生产能力。该产品将重点投向商用市场，为各类餐馆、饭店、酒吧等商业场所提供人性化、智能化和标准化的商用智能厨房设备，逐步取代燃油、燃气类厨房设备，实现商用厨房的智能、节能、环保、安全、标准五大目标。项目产品具有较高的技术含量和产品附加值，将成为公司新的利润增长点。
电压力锅是目前中国市场增长最快的小家电产品之一。本公司于1999 年就开始研发第一代DYB 系列的电压力锅，并在2002 年取得了美国发明专利；2005年开始研发第二代EPC 系列电压力锅，发明了压力可显示、压力可自由选择的技术，该技术公司已获得国家发明专利。消费者使用时可以根据不同食物，选择不同的压力及时间，智能控制的整个烹调过程，压力状态清晰地显示在显示屏上，既保持普通压力锅快速、节能、营养保全的优点，又提高了安全性、方便性，增加了消费者价值。本次募集资金投资项目之一是“扩大小家电生产技术改造项目”，项目建成后公司将新增30 万台/年电压力锅产品的生产能力。
根据公司的发展规划，未来国内市场的销售比重将达到30%左右，可降低公司的生产经营遭受人民币升值等不利因素的影响程度。
5、重视科技创新，不断推出新产品
小家电产品的更新换代速度快，小家电企业的竞争主要围绕着新产品的开发，包括技术创新、品质改善、功能提高、结构优化、使用方便和外观美化等。
公司通过资源组合和优化开发流程，产品的快速开发能力得到客户的青睐，保证了公司持续获取订单的能力。公司报告期内新产品实现的销售收入占营业总收入的比例分别为43.13%、44.90%、41.18%，公司现有研发能力每年可研发新产品40 余个，本次募集资金投资项目之一的“研发中心扩建技术改造项目”建成后，公司每年可研发60 余个新产品。
公司不断推出新的产品，“新产品”有“新价格”，在定价时已经考虑了人民币升值的因素。新产品附加值高，保证了较高的毛利水平。
6、运用外汇避险工具
目前公司采用的主要外汇避险工具是外币银行借款，2007 年末，公司短期借款10,435.73 万元中，有2,049.26 万元为外币借款，占短期借款的比例为19.64%；长期外币借款为1,130.58 万元，占负债的比例为2.99%。公司增加短期外币借款，可以抵御人民币升值风险；公司增加长期外币借款，既可以改善负债结构，又可以抵御人民币升值风险。
2005 年7 月21 日国家实施汇率改革，公司开始跟踪研究银行远期结售汇这一外汇避险工具，在一定时期内，提前锁定汇率，以规避汇率风险。经过两年的观察，公司认为银行远期结售汇这一外汇避险工具对公司比较有利，公司已于2007 年7 月正式启动这一外汇避险工具。
报告期内公司的毛利率逐步上升，从 2005 年的12.44%上升到2006 年的18.26%，2007 年达到了19.01%。虽然人民币升值对公司造成了不利影响，但由于采取了以上措施，公司的盈利能力保持了持续增长。人民币存在继续升值的可能，如公司采取以上的措施不能达到预期的效果，则人民币升值会给公司带来经营风险。
[出口退税政策调整的风险]
本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，报告期公司收到增值税出口退税金额分别为2,981.87 万元、2,707.58 万元、4,954.57 万元。在报告期内公司产品的出口退税率一直保持13%，若国家在未来对小家电产品调低出口退税率，将对公司经营业绩带来影响。
报告期内出口退税所占公司利润的比例如下：
单位：万元
1、出口退税率下调与公司综合毛利率之间的敏感性分析如下
（1）2007 年公司产品89%出口、11%内销，材料采购约30%进口。假定该种内外销的比例及其他因素不变，经测算，出口退税率每下调1 个百分点，综合毛利率将下降0.62 个百分点，公司提高产品售价约0.76%可以保证综合毛利率不变。
（2）公司计划未来的内外销售比例为70%左右出口、30%左右内销，材料采购约30%进口。假定该种内外销、材料采购的比例及其他因素不变，经测算，出口退税率每下调1 个百分点，综合毛利率将下降0.49 个百分点，公司提高产品售价约0.59%可以保证综合毛利率不变。
2、出口退税政策调整对公司经营业绩影响定量分析如下
假设其它条件不变，出口退税率每下调一个百分点，2005 年、2006 年、2007年净利润分别下降337.05 万元、381.42 万元、480.83 万元，下降比例分别为20.64%、12.63%、11.69%。但假设其它条件不变，销售价格每上升1 个百分点，2005 年、2006 年、2007 年净利润分别上升489.97 万元、550.28 万元、697.81万元，上升比例分别为30.00%、18.22%、16.96%。可见，净利润对销售价格的敏感程度高于对出口退税率的敏感程度，因此，提高产品销售价格是消化出口退税率下调风险的有效途径。公司已与主要客户达成协议，提高2008 年产品销售价格约9%。
因此，提高产品销售价格是抵御出口退税率下调风险的有效途径。公司主要通过发挥较强的议价能力来提高老产品的价格、扩大高价格高附加值的日本市场的销售、不断开发新产品重新制定新价格等措施来提高产品销售价格。
2007 年初，国家对39 个两高一资型的产品的退税率做出了大幅调整，小家电行业是无污染的加工产业，不属于两高一资型企业，所以小家电产品的出口退税率未做调整，因此报告期内公司产品出口退税率一直没有调整，公司与主要客户就该风险没有具体的协议安排。在今后相当长的时间内，出口依然是推动我国经济发展的主要途径。我国政府对小家电产品的出口将继续维持出口退税政策，如果调低出口退税率，也是渐进的方式而非一次性大幅度降低或取消。
如果出口退税发生变化，由于公司具备技术、成本和销售优势，在产品设计、工艺技术和销售等方面与客户有深度的参与和合作，品牌商在模具方面的大量投入和专有技术的传授，使品牌商如想更换公司将付出较大的转换成本和专有技术扩散等代价，公司提高产品的售价，客户是认同的。
2004年公司产品出口退税率从17%调整为13%，下降了4个百分点，公司与主要客户针对出口退税率下调达成有关价格调整的协议，平均提价12.39%。
[OEM/ODM/MDM模式 证监会关注核心竞争力和持续经营能力]
本公司产品大部分采用OEM/ODM/MDM/ESA 经营模式，部分产品采用OBM 方式，但其所产生的收入占总收入的比例较低，2007 年为6.08%……
报告期内，公司销售收入中OEM/ODM/MDM/ESA 经营模式所产生的收入占总收入的比例在93%以上。公司产品的主要销售对象为国际著名的小家电品牌商，如三洋、东芝、佐敦（Jarden）、美康雅（Conair）、阿普里卡（Applica）等。
主要品牌商对公司产品的接纳程度将直接影响其对本公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。因此，公司的这种经营模式，存在依赖品牌商的风险。
报告期内，公司通过运用MDM/ESA 增值业务模式，增加了产品附加值，提升了产品的销售价格，加强了与品牌商的相互依存度。
OEM指Original Equipment Manufacturer，即原始设备制造商，由品牌商提供产品的结构、外观、工艺进行生产，产品生产后由品牌商销售
ODM指Original Design Manufacturer，即原始设计制造商，生产商根据客户的产品意向开发产品，由客户选择后下订单进行生产，产品由品牌商销售
MDM指Marketing Design Manufacturer，即营销参与的设计制造商，通过对当地市场的研究和消费者价值分析，参与客户对产品的功能、规格、价格、外观等要素的策划。在品牌商选择产品方案后进行开发、制造，产品由品牌商销售
ESA指Exclusive Sales Agent，即授权销售代理，在产品完成MDM后，独家承接该产品以品牌商的品牌在某一市场的销售权，开展包括分销、物流、售后服务等
OBM指Original Brand Manufacturer，即原始品牌制造商，生产商自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后生产、销售拥有自主品牌的产品
（《反馈意见》重点问题第2条第2问：公司主要产品以OEM/ODM/MDM模式为主。请保荐人和律师结合公司的经营模式，对公司是否具备核心竞争力和持续经营能力发表明确的意见。）
[出口货物委托股东代理销售]
2005年度及2006年1-2月，本公司出口货物绝大部分委托控股股东立邦（香港）代理销售。本公司向立邦（香港）销售货物分别占当年销售额的85.13%及9.44%。2006年3月起，本公司直接销售货物予实际客户。
发行人2005 年至2006 年2 月末，为报关及结算外汇方便，在销售形式上采用由公司委托立邦（香港）销售给终端客户，立邦（香港）在整个销售环节中只起到了桥梁作用，但并不影响发行人销售体系的完整以及业务的独立性。公司独立掌握所有实际客户资源，直接与实际客户签订销售总协议；公司和实际客户确认具体出口订单（包括价格和交货期），并根据终端客户的订单要求，进行研发、生产并在中国大陆境内港口直接发货至终端客户。由于实际客户资源一直由公司独立掌握，同时公司亦具备商品进出口的经验，而立邦（香港）的代理出口主要是为本公司提供更为便捷的国际结算，因此公司取消委托立邦（香港）代理销售后，并没有对公司销售业务带来较大影响。2006 年3 月起，公司取消与立邦（香港）的合作，直接销售产品予实际客户。公司2006 年分别实现营业收入和净利润62,531.42 万元、3,020.80 万元，2007 年分别实现营业收入和净利润79,296.87万元、4,114.48 万元，公司的收入和利润在取消与香港（立邦）的合作后均保持了持续的增长。
保荐人认为：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立；2005年及2006年1-2月，发行人在销售形式上采用委托立邦（香港）代理销售的方式，而实际上立邦（香港）在整个销售环节中只起到了桥梁作用，发行人独立掌握实际客户资源，发行人根据实际的订单安排生产并交付给实际客户，实际客户根据发行人的指令支付货款给立邦（香港），立邦（香港）在收取代理费用后回款给发行人；发行人近三年是独立运作的。
发行人直接出口货物到达实际客户，实际客户支付货款给立邦（香港），立邦（香港）的销售是真实的；同时立邦（香港）在收取代理费用后回款给发行人，关联交易的价格是公允的；因此发行人委托销售的方式不影响发行人业绩的真实性。”
发行人律师认为：“发行人近三年业务、资产、人员、机构、财务方面均与股东单位及其关联方相互独立，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，独立运作。
发行人委托销售的方式合法有效、其与控股股东立邦（香港）的关联交易程序合法、价格公允，发行人销售收入真实，委托销售方式不影响公司业绩的真实性。”
（《反馈意见》重点问题第1条：2004年度、2005年度及2006年1—2月，公司出口货物绝大部分委托控股股东立邦（香港）实业有限公司（以下简称“香港立邦”）代理销售。公司向香港立邦销售货物分别占当年销售额的88.48%、85.13%及9.44%。2006年3月起，公司直接销售货物予实际客户。请公司、保荐人和律师说明公司近三年是否独立运作；请保荐人和律师对委托销售的方式是否影响公司业绩的真实性发表明确的意见。）
[发行人2000 年增资延至2006 年验资对公司的影响]
2000 年5 月26 日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（2000）第124 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，公司注册资本由原981 万港元增至1,601 万港元，全部用于进口设备，股东香港强迅须在公司变更营业执照后三个月内出资15%,其余在一年内缴清。
经本所律师核查，发行人前身南海立邦本次增资前其原注册资本981 万港元已全部足额缴纳。2000 年5 月30 日，南海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为企独粤南总字第000198 号《企业法人营业执照》。
2000 年10 月13 日，经南海市骏朗会计师事务所有限公司南骏事验字（2000）042 号《验资报告》审验，2000 年6 月22 日至同年6 月25 日，股东投入资本2,192,138.34 港元，累计出资12,002,138.34 港元。
该次验资实际收到股东投资的时间为2000 年6 月22 日至2000 年6 月25日，具体明细为：
……
注册号为企独粤南总字第000198 号《企业法人营业执照》。
2000 年10 月13 日，经南海市骏朗会计师事务所有限公司南骏事验字（2000）042 号《验资报告》审验，2000 年6 月22 日至同年6 月25 日，股东投入资本2,192,138.34 港元，累计出资12,002,138.34 港元。
该次验资实际收到股东投资的时间为2000 年6 月22 日至2000 年6 月25日，具体明细为：
……
2003 年10 月20 日，发行人经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2003]323 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，发行人出资期限延长至2004 年4 月15 日。
2005 年11 月30 日，发行人经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补[2005]406 号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准，发行人取消尚未进口的308.0656 万港元设备，改为用作流动资金；出资期限延长至2006 年2 月28 日；同意公司增加结汇308.0656 万港元。
2006 年1 月16 日，经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085 号《验资报告》审验，发行人前身佛山市南海立邦电器有限公司（以下简称“立邦电器”）2000 年7 月27 日至2005 年12 月6 日共收到股东投入资本4,007,906 港元；截至2005 年12 月6 日，发行人前身立邦电器注册资本1,601 万港元已全部出资到位。
该次验资实际收到股东投资的日期为2000 年7 月27 日至2005 年12 月6日，具体明细为：
……
经本所律师核查，发行人已将南外经合补[2003]323 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南外经合补[2005]406 号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南骏事验字（2000）042 号《验资报告》、南骏事验字（2005）085 号《验资报告》在工商行政管理部门备案登记。
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90 天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30 天不出资的，外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。”
根据佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085号《验资报告》，发行人股东存在延期缴付其他各期出资的情形，且不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》关于最后一期出资应当在营业执照签发之日起3 年内缴清的规定。2008 年4 月1 日，佛山市南海区对外贸易经济合作局就批准发行人股东延期出资事宜出具了《关于批准广东伊立浦电器股份有限公司2000 年增资延至2005 年12 月6 日缴足出资的说明》证实：发行人2000 年增资延迟至2005 年12 月6 日缴足出资的行为事先已取得佛山市南海区对外贸易经济合作局的认可，并出具了南外经合补[2003]323 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》、南外经合补[2005]406 号《关于佛山市南海立邦电器有限公司补充章程的批复》批准发行人增资出资期限的延长；佛山市南海区对外贸易经济合作局不会对发行人2000 年增资延迟至2006 年验资一事给予任何行政处罚。
经本所律师核查，发行人所在地的工商行政管理机关亦未对发行人因其股东未如期缴纳出资而给予行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起2 年内未被发现的，不再给予行政处罚。发行人2000 年增资未按时出资的违法情形已于2005 年12 月6 日其股东如实缴足出资而终止，截至本补充法律意见书出具之日已超过行政处罚的时效。
综上，本所律师认为，发行人股东上述延期出资的违法情形已于2005 年12 月6 日终止，且行政管理机关不会因上述延迟出资行为对公司进行任何行政处罚，其延期出资已经佛山市南海区对外贸易经济合作局认可且予以批准、工商行政管理机关予以备案登记，其合法存续亦不会受到影响，对发行人本次申请股票公开发行并上市不构成实质性障碍。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条：违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
公司披露：证监会曾收到关于公司的举报信，并于2008 年3 月24日出具的发行监管函[2008]48 号《关于对广东伊立浦电器股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》。
《核查函》要求：请公司保荐人和律师说明公司和立邦涂料（中国）有限公司诉讼的情况、该项诉讼对公司的影响，并请说明未在申报文件材料中提及公司申请中的立邦商标存在异议的原因。
公司是一家从事电饭煲、电烤炉、电压力锅等厨房及家用小电器产品研发、生产和营销服务的企业，主要产品有七大系列：电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列、电压力锅系列。
——升达林业IPO：外资转内资补缴税款 高管离职违规股权转让 归还大股东非经营性占款（资金占用）
四川升达林业产业股份有限公司今天（20080625）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历史沿革]
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四川升达林产有限公司由中外合资转为内资企业
2003年12月26日，四川省对外经济贸易经济合作厅出具川外经贸外企[2003]134号文《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转让的批复》，同意台湾台圳兴业有限公司将其拥有升达有限30%的股权分别以800万元的价格转让其中的12.9%给董静涛、以500万元的价格转让其中的8%给向中华、以400万元的价格转让其中的6.4%给江昌教、以164.8万元的价格转让其中的2.7%给李卫东。上述股权转让价格以原始出资额作价。经工商变更登记，四川升达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司，注册资本为61,991,440.04元。
升达有限因合资经营的期限不满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”的规定,依法向税务机关履行补缴手续。根据成都市青白江区国家税务局管理一分局于2004年3月11日出具的《四川升达林产有限公司1997年至2003年外商投资企业所得税清缴报告》，确认升达有限应补缴企业所得税1,115,730.28元。2004年4月8日，升达有限向成都市青白江区国家税务局管理一分局依法缴纳了应补缴税款1,115,730.28元，并取得了《税收通用缴款书》。2003年8月18日，发行人取得成都海关出具的《中华人民共和国海关对外资企业减免税进出口货物解除监管证明》。
发行人律师认为:升达有限由合资企业转变为内资企业已依法补缴了税款，履行了税务、海关等部门的清算手续。
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6、升达有限整体变更为股份公司
2005年11月3日，升达有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司。……公司于2005年12月26日在四川省工商行政管理局完成登记注册……
（2）李卫东将所持股份转让（高管离职违规股权转让）
2006年12月27日，李卫东与江昌政签署了《股份转让协议》，将其所持本公司2,278,433股股份按原始出资额转让给江昌政，上述股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。
李卫东转让股权的原因为：李卫东于2001年7月到升达有限任职，后任升达集团副总裁兼财务总监。此前，李卫东在西南财经大学会计学院任教。
进入升达有限时，李卫东向江昌政承诺：担任升达公司（指升达有限或升达集团）高级管理人员后，辞去在西南财经大学会计学院的教学工作；持有升达有限股权后，在升达公司的工作年限不少于十年，否则将所持升达有限的股权按原出资额转让给江昌政。
此后，从2001年7月至2006年7月，李卫东无法辞去在西南财经大学会计学院的教学工作。因西南财经大学会计学院教学工作需要，李卫东于2006年5月11日辞去升达股份的董事职务，并于2006年12月履行承诺将其所持升达林业股份按原出资额转让给江昌政，上述股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。
股权转让完成后，李卫东不再直接或间接持有升达林业股份。
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据发行人保荐人和律师核查，2006年12月27日，李卫东将其持有发行人2,278,433股股份转让给江昌政，不属于在发行人任职期间，因此不受公司法第142条第2款“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制，但是不符合该款“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定。
2007年11月26日，李卫东、江昌政出具《确认函》，承诺上述股份转让情况属实，双方已签署股份转让协议，转让价款已支付完毕，并已办理相关工商变更登记手续，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人保荐人和律师认为：上述李卫东辞职后转让其所持发行人股份的行为不符合《中华人民共和国公司法》第142条第2款的规定。但该等股份转让于2006年12月办理了工商变更登记手续，公司章程关于发起人股份的相应内容做出了修改，该等股份在公司股东名册上已登记在江昌政名下，股份转让已经完成。
该等股份不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不会导致发行人实际控制人出现变化，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
除上述李卫东对江昌政的股权转让外，升达股份历次股权转让和增资，均已取得了有权部门的审批，依法办理了工商变更登记手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
目前升达股份各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在委托持股及法律纠纷等情形，其所持升达股份的股份合法有效。
（《反馈意见》“6、公司股东李卫东辞职后立即转让所持公司股份，请保荐人和发行人律师依据公司法的有关规定就该行为的性质和对本次发行影响发表意见。”）
[发行人设立以来的资产重组情况及对本公司的影响]
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2、关于转让和收购升达进出口
（1）2005年出售升达进出口，2007年又收购升达进出口的原因
2005年5月，升达有限在进行改制时，确定了以突出强化木地板业务为主营业务的方针，而升达集团控股的升达上海于2004年开始进入规模化生产，经营业务不久，其非强化类木地板产品主要出口，需要利用升达进出口的资源扩大出口业务。公司基于减少关联交易的初衷，将升达进出口转让给升达集团，专门为升达上海的出口业务服务，而升达股份则成立“国际业务部”，将升达进出口的部分销售人员划归升达股份，独立从事出口业务，但因升达股份财务人员对出口结算业务不熟悉，为提高效率，公司决定由股份公司业务人员接单，升达进出口进行代理结算，从而由改制前的直接销售变为代理出口结算的销售。
2007年1月，为避免同业竞争，丰富本公司的产品线，升达股份向升达集团收购了升达上海99%的股权；因升达进出口主要为升达上海产品出口服务，为减少关联交易，升达股份同时将升达进出口收购进入股份公司。
目前，升达股份原国际业务部相关人员已合并至升达进出口，出口销售的接单、结算均由升达进出口负责。
（2）转让和收购升达进出口股权两次作价依据不同的原因
2005年5月转让升达进出口100%股权时按原始出资额转让，比净资产溢价973.96万元，主要原因是：升达进出口在2004年、2005年大力拓展国际市场，积极参加国际展览会，产生很高的费用（参加一次展会至少200万元以上），为后期的国际客户奠定了基础,但也导致了升达进出口的亏损。上述费用大部分是为升达上海的竹地板、实木地板等产品的前期国际市场拓展服务，但公司无法分清国际拓展费用中哪些是为升达股份的强化地板产品哪些是为升达上海的非强化地板产品，按谨慎原则，公司按照原始出资额转让升达进出口的股权。
2007年1月收购升达进出口99.5%股权时，遵循一般的公允计价原则，以升达进出口2006年末账面净资产作价，收购金额108.91万元（未经审计）。2007年末，在制作首次公开发行股票申报文件时，经发行人会计师审计，2006年末升达进出口99.5%权益对应的净资产为-31.15万元，升达股份此次收购相比净资产溢价140.06万元。
（3）转让和收购股权当年作价对利润没有影响。
转让股权产生的溢价973.96万元，直接进入了升达股份的资本公积，对利润没有影响；升达股份收购股权形成的权益损失140.06万元冲减资本公积，对利润没有影响。
[关联方应收应付款项余额、增减变化原因及趋势]
1、关联方应收应付款项余额（单位：元）
2、增减变化原因及趋势
（1）非经营性占款
报告期内，本公司对升达集团的其他应收款较大，2005年末、2006年末和2007末余额分别为1,583.20万元、6,910.95万元、-334.15万元，其中非经营性占款余额分别为1,583.20万元、1,410.95万元、-334.15万元,逐年减少并于2007年1月归还完毕。
在2005年末改制前，升达有限被纳入升达集团的统一管理之中，升达集团为更有效地利用资金发展旗下与林业相关各种业务，对资金进行统一管理和调度，如品牌开发、市场开发、科技研发、对子公司的投资等，形成2004年末及2005年上半年对公司的占款。在2005年8月31日改制基准日前，升达集团通过林木资产转让和相关股权重组已归还完毕对公司的占款。
2005年末余额1,583.20万元主要为升达集团在2005年底向公司借款，用于代股份公司支付借款保证金800万元，其他主要用于支付升达上海的原料采购款。2005年12月26日设立股份公司后，升达股份在各专业中介机构的辅导下，其高管人员进一步认识到规范运作的必要性和紧迫性，逐步归还占款，在2007年1月完成收购升达上海和升达进出口股权后，升达集团已偿还完毕对升达股份的占款。
报告期内升达集团采取了一系列的资产重组与业务整合，大大减少了关联交易，避免了潜在的同业竞争，也按上市的要求清理了资金占用问题。在完成了2005年下半年的林木资产整合及强化木地板业务子公司少数股东权益的整合、2007年1月完成收购升达上海和升达进出口股权后，升达集团已清理完毕对升达股份的资金占用，升达集团的绝大部分业务和资产已进入升达股份，影响升达集团对升达股份非经营性占款的因素已消除，升达股份已建立了相关制度规范关联交易，2006年以来升达股份逐步规范运作，法人治理结构得到较大的完善。
（2）经营性占款
2005年末、2006年末，本公司应收升达集团关联子公司的经营性占款余额分别为4,302.35万元、5,529.40万元，其中，2005年末余额主要为本公司销售给升达进出口的货款结算余额以及少量对升达上海和升达装饰的货款；2006年末余额主要为按照2006年12月11日本公司与升达集团签定的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》支付的升达上海99%股权的收购款5,500万元，2007年1月，本公司完成对升达上海和升达进出口的收购后，相关经营性占款已结清，升达集团不再有对本公司的占款。
本公司收购升达上海和升达进出口后，合并报表外的关联交易大幅减少，预计今后只有少量向升达装饰的地板销售和少量对升达竹业的竹坯板采购。
（请保荐人和发行人律师对报告期内公司资金是否实际到位及是否存在大股东抽逃资金的行为进行核查并发表意见：
经核查，发行人2005、2006 年末存在大股东大额非经营性款项。就该等事项，发行人享有相应的权利，升达集团主观上无抽逃出资的故意，客观上也未给发行人及其债权人的利益造成损失，因此，根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（商企字[2002]第180 号）、《中华人民共和国刑法》第159 条及《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》规定的精神，升达集团上述非经营性款项不构成抽逃出资。
《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号）：依照《公司法》的有关规定，公司享有股东投资形式的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由有关部门予以查处。
此外，反馈意见一、重点问题之2第（2）项“请保荐人和发行人律师核查历次股权转让和增资的合法性，是否存在纠纷、代持等情形并补充发表意见。
公司主营业务紧密围绕“林板一体化”的林业产业发展战略，产业链可细分为“林木种植与销售”、“中纤板制造与销售”和“木地板制造与销售”三部分。本公司目前主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地板的研发、生产与销售以及林木种植业务。