2008-07-01 二
——广船国际（600685）：A+H
配股收购大股东资产
广州广船国际股份有限公司今天公告《第六届董事会第二次会议决议公告》，披露：
为了全面提升公司的竞争力，确保公司中、长期战略目标的实现，促进公司持续稳定快速的发展，公司拟通过A＋H股配股募集资金，用于收购公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）之全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文船”）100%股权。
事项一、股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股和外资股H股，每股面值1.00元。
事项二、配股比例及数量
以本次发行股权登记日收市后公司总股本为基数，按每10 股配3股的比例向全体合资格股东配售，如以本会议日公司总股本494,677,580股为基数，共计可配股份数量 148,403,274 股，其中，A股可配股数为101,183,874 股，H 股可配股数为47,219,400股，如因送股、派息等因素导致公司总股本发生变化的，则配股数量按每10股配3股做相应调整。中船集团承诺全额认配。H股供股采用包销的方式。
事项三、配股价格及定价依据
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价与H股均价的孰低值为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，境内外配股价格相同。
（2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④ 类似结构的配股案例的定价；⑤定价时一、二级市场状况； 公司与主承销商将在考虑上述因素的基础上协商确定发行定价。
事项四、配售对象
配售时公司A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东，以及H股股权登记日确定的合资格H股股东。
事项五、配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权
本次募集资金用于收购文船100%股权。本次募集资金不足以支付收购价款的部分由公司自筹资金支付。本次募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
事项六、决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次外资股类别股东会议批准本次配股方案的决议通过之日起12个月内有效。
事项七、对董事会办理本次配股具体事宜的授权
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况确定发行时机、条款和条件；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
（4）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（5）授权董事会全权办理有关参加中船集团转让文船100%股权的国有产权挂牌交易的程序；
（6）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
（7）追认在股东大会前董事会已采取的任何上述事项、行为。
……
本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须以特别决议案方式经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。因议案涉及关联交易/中船集团有重大利益，中船集团作为关联方/重大利益方需要回避表决。
本议案提交公司2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议审议时，须以特别决议案方式分别由参加表决的全体A股股东及全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。因议案涉及关联交易/中船集团有重大利益，中船集团作为关联方/重大利益方需要在 2008 年第一次内资股类别股东会议中回避表决。
……
《关于本次募集资金计划投资项目可行性分析报告》披露：
为了全面提升公司的竞争力，确保公司中、长期战略目标的实现，促进公司持续稳定快速的发展，公司拟通过A＋H 股配股募集资金，用于收购公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）在北京产权交易所以公开挂牌方式转让的广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文船”）100%股权项目。
……
根据北京产权交易所关于文船100%股权转让的公告，截止2008年5月31日，文船经审计的总资产数额为781328.52万元，净资产数额为157250.85万元；文船经审计的2007年营业收入为318,549.73万元，利润总额为89204.74万元，净利润为62561.75万元；截止2008年5月31日，经合资格的评估师评估备案的文船100%股权评估值约为30.4亿元。