2008-07-03 四
——第一食品（600616）重大资产置换：置入资产使用集体土地 审计师对置入资产出具保留报告和备考报告 商标专利评估采用销售收入分成法
今天（2008-07-03），上海市第一食品股份有限公司公告《关于重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》，披露：
第一食品重大资产置换暨关联交易已于2008年6月25日获得中国证监会无异议，公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的相关内容进行了补充说明，主要内容如下：
结合相关行业发展的现状及趋势对华光酿酒的市场竞争地位、经营运作情况及发展和盈利前景进行了详细的分析，对本次资产置入的必要性及上市公司的未来持续经营能力作出了进一步的补充说明。
对华光酿酒置入第一食品后如何与第一食品现有的黄酒类资产与业务进行合理定位区分、在产供销等各环节实现有效整合、发挥协同与互补效应的具体措施作出了详细的补充说明。
对于因华光酿酒使用集体土地所带来的法律风险，烟糖集团做了进一步的承诺。
对拟置入资产评估方法的适当性、评估假设前提和评估参数取值的合理性、评估结果的公允性作出补充说明。
对本次拟置出资产所涉及到的债务转让行为是否取得相关债权人的同意等情况作出了补充说明
对尚在冠生园集团名下、与华光酿酒及和酒公司所生产产品相关的22个海外注册商标及2个外观设计专利相关转让手续的办理进展、预计办理完成的时限以及如无法按期办理可能对上市公司造成的影响作出了补充说明，同时对上述商标和专利对上市公司的重要性进行了审慎分析。
对拟置出资产（主要是南浦食品）置出的必要性以及定价合理性作出了分析与说明。
详细列示了本次交易前后关联交易的类型、金额、比例等变化情况，说明了这种变化对于保护上市公司中小股东权益的合理性。
[拟置入资产--华光酿酒100%股权]
1、基本情况
本次置换，第一食品将置入控股股东烟糖集团持有的华光酿酒100%股权。
……
2、主营业务情况
（1）华光酿酒原始报表反映的盈利能力
根据立信出具的华光酿酒2005年-2007年三年期保留意见的审计报告（信会师报字(2008)第20559号），华光酿酒的合并报表的主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2007年12 月31 日
2006年12 月31 日
2005 年12 月31 日
总资产 251,389,104.09 269,658,205.90 259,751,701.80
总负债 142,079,033.83 146,060,890.27 148,739,854.16
净资产 109,310,070.26 123,597,315.63 111,011,847.64
项 目 2007 年度
2006 年度 2005 年度
营业收入 326,431,428.35 345,334,354.22 350,651,783.60
利润总额 24,212,366.85 20,806,619.24 3,643,621.28
净利润 15,093,953.94 13,121,467.99 1,976,005.82
导致保留意见的事项："在2005年至2007年10月期间内，贵公司同原控股股东的关联销售未按市场价格执行，致使贵公司2005年、2006年度、2007年1-10月的营业收入分别少计人民币3,944.32万元、人民币5,091.72万元、人民币3,555.37万元。"
审计意见："我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度、2007年度的经营成果、所有者权益（股东权益）变动和现金流量。"
其他重要事项："2007年11月20日，冠生园（集团）有限公司（90%）和上海冠生园食品有限公司（10%）以29,606万元的转让价格，将上海冠生园华光酿酒药业有限公司的100%的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，已完成相应所有产权交割手续。自此，公司营业收入按照市场价格执行。"
（2）华光酿酒的真实盈利能力
根据立信出具的第一食品最近三年备考审计报告（信会师报字（2008）第10572号），华光酿酒在2005年度至2007年度期间的财务报表所反映的营业收入如按市场价格反映，则2005年度至2007年度的营业收入分别少计为人民币3,944.32万元、人民币5,091.72万元、人民币3,555.37万元，扣除各项税费后相应增加净利润分别为人民币2,593.28万元、人民币3,347.66万元、人民币2,337.55万元。
3、2008年盈利预测情况
根据立信出具的"信会师报字（2008）第10571号"号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年盈利预测情况的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2006年度 2007年度
2008年度预测数
已审实现数 已审实现数 1月未审实现数 2-12月预测数合计
营业总收入 39,625.16 36,198.51 6,855.62 34,142.00
40,997.62
营业利润 6,980.13 5,772.57 1,687.51 3,827.00 5,514.51
利润总额 7,077.17 5,910.12 1,687.51 3,984.00 5,671.51
净利润 4,659.81 3,846.95 1,265.63 2,988.00 4,253.63
归属于母公司所有者的净利润 4,606.21 3,793.35 1,260.63 2,933.00
4,193.63
4、资产评估情况
本次重大资产置换的置入资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《华光酿酒有限公司资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ080052045号），主要评估内容如下：
（1）评估方法及采用该方法的适当性
本次对拟置入资产华光酿酒的评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。对商标和专利等无形资产，采用国际上通用的销售收入分成法，原因是成本法无法反映商标、专利的真实市场价值，而市场比较法则缺乏相类似、可比较的案例。
（2）评估假设前提和评估参数取值的合理性
本次评估的假设均是评估机构开展资产评估业务，对企业进行合理资产评估所需的必要假设前提，如国家宏观经济政策和所在地社会经济环境无重大变化、税收政策不变，企业守法经营，持续经营，不考虑不可抗力等。评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提是合理的。
在上述假设前提下，评估对企业的未来盈利进行了合理的分析预测，主要影响评估值的参数如下：
A．营业收入预测：
评估时对华光酿酒将来的营业收入预测在4.1亿元～4.7亿元之间，其中2008年到2012年呈增长态势，2013年开始保持收入不变。2008年到2012年5年的收入环比增长率只有5.5%，略高于物价增长水平，远低于行业发展的速度（2001-2007年度年复合增长率为9.43%）。我们认为该预测符合黄酒行业发展的趋势判断，且预测是稳健和保守的，因此是合理的。
B．盈利能力
假设华光酿酒的盈利能力保持10%的销售净利润率，该比率比企业三年的盈利水平11.06%低1个百分点。考虑到2008年以后企业所得税率从33%降到25%，企业的销售净利润率会进一步提高，我们认为将来保持10%的销售净利润率预测是稳健和保守的，因此也是合理的。
C．收入分成率
通过上述收入和盈利能力分析，采用国际上通用的"四分法"，对企业的盈利因素－"品牌、技术、人员及管理、资金"进行了合理的分析。按照公司净资产8442万，10%的资金回报率计算（10%的资金回报率高于同期贷款利率7.56%），资金回报844万元，其余3280多万（按照2008年收益计算）均为非资金因素带来的，占营业收入的比例为8.0%，因此商标3.5%、专利3%的分成率是稳健和保守的。
D．折现率
折现率采用国际通用的CAPM模型（即资本资产定价模型）计算。
β的计算选择的样本为三家以黄酒为主业的上市公司："第一食品"、"古越龙山"、"轻纺城" 。
计算公式：Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β
经过计算，Ke＝15%。
对酒类企业来讲，商标和企业的经营息息相关，故商标折现率与企业的收益折现率没有明显差异，故取值为15%。专利技术由于风险较大等特点，增加了风险系数，折现率确定为18%。
……
（4）置入资产评估增值的原因及合理性
华光酿酒2007年的净资产是8442万元，评估价值是30167万元，评估价值相对于净资产溢价比例虽高，但该评估定价是基于华光酿酒的实际盈利能力的反映。评估增值的原因主要是无形资产评估增值17,148万元，其中商标评估增值10,712万元，专利权评估增值6,436万元。
华光酿酒拥有"和"等30个注册商标及23项专利。本次对无形资产的评估采用收益法中的销售收入分成法来进行评估。销售收入分成法建立在利润分享原则基础上，以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总额的比例,被称为利润分成率。但由于利润难以确定,又由于保守商业秘密等原因,难以获取确切的利润额,因而通常采用销售收入分成率替代利润分成率作为分成率。
对于酒类饮料行业而言，品牌和口味是影响消费者选择的首要条件。华光酿酒的品牌是以"和"为中心的一系列商标的集合体；技术是以发明专利为核心、其他外观设计专利为辅助的，对产品口味、外观有较大影响的所有专利、专有技术。评估人员认为，华光酿酒的商标和专利是其主要的利润来源，所以用销售收入分成法对商标和专利来评估是合理的。
评估预测华光酿酒2008-2010年净利润分别为4102万元、4415万元、4549万元，大股东烟糖集团对华光酿酒的盈利有充分信心，大股东承诺2008-2010年实际净利润如果达不到上述净利润预测，不足部分由其以现金补足。
根据立信出具的"信会师报字（2008）第10571号"号盈利预测审核报告，华光酿酒2008年归属于母公司的净利润为4,193.63万元，相对于30,166.93万元的收购价，对应2008年动态市盈率为7.19倍，明显低于A股市场及黄酒行业目前的平均市盈率，收购价格合理。
[使用集体土地：烟糖集团对华光酿酒生产场地风险出具的承诺]
华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产经营用地均为集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定："农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。"虽然华光酿酒及和酒公司的生产经营用地为集体土地，但华光酿酒及和酒公司已在该处集体土地上开展生产经营活动多年，未曾因土地使用问题而遭受任何处罚。
针对上述使用集体土地的问题，为了避免华光酿酒及和酒公司注入第一食品后因使用集体土地作为生产经营场地而遭受的损失，烟糖集团承诺其将承担华光酿酒及和酒公司使用集体土地作为生产经营场地而可能遭受的损失。承诺的内容具体为：
在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入第一食品后：
1、在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；
2、若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称"原有建筑物"）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。
3、若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。"
——银鸽投资（600069）：
河南银鸽实业投资股份有限公司今天（2008-07-03）公告《第五届董事会第三十三次会议决议公告暨召开公司2008年度第二次临时股东大会的通知》，披露关于调整公司非公开发行股票方案的议案：
……
2、发行价格和定价依据
（1）发行价格：
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期的首日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在上述前提下，认购价格在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定最终发行价格即认购价格。漯河市发展投资有限责任公司和永城煤电控股集团上海有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
……
3、发行数量
本次发行的股票数量上限为本次发行的募集资金上限（含发行费用）除以本次发行的发行底价（含），下限为本次发行的战略投资者认购资金总额除以本次发行的最终发行价格（含）。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
其中：漯河市发展投资有限责任公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币43,000万元，认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格；永城煤电控股集团上海有限公司承诺认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币14,360万元，认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行的最终发行价格。
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）规定：“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”。