——2008-07-22 二
——陕天然气IPO：聘请两家发行人律师 验资报告瑕疵及复核 剥离职工住宅楼 发行后外资股比例低于10%、改制为中外合资企业未满三年 信托投资公司实业投资
陕西省天然气股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[完全依赖政府定价]
本公司主要从事天然气长输管道建设及经营，业务模式是从上游天然气开发商（长庆油田）购入天然气，通过公司建设经营的天然气长输管道输送到省内各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司或直供用户销售天然气，并收取管输费。
本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。天然气管道运输具有自然垄断特点，从世界范围看，欧美等主要国家管输价格基本上都由政府进行管制。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。陕西省物价局在确定具体管输价格水平时主要考虑的因素包括：（一）管道及各项配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报；（二）不同城市之间的管输价格对比；（三）石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；（四）政府的价格引导机制，鼓励使用天然气这种清洁高效能源替代其他能源。自1997年本公司第一条长输管道通气点火以来至今，管输价格分别于2002年和2006年进行了两次调整，调整周期相对较长，价格调整幅度有限，天然气管输价格保持相对稳定（具体参见本招股意向书第六节有关内容）。若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生影响。
[依赖单一气源]
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前，陕西省的用气由中石油长庆油田供应，长庆油田是本公司目前唯一的天然气供应商。此外，长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省（市、区）供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市场的旺盛需求，因而近年来气源供给量总体偏紧。尽管如此，长庆油田对本公司的供气量（含通过本公司输送的对长庆石化的供气量）近年来一直保持持续增长，2005 年、2006年和2007 年长庆油田分别向本公司供气10.88 亿立方米、12.51 亿立方米和14.62 亿立方米。2008 年合同约定供气量16 亿立方米，加上对长庆石化的供气量0.75 亿立方米，合计16.75 亿立方米。
本公司依赖单一气源的状况将逐步得到改善。西气东输二线将在陕西预留接气口，是本公司未来的新气源之一，虽然西气东输二线已于2008 年2 月22 日举行了工程开工仪式，但具体完工时间、可供气时间以及对陕西省供气的具体数量尚不能最终确定。利用川东北（通南巴）天然气资源气化陕南三市也已由国家发改委在《关于核准川气东送工程项目的请示》（发改能源[2007]739 号）中予以明确。同时，韩城煤层气、富县和尚塬油气田天然气也是未来本公司可利用的天然气资源。在可预见的未来，本公司对单一气源的依赖将降低。但在资源开发及相关管网尚未建成投入使用前，短期内尚不能形成一个完整的多气源、双向流通的天然气管道网络。若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。
[管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险]
1998 年8 月至2007 年8 月，本公司及其前身对天然气管道输送收入按3%的税率计缴营业税，天然气销售收入按13%的税率计缴增值税，由于本公司天然气销售价格与购入价格一致，故报告期内截至2007 年9 月份前，本公司实际缴纳的增值税为零。
根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自2007年9 月1 日起就天然气管道输送收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致本公司收入减少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道输送收入改征增值税对公司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销售收入与管道输送收入合并缴纳增值税，则模拟的2005 年度、2006 年度、2007年度主营业务收入将分别下降约4.88%、4.72%、2.92%，模拟的净利润将分别下降约29.69%、21.60%、12.54%。
本公司可以通过业务规模扩张消化管道输送收入改征增值税对本公司主营业务收入及净利润带来的负面影响，根据2008 年盈利预测，本公司营业收入、净利润预计分别为171,429.99 万元和26,828.42 万元，较2007 年分别增长8.59%、5.69%，以2008 年为基础，从2009 年开始增长率会回升。同时，本公司已向政府主管部门申请适当调高管输价格，以适当弥补本公司由此遭受的损失，但能否获得批准及其批准时间尚不能确定。
[聘请两家发行人律师]
发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
发行人律师：陕西大唐律师事务所
发行人财务顾问：北京海问咨询有限公司
[上海东华对注册资本到位情况的复核意见]
上海东华对公司的前身自设立以来的历次出资以及公司设立过程中的出资情况进行了复核，并出具了东会陕核[2008]004 号《关于陕西省天然气股份有限公司股本到位的复核报告》。上海东华认为：
陕西宏达会计师事务所于1994 年12 月30 日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001 年1 月8 日出具的陕宏验字（2001）第011 号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004 年3 月18 日出具的陕高会验字（2004）第003 号验资报告和岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所于2005 年6 月30 日出具的岳陕验字（2005）第006 号验资报告存在瑕疵。
陕西宏达会计师事务所于1994 年12 月30 日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告未客观反映省石化局是以陕西省天然气公司275 万元的净资产出资改制设立靖西天然气公司的情形，陕西宏达有限责任会计师事务所于2001 年1月8 日出具的陕宏验字（2001）第011 号验资报告也未客观反映其余125 万元的净资产增资靖西天然气公司的情形，上述验资报告均未反映共计400 万元的净资产投入到靖西天然气公司未经评估的事实。
经复核，我们未发现陕西高德有限责任会计师事务所2004 年3 月18 日出具陕高会验字（2004）第003 号验资报告、岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所2005 年6 月30 日出具的岳陕验字（2005）第006 号验资报告和普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验字（2005）第144 号验资报告，在重大方面有不符合当时中国注册会计师协会颁布的验资相关规定的情形。
鉴于：
（1）陕西石油化学工业厅原投入陕西省天然气公司的资金全部用于靖西天然气管道建设的前期设计和勘查工作，是建设靖西天然气管道工程资金的组成部分，其形成的全部净资产、业务成果与靖西天然气输气管道的建设权和运营权均由靖西天然气公司承继，陕西省石化局已实际交付相关资产；
（2）靖西天然气公司的合资对方也为国有企业，故没有评估作价，未造成国有资产流失；
（3）靖西天然气承继的陕西省天然气公司债务已由靖西天然气公司偿还或转为出资，未损害债权人利益；
（4）靖西天然气公司设立后，根据1999 年7 月15 日陕西省国有资产管理局《关于靖西天然气输气工程国有资产划转的批复》（陕国企[1999]048）和1999 年7 月21 日陕西省人民政府《关于调整我省天然气长输管道建设投资管理体制等有关问题的通知》（陕政函[1999]143 号），已将相关方投入的资金均划归陕投集团并按原始投入资金额划转，包括了陕西石油化学工业厅投入到陕西省天然气公司的全部出资；
（5）靖西天然气公司成立后陕西省天然气公司已经变成空壳公司处于歇业状态，且现已注销，无法律纠纷；
（6）公司改制为股份有限公司时按经审计的净资产折股，申报报表按当时有效及现行会计准则确认、计量公司资产、负债和净资产以及披露财务状况和经营成果，已消除了公司设立时以净资产出资未经评估的计价问题；
（7）陕投集团的所有出资也得到了陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权函[2008]2 号《关于核实陕西省天然气股份有限公司有关股权结构的函》的确认。
基于以上原因我们认为，靖西天然气公司设立和第一次增资时省石化局以400 万元净资产出资未经评估的计价问题，最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。
陕西宏达会计师事务所于1994 年12 月30 日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001 年1 月8 日出具的陕宏验字（2001）第011 号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004 年3 月18 日出具的陕高会验字（2004）第003 号验资报告和岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所2005 年6 月30 日出具的岳陕验字（2005）第006 号验资报告所存在的瑕疵和问题最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。
2005 年6 月30 日公司改制基准日经普华永道中天会计师事务所有限公司审计及验证的净资产与按申报报表口径的该时点净资产存在差异，是由于期后会计政策变更、会计估计变更和会计重新确认的差异所致，并在申报报表、原始报表中通过调减2005 年可供股东分配的利润及盈余公积等所有者权益项目而于2005年12 月31 日前得以消除，故最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。
[变更为股份公司前的重大资产处置]
2005 年度，本公司增资扩股并从有限责任公司整体变更为股份公司之前，对下列资产进行了处置：
1、6 栋职工住宅楼和部分土地使用权的处置
为突出主营业务，提高公司盈利能力，经本公司2005 年第一次临时股东会批准，在引进新股东增资将注册资本从25,810 万元增至34,266 万元前，将6 栋员工住宅和位于西安经济技术开发区凤城一路南侧36,887.30 平方米的一宗土地使用权等非经营性资产共计账面价值2,872 万元的资产剥离至陕投集团，员工住宅由陕投集团按国家房改政策进行处置并承担后续房改成本，该宗土地由陕投集团按国家有关土地政策处置。这种处理方式得到了公司当时股东陕投集团和天河能源的一致同意。
本次资产处置经本公司2005 年第一次临时股东会批准，在引进新股东增资按国有资产评估有关规定进行评估时，该等资产未纳入评估范围，该评估报告得到了陕西省国资委的核准。由于本次评估结果是引进新股东增资的定价依据，因此，该资产未包括在增资定价的资产范围内，新进入股东对该资产不享有权益。
对于剥离资产本身并未进行评估，而是按账面价值进行计量。由于该项处置资产未及时办理过户手续，为有利于完善后续手续，本公司2007 年8 月第四次临时股东大会做出决议，对上述资产处置事项进行了再次确认以利于办理资产过户手续。2007 年8 月，陕西省国有资产监督管理委员会以陕国资产权发[2007]279 号文对本次非经营性资产的处置事宜进行了确认。
本次资产处置的账务处理方法是将资产的帐面价值计入处置当期的营业外支出，相应减少了所有者权益。本次剥离的职工住宅将由陕投集团按房改政策对职工进行房改并承担房改成本，相关房产及其占压的土地将随房改一道过户给相关职工，为其办理土地、房产证。其他土地使用权将过户给陕投集团，该土地使用权类型为出让，目前登记的使用权人为发行人前身陕西省天然气有限责任公司，证号西经国用2004 出字第55 号。
[发行后外资股比例低于10%、改制为中外合资企业未满三年]
[信托投资公司实业投资问题]
[公司部分募投项目建设用地尚未签署土地使用权出让合同的原因]
……
——中海油服（601808）：海外要约收购 境内审批机构
中海油田服务股份有限公司今天（2008-07-22）公告《重大资产购买报告书 》
本公司拟通过公司在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威的从事海洋石油钻井业务的Awilco Off shore ASA，该公司于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市。COSL Norwegian AS作为本次收购的要约人，已于2008年7月7日通过挪威奥斯陆交易所公告系统作出要约预告，宣布将对目标公司进行要约收购，并已接受目标公司控股股东作出的承诺。
同日，本公司、挪威SPV与目标公司签订要约协议。目标公司董事会向所有目标股东推荐接受该要约的声明于2008年7月17日生效。2008年7月18日，经挪威奥斯陆交易所依据挪威证券交易法第6-14条审查并批准后，要约人向目标股东派发了要约文件，就目标公司全部已发行及流通股份提出要约。
二、2008年7月6日，本公司董事会2008年第一次临时会议审议通过《关于中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco Offshore ASA公司的议案》，同意本公司进行本次收购。2008年7月18日，本公司董事会以传真表决方式（七票赞成、零票反对）通过《关于批准本次收购〈重大资产购买报告书〉和致H股股东〈通函〉的议案》，同意披露本报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。本次收购还需经本公司股东大会审议通过。
本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1. 国内审批程序
（1）中国商务部
2008 年3 月11 日和2008 年3 月19 日，本公司分别获得由中国商务部作出的《商务部关于同意设立中海油服国际有限公司的批复》（商合批[2008]174 号）和颁发的《批准证书》（[2008]商合境外投资证字第000494 号）。根据该批复和批准证书，中国商务部批准本公司设立香港SPV，该SPV 的经营范围为：为石油天然气及其他地质矿产的勘探开发提供服务，并从事进出口业务，工程设计等相关业务。
本公司向香港SPV 增资用于本次收购还需取得中国商务部的批准。
（2）国家发改委
2008 年5 月5 日，本公司获得国家发改委《关于确认中海油田服务股份有限公司拟收购挪威Awilco Offshore ASA 公司股权项目信息的函》，国家发改委原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》，因本公司本次收购用汇额超过5000万美元，需由国家发改委审核后报国务院核准。
（3）国务院国资委
国务院国资委国资规划[2004]720 号《关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知》第二条规定，中央企业境外收购活动，企业在上报国家有关部门批准前应获得国务院国资委同意。
根据上述规定，本公司本次收购还需取得国务院国资委同意。
（4）中国证监会
本公司本次收购构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的批准。
（5）国家外汇管理部门
本公司本次收购，涉及境内汇出外汇，需国家外汇管理部门审查外汇资金来源，作境外投资外汇登记，并批准外汇资金汇出。
2. 境外审批
根据挪威法律顾问出具的法律意见，除要约人向标的股东发出的要约和派发的要约文件需经挪威奥斯陆交易所审阅和批准外，本次要约的发起和完成均无需挪威其他政府部门的批准或同意，也无需向挪威其他政府部门申报或备案。
——卫士通IPO：规范（集中）自然人持股 调低转让价格
成都卫士通信息产业股份有限公司今天（20080722）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[公司自然人股东规范情况的说明]
由于公司发起人自然人股东人数众多，在2001 年公司成立满三年之后，公司的自然人股东进行了一次集中的股权转让。公司1418
名自然人股东中的1402人进行了股权转让，其中除黄彦辉、徐蜀、王建国、周崇智、杨丽、高玉忠、于川、王伟杰、龙小燕、李清辉等10
位自然人股东将其所持有股份分别转让给了两位受让人外，其余股东均只进行了一次转让。股权转让的有关情况如下：
2001 年3 月10 日，卫士通1402 名自然人发起人签定授权委托书，分别全权委托罗天文、游小明代为处理其所持公司股份的转让事宜。授权委托书的主要内容为：授权人为支持公司规范化运作和长远发展，并基于相互间的信任，特授权罗天文（游小明）对其持有的股票全权处置，并签订相应协议和办理有关手续。
2001 年4 月25 日，罗天文、游小明代表上述自然人股东分别与新兴创投，成都三实立科技实业有限公司以及罗天文等九名自然人股东签定《股份转让协议》，将上述1402
名自然人股东所持卫士通股份转让给上述公司及自然人，出让股份合计11,600,160 股。由于2001
年创业板市场正在筹备，股权转让价格的确定采用了市盈率法，最终股权转让价格为每股6.5 元，协议签署后，受让人均支付了首笔股权转让款共计3,775,052 元。
2001 年5 月18 日，公司在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，卫士通自然人股东由1418 位减至16 位，由新股东享有股份的收益权。
2005 年10
月，由于证券市场停止新股发行，罗天文、游小明代表上述1402名自然人股东与原受让人签定《股份转让协议之补充协议》，对原股权转让价格进行了修改和补充。《股份转让协议之补充协议》以公司2000
年度经审计的净资产/2000 年度分配红股后股份总额（1.32 元/股）为基础，溢价10%，最终确定股权转让价格为每股1.45 元，转让股权数量为年度分配红股后数量，修改后的股权转让总价款为16,820,232
元，已全部支付完毕。
截至招股意向书签署日，公司原1402 名自然人股东中1364 人就上述股权转让事宜分别出具书面声明，其中1360
名原自然人股东出具的书面声明经四川省成都市蜀都公证处、厦门市鹭江公证处及浏阳市公证处出具《公证书》予以公证，该1360
名原自然人股东出具的书面声明真实有效。尚有4 名自然人股东出具的声明书没有经过公证，经发行人律师核查，该4 名原自然人股东出具的声明书真实有效。
声明书主要内容包括：
“1、本人于2001 年3 月10 日与罗天文（游小明）签署的关于转让所持有的全部卫士通公司股份的《授权委托书》，确系本人所签。
2、截止本声明签署之日，本人所持有的全部公司股份（包括本人持有的全部发起人股份及其历次分红转增的股份）已全部转让，本人不再直接持有卫士通公司任何股份，亦未委托他人持有卫士通公司任何股份。
3、本人确认，本人委托罗天文（游小明）代为转让的卫士通公司全部股份的价格为每股人民币1.45 元，截止本声明签署之日，本人已收到全部股权转让款项。”
原1402 名自然人股东中尚有38 名自然人股东未能出具声明书，原因系其中10
人因移居国外或异地、地址或电话等联系方式发生变化以致公司无法联系上，另外28 人已经死亡，该等38 人自然人股东合计持股数为222244
股，占原1402名自然人股东持股总数的比例为1.92%。
对尚未对价格调整出具书面确认声明的38 名原自然人股东可能提起的异议，委托人罗天文、游小明以及受让人新兴创投公司、三实立公司已分别出具书面承诺。罗天文、游小明对于该38
名原自然人股东（含合法继承人，下同）如因上述股份转让价格调整事宜提出异议，将由其二人予以解决，由此产生的任何费用支出或经济损失，将由其二人承担连带赔偿责任。该38
名原自然人股东所转让股份的受让方新兴创投公司和三实立公司亦分别出具书面承诺，对于该38名原自然人股东如因上述股份转让价格调整事宜提出异议，将由该两公司承担相应责任。
保荐人认为，公司原自然人股东的股权转让行为已经履行了必要的法律程序，并办理了工商变更登记，股权过户手续已经完成，且公司原1402
名自然人股东股权转让之受让方新兴创投公司、三实立公司和9 名自然人股东已分别出具承诺，承诺该等股东所持股权不存在受托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。因此原自然人股东的股权转让真实、合法，不存在潜在纠纷和股权不确定风险。38
名原自然人股东没有对价格调整出具书面确认文件的情形不会对发行人本次发上市构成实质影响。
律师认为，发行人原1402
名自然人股东的股权转让行为已经履行了必要的法律程序，并办理了工商变更登记，股权过户手续已经完成；根据相关方的承诺和声明，上述股权转让中没有委托持股的情形；上述股权转让合法、合规、真实、有效，目前不存在潜在纠纷和风险。38
名原自然人股东没有对价格调整出具书面确认文件的情形不会对发行人本次发上市构成实质影响。
[公司与控股股东业务独立性分析]
（一）公司业务及产品与控股股东三十所相互独立
1、卫士通和三十所的组建、属性和定位决定了两者的完全独立性。
三十所是1965 年由中国人民解放军总参谋部批准组建的“保密通信研究所”，原属部队编制，1966
年转属第四机械工业部领导，至今仍是中央编制委员会在册的“一类科研事业单位”（即完全服务于国防的事业法人单位）。三十所自成立以来长期地、完全地服务于军用市场，是军用通信网络技术领域的骨干单位、军用信息安全保密领域总体单位。四十多年来，三十所服务于国防，其思维体系、管理体系、技术创新体系、市场运作体系，对外关系体系完全适应于军用领域并得到军方各界高度认可（拥有从事军用产业的所有资质和资格）和赞誉。而这套体系经理论和实践证明完全不适用于民用市场领域。
三十所于上世纪八十年代研制出了中国第一台程控交换机、第一套分组数据交换网、然而由于上述体制的限制，这些重大成就仅在军用市场应用，并为国防信息化建设做出重大贡献，但却没能走向民用大市场。
因此为把三十所在信息安全领域的优势技术转向民用，必须建立一套全新的管理、研发、生产和市场运作体系。为此，1998
年，经成都市体改委批准（后经四川省政府确认），以三十所为主发起人发起设立了成都卫士通信息产业股份有限公司，公司完全按照现代企业制度组建与运作。
卫士通以信息安全为主营业务，面向党政、民用以及国际商用大市场。公司设立后建立了一套适应于民用及党政市场的管理和运行体系，经过10
年的持续发展，目前已成为国内民用信息安全产业领域的龙头单位，取得了从事民用信息安全产业的所有最高资质和资格。
在卫士通成立前，三十所从未涉足民用市场，因此卫士通目前的业务体系、市场体系、管理运行体系均是自行建立并发展的。
2、卫士通和三十所面对的目标用户、产品标准和实现模式完全不同，从而导致各自的科研方向、研发团队完全独立。
三十所和卫士通的业务都与信息安全和密码相关，但各自面对不同的用户群体和使用要求，各自的核心技术、研发模式和所形成的产品（系统）是完全不同的。
三十所是以军用通信网络和信息系统为主营业务，信息安全和密码技术是其核心技术（特色）之一，但主体仍是网络和系统。由于军用网络和系统必须安全、保密，故其实现形式是“一体化”，即在研制开发、工程建设军用通信网络和系统的同时就必须把密码和安全要素（如密码算法的实现、密钥和安全管理、认证与安全审计等）在网络交换、路由设备、信息处理终端等设备和系统中“一体化”的实现，是嵌入式的、完全融为一体的实现模式。
卫士通公司面向民用系统，而民用通信网络和信息系统种类繁多，并且都是先有通信网络和信息系统，然后再考虑信息安全和保密，因此民用系统的安全保密不可能与网络和系统“一体化”设计，不可能与主体网络与系统融为一体，即这些安全、保密产品、子系统都是独立研制、生产出来，然后与已经建成的各种主体网络和系统连接。
两种完全不同的实现形式决定了三十所与卫士通核心技术完全不同，各自必须形成独立的研发团队。
3、卫士通与三十所主要产品存在本质区别
发行人的各种单机产品、模块产品及系统产品均是通过嵌入、并联或者串联方式与公共通信网络和信息系统连接，实现通信网络和信息系统的安全和保密。
产品从形态上主要分为单机设备、安全系统、模块和平台产品三种类型（具体见本招股意向书“第六章业务与技术一、公司主营业务及其变化（二）公司主要产品工作原理及分类”），这些产品和系统，绝大多数都是软硬结合实物产品和系统。
三十所以军用通信网络和信息系统为主营业务，信息安全和密码技术是其核心技术（特色）之一，但主体仍是网络和系统。三十所主要产品分为两大类：
第一类为通信设备及网络系统，这类设备占到三十所收入的2/3，是三十所的主要收入来源。具体来说包括以下几个系列：
A、各种通信网络的交换和复接设备：包括各类ATM、MPLS交换机；综合业务程控交换机系列产品；用于各种网络互连互通的接口转换设备等。
B、多功能及多媒体终端系列：包括多媒体会议终端与系统；多功能用户终端等。
C、网络管理系统：各种专用网管系统；综合网管系统。
D、通信网络与系统：包括无线IP网络系统；无线综合接入网；车载机动通信系统；全数字安全网络系统等。
另外还有少量的电台及无线通信系统，如各类超短波、短波数据电台及通信网、分组数据网设备。
第二类为信息安全与保密终端和系统，这类设备占到收入的1/3。这类设备与发行人产品在功能上是差不多的，但是由于军用网络和系统必须安全、保密，故其实现形式是“一体化”，即在研制开发、工程建设军用通信网络和系统的同时就必须把密码和安全要素（如密码算法的实现、密钥和安全管理、认证与安全审计等）在网络交换、路由设备、信息处理终端等设备和系统中“一体化”的实现，是嵌入式的、完全融为一体的实现模式。与发行人外接式安全设备有着本质的区别，所以其核心技术与发行人完全不同。另外其生产的密码设备全部使用军用密码，仅用于军队。具体说产品包括以下几类：
A、无线通信保密设备与系统：包括卫星通信保密设备与系统；短波及超短波通信系统保密机系列；集群保密通信系统等。
B、数据网络安全保密设备与系统：包括群路保密机系列、虚拟专网保密机系列等。
C、安全产品：包括安全路由器、安全电子邮政系统、安全服务器系统、安全管理系统、入侵检测与安全审计系统、安全认证系统等。
由此可见，公司与三十所产品具有本质区别，发行人没有通信设备及网络系统产品类产品，在信息安全与保密终端和系统类产品中，由于发行人与三十所产品各自面对不同的用户群体和使用要求，各自的核心技术和所形成的产品（系统）是完全不同的，所使用的密码算法完全不同，密码算法和密码产品的审核、管理机关各自独立。可见，双方产品高度独立，均不可能进入对方市场。
4、我国目前的密码管理体制及资质要求决定了三十所和卫士通各自的高度独立性
我国的密码管理严格的实行军用、民用密码的分离，各自有完全独立的管理、审核测评体系。三十所生产的密码产品均为军用密码算法，而卫士通使用的均为商用密码算法。
为国防系统提供产品和系统建设必须经过严格的资格审查，提供军用密码产品更是需要有关主管部门的批准，三十所具备上述所有条件而卫士通不具备任何一项；民用密码市场实行严格的资质管理，卫士通公司具备商用密码产品的研制、生产、销售定点资质以及涉密信息系统集成的甲级资质，而三十所没有任何一项上述资质。
可见，由于密码管理体制及资质要求决定了三十所和卫士通均不可能进入到对方的领域，双方具有高度的独立性。
5、卫士通和三十所的经营模式有根本差异
由于军用系统的装备采购具有鲜明的“总部决策制”和“小批量、多品种”的特点，因此以军用市场为服务对象的三十所建立了与之相适应的经营模式。即以少而精的市场销售人员负责各总部的市场开拓和营销工作，而投入大量的技术人员从事各种产品和系统的研究开发工作。从人员结构上看，三十所的专职研究开发人员达到了800
多人，而市场销售人员仅有十几人。
而民用信息安全市场的特点是典型的“单位决策制”（即千千万万个行业和单位自主决定自己的网络和系统的建设与设备采购），在具有一定个性化要求的同时也非常强调产品的可复制性。为此，卫士通公司在除了高度关注产品研发，还非常重视区域市场营销和服务工作，在北京成立了分公司，在上海、深圳、沈阳成立了子公司，在全国主要省会城市建立了办事处，已经建立起了覆盖全国的营销服务网络。从人员结构上看，卫士通公司从事产品开发的人员有200
多人，而从事市场营销和服务的人员有100 多人。
（二）公司与控股股东之间关联交易对利润的影响分析
公司与控股股东三十所主要关联销售收入、毛利、毛利率以及对营业利润、净利润的影响情况如下表（按照公司综合费用率水平测算）：
……
由上表可知，卫士通报告期与三十所关联交易产生的利润对卫士通当年利润水平不构成重大影响，即使扣除该笔收入，卫士通2007 年净利润较2006
年依然保持了近60%的增长率。