——2008-07-28 一
——中国南车IPO：每股净资产低于1元 母公司净利润为负 子公司职工持股会持股信托持股清理、隐名自然人持股实名化
中国南车股份有限公司今天公告《首次公开发行A股股票招股意向书》，披露：
[设立]
经国务院同意，国务院国资委于2007年11月23日以《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革[2007]1289号）批准南车集团整体重组改制设立中国南车。国务院国资委于2007年12月26日以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1588号）批准南车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出资，联合铁工经贸以货币资金作为出资，以发起设立的方式设立本公司。本公司于2007年12月28日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
除铁工经贸、南方汇通、湖南铁道职业技术学院和常州铁道高等职业技术学校等单位的权益及业务外，南车集团将其改制设立本公司前主要业务及相关资产均已投入本公司。
以2007年6月30日为基准日，中联资产评估有限公司对南车集团投入本公司的资产进行了评估，并出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第788号）。国务院国资委以《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2008]26号）对南车集团投入本公司资产的评估结果予以确认。根据中联资产评估有限公司出具的上述评估报告，南车集团投入本公司的净资产评估值为858,847.86万元。
根据国务院国资委《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]54号），南车集团投入本公司的净资产为858,847.86万元，按80.34019%的比例折为69亿股，股权性质为国有股，占本公司总股本的98.57%；铁工经贸投入本公司现金12,447.07万元，按80.34019%的比例折为1亿股，股权性质为国有股，占本公司总股本的1.43%。
[主发起人与本公司签署的《重组协议》]
为将资产注入本公司之目的，南车集团与本公司签署了《重组协议》，该《重组协议》的主要内容如下：
南车集团联合其下属全资子企业铁工经贸共同发起设立本公司。其中，南车集团将其下属全部主营业务资产（包括机、客、货车的新造与修理，动车组和城轨、地铁车辆的研发、制造及修理，重要零部件制造），及与主业密切相关且赢利能力较强的相关多元化资产，全部投入本公司。
南车集团同意承担：与注入资产有关的、在本公司成立日之前产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳；一切按照重组文件、会计报告和重组协议的规定注入本公司的资产在本公司成立日前（不含成立日）产生的没有在会计报告中作出拨备的税费。
南车集团承诺在其生产经营业务中将不会利用其对本公司的持股关系转移利润，损害本公司及本公司中小股东的利益。同时，南车集团将按照与本公司签订的《避免同业竞争协议》，避免与本公司从事的主营业务相竞争。
南车集团在《重组协议》中对本公司作出了如下主要声明和保证：
（1）注入资产为南车集团所有的或实际拥有的合法财产及权益，除已经做出披露者外，于本公司成立日，注入资产并没有受任何留置权、按揭、抵押、质押、租赁、许可权或第三者的权利所限制；
（2）南车集团根据中国法律的规定，有权经营注入资产并将注入资产注入本公司；同时竭力保证相关客户与当事人同意因重组而产生的业务转移；
（3）除已披露的注入资产正常经营中产生的负债之外，注入资产无其他负债（包括重大或有负债）；
（4）如注入资产涉及的任何第三方的授权、批准、许可、确认或豁免等在本公司成立之前未能完成，则南车集团承诺赔偿或者补偿本公司因此遭受的一切损失（如有）；
（5）就注入资产中的土地使用权以及相关期间新增的土地使用权，若有尚未以出让方式取得土地使用权或者尚未取得完备国有土地使用权证书的，南车集团承诺：自本公司成立日起六个月内，南车集团应当或者促使其下属企业尽商业上的最大努力协助本公司或本公司附属企业办理划拨土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以本公司或本公司附属企业为权利人；南车集团承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、契税、开支、索赔（但土地出让金由本公司承担），并赔偿本公司和/或附属企业因此而遭受的损失、索赔、支出和费用；
（6）就注入资产中的房产（包括在建工程）以及于相关期间新增的房产（包括在建工程），南车集团承诺：自本公司成立日起（对于南车集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）六个月内，南车集团应当或者促使其下属企业尽商业上的最大努力协助本公司或本公司附属企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证；对尚未获得相关许可证照的在建工程而言，应申请《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《施工许可证》。该等房屋所有权证和/或相关许可证照应以相应的本公司下属企业为所有权人和/或被许可人；南车集团承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、契税、开支、索赔并赔偿本公司和/或附属企业因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。
……
本所律师认为：
1、 南车股份股东的出资已经履行了国务院国资委必要的批准和国家工商总局注册登记手续。
2、 根据南车集团与南车股份在2007 年12 月30 日签署的《资产交割协议》，南车集团就其对南车股份出资的股权及相关资产进行移交。据此，截至2007年12月31日，南车股份70亿元注册资本对应的股权及相关资产出资所涉及的权益及资产已由南车股份所实际占有和控制，并开始办理权属变更及相关注册资本验资工作。
3、 根据《公司法》第九十二条，发起人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
4、 南车集团对南车股份的非货币资产出资需要履行评估、权属转移和验资手续，该等手续属于依法应当履行和完善的法律程序，不影响南车集团对南车股份出资的资产归属，南车集团投入南车股份资产相关权属的转移或变更程序不存在实质性法律障碍。
5、 南车股份发起人出资及验资的安排不违反《公司法》的要求，且该等注册资本的验资及工商变更登记工作，系进一步完善所出资资产的法律形式要件，不影响南车股份对相关资产的实质性占有及控制。
《公司登记管理条例》（2005年12月18日）第20条第二款：
（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；……
[每股净资产低于1元]
本公司设立时，中联资产评估有限公司以2007 年6 月30 日为评估基准日，就南车集团拟投入本公司的资产及相关负债进行了评估。
中联资产评估有限公司出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第788号），评估结果已经国务院国资委《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2008]26 号）批准。根据资产评估报告，南车集团拟投入本公司的净资产评估值为8,588,479 千元，其中包括南车集团以作价出资方式注入的65宗评估值为2,322,508千元的授权经营土地使用权。除上述65 宗土地使用权外，在评估基准日2007 年6 月30 日持续经营的前提下，南车集团拟投入本公司的其他净资产账面价值为1,052,321 千元，调整后的净资产值为1,052,321千元，评估值为6,265,971千元，较调整后净资产账面值增值5,213,650 千元，增值率为495.44%，其中最主要的是长期股权投资评估增值5,211,741千元。
在本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已成为公司制企业，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。而部分子公司在本次重组改制过程中从全民所有制企业改为公司制企业的，将根据相关要求对以2007年6 月30日为评估基准日经评估后的净资产增值入账，借记相关资产科目而贷记其资本公积。对于南车集团以作价出资方式注入本公司下属企业的授权经营土地使用权将作为南车集团的出资，相应增加其资本金及无形资产（土地使用权）等。此外，由于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20 号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，因此本公司在编制合并报表时将部分评估增值予以冲回。
基于上述会计处理方式，截至2008年3月31 日，本公司归属母公司的权益为4,714,677 千元，以总股本70 亿股计算，每股净资产0.67 元。每股净资产低于1元的原因主要是：除南车集团以作价出资方式注入的65宗评估值为2,322,508千元的授权经营土地使用权外，在评估基准日2007年6 月30日持续经营的前提下，重组改制资产评估增值5,213,650千元没有反映于合并财务报表。
[母公司净利润为负]
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分派能力（包括现金支付能力）产生影响。如果本公司下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。
本公司拟按母公司财务报表的口径对2008年度和2009年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的25%。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
母公司利润表
注1：根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。本公司2006 年度和2007 年度母公司的净利润为负，主要是由于本公司的部分下属子公司没有宣告分配股利或利润，导致母公司报表不能确认投资收益所致。
[工会持股、职工持股会持股、自然人代表持股和信托持股情况]
在发起设立的过程中，南车集团为保证所投入本公司的下属企业股权清晰，对下属11家三级企业和1家四级企业中存在工会委员会职工持股会持股、自然人委托他人持股、上级公司高管持股和信托持股的情况分别进行了规范或处理，现已完全处理完毕。具体情况如下表：
具体规范方式、具体过程及规范结果如下：
1．对存在工会委员会职工持股会持股企业的规范
（1）对工会委员会职工持股会持股的规范方式
2007年9月18日，四方有限与青岛四机设备工程有限公司工会委员会职工持股会（持股37.14%）及另外两名自然人股东曹文学、高毓建分别签订《股权转让协议》，四方有限受让上述三方所持有的青岛四机设备工程有限公司股权（共持股47.62%），股权转让价格以《资产评估报告》结果为参考依据，经评估上述三方股权价值为人民币139.37万元。
2008年1月28日，青岛四机物流有限公司工会委员会职工持股会分别与张其荣、刘明收和徐河春等10名自然人签订《股权转让、受让协议》，青岛四机物流有限公司工会委员会职工持股会将持有的青岛四机物流有限公司共计29.06%的股权转让给上述10名自然人。
青岛四机设备工程有限公司和青岛四机物流有限公司已就职工持股会持股转让事项召开股东会，并一致通过了股权转让的决议。
（2）对工会委员会职工持股会持股的规范结果
截至2008年2月3日，四方有限下属两家控股子公司青岛四机设备工程有限公司和青岛四机物流有限公司的工会委员会职工持股会所持股权，均已转让与四方有限或自然人，并已完成工会委员会职工持股会持股转让后的工商变更登记。
2．对存在自然人委托他人持股、自然人信托持股及上级公司高管持股企业的规范或处理
（1）对自然人委托他人持股、自然人信托持股及上级公司高管持股的规范方式
株洲时代电工技术有限责任公司、常州市瑞泰工程机械有限公司、青岛四方机车车辆铸造有限公司、株洲九方电器设备有限公司四家公司采取由对应的上级股东单位收购自然人股东持股或采取隐名自然人股东实名化的方式解决自然人委托他人持股问题。
根据成都南车通力铁道车辆有限责任公司第六届二次职工代表大会决定，职工代表大会同意将成都南车通力铁道车辆有限责任公司集体股权全部无偿转让给中国南车集团成都机车车辆厂，并授权成都南车通力铁道车辆有限责任公司工会与中国南车集团成都机车车辆厂签订股权转让协议。对于自然人委托他人持股的由中国南车集团成都机车车辆厂与被委托股东签订《股权转让协议》的方式收购自然人所持股权，股权转让价格以《资产评估报告》结果为参考依据。
北京南车时代制动技术有限公司的自然人信托持股通过将股东朱京怀受托持有的股权转让给蔡东伟、曹宏哲、郭亮等21名自然人，朱京怀只持有自己出资所形成的股权，从而使隐名自然人股东实名化。
株洲南车电机股份有限公司存在的自然人信托持股通过株机公司以每股1.0798元（评估价格为1.1498元，扣除2006年度分红0.07元）的转让价格受让四名受托自然人持有的共计1240万股股份的方式予以解决。
青岛四方客车修理股份有限公司的自然人股东姜炯、张军通过签订《股权转让协议》将所持股份转让给自然人夏冰和栾雪艳（该两名自然人非四方有限高管）。
上述八家公司均就上述股权转让事项召开股东会，并一致通过了股权收购或股权转让的决议。
（2）对自然人委托他人持股、自然人信托持股及上级公司高管持股的规范结果
上述存在自然人委托他人持股、自然人信托持股及上级公司高管持股企业已通过有偿或无偿的方式转让给控股的二级企业、其他自然人，或实现了隐名自然人股东的实名化。上述八家公司均已完成了相应的工商变更登记。
3．对存在法人信托持股企业的处理
（1）对法人信托持股的规范方式
根据资阳公司与衡平信托有限责任公司签订的《资阳晨风传动有限责任公司股权转让协议》和《资阳晨风精密机械有限责任公司股权转让协议》，衡平信托有限责任公司将所持有的资阳晨风传动有限责任公司和资阳晨风精密机械有限责任公司的股权以评估价格转让给股东资阳公司。
上述两家公司已就股权转让事宜召开了股东会，并一致通过了股权转让的决议。
（2）对法人信托持股的规范结果
资阳晨风传动有限责任公司和资阳晨风精密机械有限责任公司的法人信托持股股份均已转让给资阳公司，该两家公司均已完成股权转让后的工商变更登记。
综上所述，对原南车集团下属三级及四级企业中存在工会委员会职工持股会持股，自然人委托他人持股和信托持股企业的规范均已履行了适当的内部决策程序，并均已办理完毕工商变更登记。股权转让双方签订的协议符合双方的真实意思表示，协议合法有效，该等股权转让未发生重大争议。其中采用由相应的二级企业受让自然人或信托持股形式予以规范的企业，相关款项均已支付完毕。
发行人律师国浩律师集团（北京）事务所认为：“本次对原南车集团下属企业中存在工会委员会职工持股会持股、自然人委托他人持股和信托持股情况的规范，均已得到解决，不存在可能对本次发行构成实质障碍的潜在纠纷和风险。”
《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（2002年11月5日，法协字[2002]第115号）：
二、我部认为，与发行申请人有关的工会或职工持股会持股的三种情形，建议分别处理：
1.对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部[2000]24号文要求规范。
2.对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。
3.对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。
[特别股息 滚存利润分配]
按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号），根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》，并根据本公司2007年度股东大会决议，本公司自资产评估基准日（2007年6月30日）起至本公司成立日（2007年12月28日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，本公司拟以特别股息的形式于2008 年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订的协议，并根据本公司2007年度股东大会决议，自本公司成立次日（2007年12月29日）至2007年12月31日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司2007 年6 月30 日至2007 年12 月31 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供分配利润为3.278亿元，并已于2008 年4月派发完毕。
经本公司2007年度股东大会审议通过，自2008年1 月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
由于H 股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A 股发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在本次H 股发行完成后，本公司新老股东按照H 股发行后各自持有的股份共享发行前的累积未分配利润。
如果在A 股发行后的三个月内未能完成H 股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对本公司2008 年1 月1 日起产生的滚存未分配利润进行分配。