——2008-08-04 一
——美邦服饰IPO：外包商业模式
今天[2008-08-04]，上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告《首次公开发行股票（A股）招股意向书》，披露：
[商业模式：产品生产、物流外包 直营店和加盟店结合的销售模式]
本公司产品的生产全部外包予供应商。虽然本公司已就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于面料供应商、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的成衣厂，若届时本公司对成衣厂的管理无法满足公司发展需求，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
本公司产品主要由第三方物流企业负责运送至本公司总部、本公司的配送中心和租赁仓库。虽然本公司已经建立了一套严格的筛选机制和程序，以确保提供运输服务的第三方物流企业能符合公司的要求，但是，若在对数量众多的第三方物流企业的管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。同时，货物运输途中，若发生本公司无法控制的意外事件，例如交通事故、自然灾害或罢工等，则产品供应可能暂时中断，并因此导致本公司迟延向直营店及加盟店交付产品，本公司的经营业绩可能会受到不利影响。
本公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式，该模式有利于本公司借助加盟店进行网点扩张，开发市场盲区，特别是加盟店对二、三线城市市场的有效渗透，有利于公司节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险。截至2008年3月31日，本公司共有各类店铺2,211家，其中加盟店数量1,927家，占全部店铺数量的87%，占全部店铺面积的25%。本公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商的日常运营的各个方面进行规范。此外，本公司还定期或不定期地对加盟店及其销售人员进行培训，以不断提升加盟店的服务水平。虽本公司始终致力于加强对加盟店的管理，但若本公司管理水平的提升无法跟上加盟店数量持续增加的速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
[历史沿革：以股权增资 由自然人直接持股变为通过法人间接持股]
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（一个有趣的现象是基本上公司每一次增资的验资机构均不同，例如上海汶汇、上海中惠、上海华安、上海欧柯盟、安永华明等，比较罕见）
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6、2007年9月，周成建以所持上海美邦有限股权对华服投资进行增资
2007年9月14日，上海美邦有限股东会决议同意其股东周成建将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元投入华服投资，同意因此而发生的股权转让。同日，周成建与华服投资签署《股权转让协议》，将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元作为周成建认缴华服投资的增资额，由周成建一次性投入华服投资。该等股权转让完成后，上海美邦有限的股权结构如下：
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7、2007年9月，上海美邦有限整体变更为股份有限公司
2007年9月18日，上海美邦有限召开临时股东会，审议通过关于整体变更为股份有限公司的决议。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至2007年6月30日的净资产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本，计40,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。
（关于整体变更时自然人胡佳佳是否交纳个人所得税事项未见材料披露，也未见补充法律意见书关注）
[子公司股权收购事项：代持股权收购]
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上述子公司设立时除周成建和胡佳佳以外的自然人股东，以及子公司设立后、2005年周成建和胡佳佳受让股权前发生的股权变动中受让股权的其他自然人股东，其持有的相关子公司的股权均系代周成建持有，该等自然人股东对相关子公司出资的资金实际由周成建提供，非该等自然人的自有出资，并且该等自然人均与周成建约定，相关出资对应的该等自然人持有的相关子公司股权的所有权由周成建实际享有，基于该等股权所产生之一切权利包括企业资产增值均为周成建所有，该等自然人不享有任何实体权利。该等自然人均系当时上海美邦有限或相关子公司的管理人员。前述代持安排系周成建当时出于激励管理层的考虑而与该等自然人之间的一种口头安排。周文武、杨鸽鸰、徐卫东、王泉庚、尹剑侠、王珏、周成培、周宝娥、蒋代君、程伟雄、鲁小虎、李金代、陶卫平、王剑波、罗焱、徐军、姜义、吴剑锋、邓力、杨长江等20名自然人均于事后与周成建共同签署《确认书》确认前述股权代持安排。对于先后离职的张建鸿、任义等两人，由于未能和其取得联系，发行人尚未能取得该等自然人对其在发行人子公司美邦企发公司、沈阳美邦、杭州美邦和广州美邦股权代持安排的《确认书》。
保荐人和律师认为：鉴于周成建在相关子公司中均为实际控股股东，而前述两名自然人代持股权比例较小，其在相关子公司中的代持股权比例合计均不超过10%，因此前述两名自然人是否书面确认代持关系均不会对周成建在发行人下属相关子公司中的实际控制地位造成任何影响。前述两名自然人将其代持股权转让给周成建和胡佳佳或周成建指定的第三方时均签署了《股权转让协议》，并已办理完成工商变更登记手续，因此，其是否书面确认代持关系均不会影响相关股权转让的合法有效性。据此，发行人下属相关子公司于2005年前曾存在股权代持关系不会对发行人合法拥有该等子公司股权构成任何不利影响，亦不会对周成建在2005年前实际持有该等自然人代持的上海美邦有限及其下属相关子公司股权构成法律风险。
综上所述，发行人合法持有该等相关子公司的股权，真实、有效。发行人及其下属相关子公司的股权上不存在纠纷、重大债权债务及其他潜在风险。
周成建与胡佳佳设立或取得上述18家子公司股权的出资系周成建本人及其家族成员个体经营销售自有品牌服装多年经营积累所得。
经双方协商，发行人按照注册资本收购上述18家子公司的股权。
[公司业绩增长]
最近三年净利润惊人增长：
[募集资金投资项目]
根据CTR（披露为中国国际电视总公司与全球最大的提供定制服务的市场研究集团TNS联合组建的市场研究公司，也是中国国家统计局认定的首批符合条件的涉外调查研究机构- 为本公司提供消费者市场调研等咨询服务，是本公司的长期合作伙伴）2007年在全国范围内进行的市场调研，美特斯·邦威品牌在14-35岁消费群所熟悉的157个休闲服装品牌中的第一提及率1达35.6%，远高于行业其他竞争对手。在知名度2、购买率3和品牌忠诚度1上，美特斯·邦威也都处于行业的最前列。