——2008-09-20 六
——*ST 秦丰（600248）发行股份购买资产（获批）：暂停上市公司重组
或有负债解决方案 租用集体土地的情况及解决措施
今天（2008-09-20），杨凌秦丰农业科技股份有限公司公告《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，披露：
[交易的背景目的]
公司由于2004、2005、2006 年连续三年亏损，于2007 年5 月21 日收到上海证券交易所上证上字[2007]103 号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2007 年5 月25 日起暂停上市。
2007 年12 月19 日，杨凌农业高新技术产业示范区管委会下发杨管函[2007]71 号《杨凌示范区管委会关于同意给予杨凌秦丰农业科技股份有限公司财政补贴的批复》，同意给予公司财政补贴6000 万元。
根据希格玛出具的希会审字(2008)0715 号《审计报告》，截止2007 年12 月31 日，本公司合并报表资产总额577,682,665.69 元，净资产15,557,783.33元，07 年度实现主营业务收入7,700,361.24 元，净利润4,984,351.57 元。秦丰农业2007 年度实现盈利。
上市公司现有主营业务持续盈利能力很弱，全部银行借款均已逾期并涉诉，上市公司面临被终止上市的风险。为了维护上市公司的稳定，挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司经营危机、改善上市公司资产质量，恢复上市公司盈利能力，保护上市公司中小股东及债权人的利益。
[本次交易的决策过程]
2008 年4 月2 日，延长集团召开董事会会议，审议通过了以所持化建公司 92.5%股权购买上市公司非公开发行股票事宜。2008 年4 月2 日，石油建设公司召开2008 年第一次股东会会议，审议通过了石油化建公司以所持化建公司7.5％股权购买上市公司非公开发行股票事宜。
2008 年4 月3 日,种业集团召开董事会，审议通过了购买秦丰农业资产与负债的方案，同意签署相关协议。
本公司与种业集团于2008 年4 月10 日签署了《重大资产出售协议》，根据此协议本公司拟将除6069 万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团。同日与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》，根据此协议本公司拟向特定对象延长集团和石油建设公司发行股份购买其合法拥有的化建公司100%股权。2008 年7 月8 日，公司与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议之补充协议》，根据此协议，本次发行股份拟购买的化建公司自审计基准日至资产交割日所产生的利润由秦丰农业享有；若发生亏损，则由延长集团和石油建设公司按股份认购比例以现金补足。
本公司于2008 年4 月10 日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了：（1）关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案，同意公司与种业集团签署《重大资产出售协议》，同意公司与延长集团、石油建设公司签署《新增股份购买资产协议》；（2）会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案；（3）会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的议案等相关议案。
本公司于2008 年4 月28 日召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关事宜。
根据2008 年第二次临时股东大会的授权，秦丰农业董事会于2008 年7 月 8 日召开第三届第二十一次会议，审议通过签署《新增股份购买资产协议之补充协议》的决议。
根据《重大资产出售协议》，本次交易拟出售的资产是本公司截至2007年12 月31日合法拥有除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。根据希格玛希会审字(2008)0549号《审计报告》，本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，负债总额账面值为48,500,931.85元，账面净值为0元。
根据《重大资产出售协议》，出售资产以专项审计报告结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为0元。
[拟发行股份购买的资产]
本公司通过发行股份拟购买的资产为陕西化建工程有限责任公司（“化建公司”）100%股权。
根据本公司与延长集团和石油建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，拟购买资产的作价以评估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字 [2008]1043号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟购买的化建公司账面净资产28,716.44万元，委托评估账面净资产27,716.44万元，评估净值为32,167.28万元，评估增值率16%。双方协商在此次重组中以评估值为基础，交易价格为32,167.28万元。
依据《新增股份购买资产协议》，本公司本次向延长集团和石油建设公司定向发行股份的定价依据为本公司于2007年4月28日停牌前20个交易日均价，即每股发行价格为5.26元（最终以中国证监会批准为准），发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
[或有负债事项]
在重大资产出售完成后，秦丰农业将得到解除的担保和/或诉讼等或有负债事项合计12 项。
根据现有已经签署的相关债务重组协议及重组方陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）提供的承诺，其中13 项或有负债事项在本次重大资产出售完成后，将得到彻底解决。这13 项或有负债是：
（1）11 项银行借款纠纷诉讼将得以彻底解决
根据秦丰农业与全部7 家债权银行达成的《债务重组协议》，在秦丰农业的还款责任转移至种业集团且延长集团代替种业集团偿还借款后，所有原借款纠纷将得以和解，由此全部银行借款纠纷、合计11 项未决诉讼将得到彻底解除。
（2）1 项民事经济纠纷已经得到妥善解决
秦丰农业与西安东盛集团有限公司（“东盛集团”）保证合同追偿权纠纷案。东盛集团将秦丰农业起诉至陕西省高级人民法院，2007 年12 月27 日（2007）陕民二初字第28 号民事判决书判决，秦丰农业于本判决生效之日十日内偿还西安东盛集团有限公司2,670.440371 万元及此款的利息。
对于上述判决，其中1334.4008 万元为秦丰农业对东盛集团的欠款；342.494571 万元为秦丰农业为其控股子公司巨浪公司承担担保责任而形成的对东盛集团的欠款；993.545 万元为秦丰农业为其控股子公司油菜公司承担担保责任而形成的对东盛集团的欠款。
已经达成的解决安排：
① 对于1,334.4008 万元秦丰农业对东盛集团应付款
2008 年7 月31 日，东盛集团、东盛医药与秦丰农业、种业集团、延长集团等相关各方达成《债务重组协议》。根据此《债务重组协议》第3 条的约定，东盛集团同意，在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约收购义务后，秦丰农业对东盛集团的应付账款13,344,008.00 元以及秦丰农业基于该应付账款自2007 年4 月26 日起应付东盛集团利息，转由种业集团承担，秦丰农业不再承担与该应付账款相关的所有还款义务。同时第8条约定，延长集团对种业集团的还款责任提供连带担保责任。故此项应付款已经得到解决。
② 对于342.494571 万元或有负债
根据《债务重组协议》第5 条的约定，秦丰农业因为其控股子公司巨浪公司承担担保责任而对东盛集团所形成债务342.494571 万元仍由原债务人巨浪公司承担，秦丰农业不再承担与该项债务相关的还款义务。同时第8 条约定，延长集团对巨浪公司的还款责任提供连带担保责任。故此项或有负债已经得到解决。
③ 对于993.545 万元或有负债
根据《债务重组协议》第6 条的约定，秦丰农业因为其控股子公司油菜公司承担担保责任而对东盛集团所形成债务仍由原债务人油菜公司承担，秦丰农业不再承担与该项债务相关的还款义务。同时第8 条约定，延长集团对油菜公司的还款责任提供连带担保责任。故此项或有负债已经得到解决。
由此，秦丰农业此项民事经济纠纷将得以解决。
在重大资产出售完成后公司尚需继续承担的或有负债事项共计7 项。
对于此7 项或有负债事项，其中1 项已经与债权银行达成解决协议、2 项已经与被担保人达成解决协议，种业集团和延长集团已经对全部或有负债事项提供解决保障措施，以保证秦丰农业不会因或有负债事项发生损失。具体情况如下：
（1）为子公司秦丰农化1000 万元借款提供担保责任（已经与债权银行达成解决协议）
由于此担保事项并不包括在本次重大资产出售资产范围内，故本次重大资产出售完成后仍由秦丰农业继续承担。但此担保事项已经达成解决安排：2008年7 月14 日，建设银行与秦丰农业、秦丰农化、种业集团和延长集团五方联合签署《债务重组协议》，根据此协议，建设银行同意，在下列条件成就后，解除秦丰农业对秦丰农化1000 万元银行债务的连带清偿责任：（1）秦丰农业重大资产重组事宜获得中国证监会核准；（2）延长集团本次收购事宜获得中国证监会豁免要约收购义务；（3）在秦丰农业和秦丰农化的债务转移至种业集团后，延长集团代种业集团偿还6000 万元贷款本金。
由此，在各方如约履行《债务重组协议》后，秦丰农业此1000 万元担保责任得以彻底解除。
（2）为长安信息产业（集团）股份有限公司（“长安信息”）提供3000 万元担保责任（已经与被担保人达成解决协议）
2002 年12 月27 日，长安信息、秦丰农业以及中国银行签订编号为2002年陕中司（长安信息）保字第020 号的《保证合同》，约定秦丰农业为长安信息与中国银行签订的编号为2002 年陕中司（长安信息）借字第020 号的《借款合同》项下的债务提供3000 万元担保。
已经达成的初步解决安排：
长安信息与秦丰农业、种业集团、延长集团于2008 年7 月3 日达成《债务重组协议》，长安信息承诺将在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约义务后10 日内，通过与中国银行达成协议的方式，解除秦丰农业的3000 万元担保责任，并同意秦丰农业对其2063 万元应付账款根据秦丰农业重组方案转移至种业集团承担，并将种业集团的还款责任减免至2000万元整。种业集团同意待长安信息正式解除秦丰农业3000 万元担保责任以及在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约收购义务后10 日内一次偿还长安信息2000 万元，延长集团对种业集团的上述还款责任提供连带担保责任。
由此，秦丰农业对长安信息的3000 万元担保责任的解除已经达成初步解决安排，且基于延长集团提供的连带担保责任，具有较强的可执行性。但由于担保责任的最终解除尚须取得债权银行的同意，故此项担保责任尚需由秦丰农业继续承担。
（3）为东盛集团及其下属企业两笔借款提供合计5900 万元担保责任（已经与被担保人达成解决协议）
秦丰农业为东盛集团及其下属企业陕西东盛医药有限责任公司（“东盛医药”）合计提供了5900 万元担保，如下：
① 2005 年3 月30 日，东盛集团、秦丰农业以及中国银行陕西省分行 签订编号为陕中银司保字（2005）第005-1 号的《保证合同》，约定秦丰农业为东盛集团与中国银行陕西省分行签订的编号为陕中银司借字（2005）第005 号的《借款合同》项下的债务提供5000 万元担保；
② 2005 年3 月31 日，秦丰农业与西安市商业银行碑林支行签订编号为西商银（碑）抵字[2005]017 号的《抵押合同》，约定秦丰农业为东盛集团控股孙公司陕西东盛医药有限责任公司与西安市商业银行碑林支行签订的编号为西商银（碑）借字[2005]017 号《借款合同》项下的债务提供900 万元抵押担保。
已经达成的初步解决安排：
2008 年7 月31 日，东盛集团、东盛医药与秦丰农业、种业集团、延长集团等相关各方达成《债务重组协议》，东盛集团、东盛医药承诺将在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约义务后10 日内，通过与银行达成协议等方式，解除秦丰农业的5900 万元担保责任，并同意秦丰农业对其13,344,008.00 元本金及利息应付账款根据秦丰农业重组方案转移至种业集团承担，并将种业集团的还款责任减免至1500 万元整。种业集团同意待东盛集团、东盛医药正式解除秦丰农业5900 万元担保责任以及在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约收购义务后10 日内一次偿还长安信息1500 万元，延长集团对种业集团的上述还款责任提供连带担保责任。
由此，秦丰农业对东盛集团、东盛医药的5900 万元担保责任的解除已经达成初步解决安排，且基于延长集团提供的连带担保责任，具有较强的可执行性。由于担保责任的最终解除尚须取得债权银行的同意，故此项担保责任尚需由秦丰农业继续承担。
（4）为种业集团欠付北京秦丰雄特奶牛发展有限公司（“雄特奶牛公司”）货款提供连带担保责任
2007 年7 月24 日，北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第9656 号民事判决书判决，秦丰农业对种业集团欠付雄特奶牛公司3,499,571 元货款及相应的违约金，承担连带清偿责任。
针对秦丰农业此项担保事项，延长集团于2008 年7 月10 日特出具《关于秦丰农业担保事项承诺函》，“本公司将促使种业集团积极妥善解决上述欠款事宜，解除秦丰农业的连带清偿责任；秦丰农业本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜取得证券监督管理部门批准后，若秦丰农业对相关债权人承担了上述清偿责任，则本公司（延长集团）将代种业集团对秦丰农业予以全额补偿。”
由此，基于延长集团的担保，秦丰农业不会因此担保事项而发生任何损失。
（5）秦丰农业为陕西秦丰农化有限公司（“秦丰农化”）389 万元借款提供连带担保责任
秦丰农业为秦丰农化在工商银行咸阳支行389 万元借款提供连带担保责任，截至2008 年5 月末本息约465 万元。
在延长集团的支持下，秦丰农业、秦丰农化与工商银行咸阳支行的谈判尚在进行中，故此项担保责任尚须由秦丰农业继续承担。
（6）秦丰农业为北京曼德琳精美食品公司（“北京曼德琳”）397 万元借款提供连带担保责任
秦丰农业向参股子公司北京曼德琳在浦东发展银行北京黄寺支行借款提供连带担保余额397 万元，目前已逾期并欠息。2007 年11 月北京市东城区法院裁定北京曼德琳偿还上述借款本金并支付2004 年12 月至2005 年7 月应付利息及相关诉讼费用，秦丰农业同时承担连带偿还责任。按法院裁定书判决该笔借款本金及逾期利息及相关费用预计530 万元。
自2006 年至今本公司对北京曼德琳已失去控制，目前也无法与该公司管理人员取得联系。由此预计此笔担保最大损失530 万元。此项担保责任尚须由秦丰农业继续承担。
（7）秦丰农业欠付陕西嘉业科工贸有限公司（“陕西嘉业”）股东股利诉讼纠纷
公司应给付陕西嘉业股利1,237,500 元人民币，以及2001 年度、2002 年度的股利利息，并应支付逾期支付利息。按法院判决书判决，该笔股利、股利利息及逾期利息及相关费用预计133 万元（其中公司股利123.75 万元，利息2万元，罚息4.4 万元，诉讼费3 万元）。秦丰农业需要继续承担此项诉讼责任。
种业集团和延长集团对秦丰农业或有负债事项提供的保障措施
种业集团提供的保障措施
种业集团于2008 年4 月18 日出具《承诺函》，承诺截至本次交易的交割日秦丰农业发生的或有负债事项若最终发生损失，则由种业集团承担。
延长集团提供的保障措施
（1）2008 年7 月10 日，延长集团针对秦丰农业为种业集团欠付雄特奶牛货款提供的担保责任出具《关于秦丰农业担保事项承诺函》，承诺“本公司（延长集团）将促使种业集团积极妥善解决上述欠款事宜，解除秦丰农业的连带清偿责任；秦丰农业本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜取得证券监督管理部门批准后，若秦丰农业对相关债权人承担了上述清偿责任，则本公司（延长集团）将代种业集团对秦丰农业予以全额补偿。”
（2）2008 年8 月12 日，延长集团出具《关于秦丰农业或有负债事项的承诺函》（详见附件一）：“为维护杨凌秦丰农业科技股份有限公司（“秦丰农业”）的利益，在陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）于2008 年4 月18 日对秦丰农业出具的《承诺函》的基础上，延长集团承诺如下：针对秦丰农业截至重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，如果由于上述事项导致秦丰农业承担支付责任且种业集团未能根据上述《承诺函》及时履行承诺，延长集团将在此种情形发生之日起3 个月内以足额现金代种业集团补偿秦丰农业的实际损失，并保留对种业集团的追偿权。”
根据上述保障措施，将使秦丰农业避免因或有负债事项而发生损失，秦丰农业或尚需继续承担的有负债事项对重组后秦丰农业的盈利也不会产生影响。
根据延长集团2007 年度审计报告，截至2007 年12 月31 日延长集团的货币现金为51.60 亿元。延长集团的上述承诺将从根本上保证种业集团具有履约能力，保证秦丰农业将不会因或有负债事项遭受损失。
由此，对于公司或有负债事项，种业集团和延长集团均已提出了保障措施，充分维护了秦丰农业的利益。
[租用集体土地的情况及解决措施]
（1）租用集体土地的情况
化建公司下属分公司存在租用集体土地的事宜，具体如下：
A、秦丰农业西安分公司租用莲湖区工农村一组位于西安市丈八北路北端两侧的院落与土地，该土地为农民集体所有土地。
B、秦丰农业第四分公司租用兴平东堡子村奥瑞综合楼四楼，奥瑞综合楼占用范围内的土地为农民集体所有的土地。
（2）解决方案
化建公司于2008 年7 月7 日出具的《关于分公司租用集体土地事项解决方案的说明》，化建公司目前在陕西省兴平市兴化路与东环路交汇十字西北角建设陕西化建兴平大厦项目，该项目预计于2008 年9 月30 日之前竣工并投入使用。
秦丰农业西安分公司以及第四分公司将于陕西化建兴平大厦竣工使用后一个月内，办理营业场所迁入陕西化建兴平大厦的相关手续，结束上述集体土地租用行为。
石油建设公司于2008 年7 月7 日向化建公司出具《承诺函》，“若贵公司未能于2008 年10 月31 日前结束西安分公司、第四分公司租用集体土地的行为，则对于因上述集体土地租用事宜而给贵公司造成的实际直接经济损失，本公司对贵公司予以全额补偿。”
据此，化建公司租赁集体土地的事宜已经得到妥善安排与解决，不会影响化建公司的正常生产经营，也不会给秦丰农业带来不良后果和损失。
[关于对报告书补充披露或修改的特别提示]
本公司于2008 年4 月12 日在《上海证券报》及巨潮网公告了《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》。本公司在2008 年4 月30 日召开完毕审议本次重大资产重组事宜的股东大会后，根据2008 年4 月18 日中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的最新规定重新编制了重组报告书并更名为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（“报告书”），于2008 年5 月4 日报送至中国证监会审核。公司根据中国证监会080697 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、080697 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知》和上市部函2008]162 号《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》，对报告书相关内容进行了补充说明与更新。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。
一、 在报告书第4 节，更新了与债权银行最新谈判进展（已经取得全部债权银行同意及其总行批准）。
二、 在报告书第4 节，更新并补充披露了在本次重大资产出售完成后尚需公司继续承担的对外担保及诉讼等或有负债事项及延长集团做出的保障措施等。
三、 在报告书第4 节，补充说明了2004 年从种业集团置换而来的5 宗土地用权退回种业集团秦丰农业履行的董事会、股东大会审议情况。
四、 在报告书第4 节，化建公司股权最近三年交易情况中补充延长集团收购化建公司股权及增资化建公司的相关董事会、股东会决议情况。
五、 在报告书第4 节，化建公司土地与房产中补充说明化建公司存在争议的土地的解决措施、租用集体土地的解决措施及最新取得的土地使用权情况。
六、 在报告书第4 节，化建公司介绍中补充说明化建公司享有的15％企业所得税优惠情况。
七、 在报告书第6 节，补充披露秦丰农业与延长集团及石油建设公司就《新增股份购买资产协议》签署的《补充协议》，以明确自审计基准日至资产交易日若化建公司发生亏损的补偿安排。
八、 在报告书第6 节，补充说明了有关职工安置方案及职工大会表决情况。
九、 在报告书第8 节，增加本次股份发行价格合理性的相关解释。
十、 在报告书第9 节，补充分析和说明化建公司的核心竞争力及行业地位、公司盈利能力的驱动要素及其可持续性等事项。
十一、 在报告书第11 节，增加披露公司对与延长集团之间关联交易的产生及增减变化原因、定价原则、保护中小股东利益的制度安排、未来关联交易变化趋势做出补充说明，并对今后如何减少对延长集团依赖性、确保公司未来经营的独立性和可持续性提出的具体可行的措施。
十二、 在报告书第1 节，补充披露本次非公开发行股份购买资产已经取得陕西省国资委批准的情况。
十三、 在报告书第4 节，化建公司主营业务与技术中补充说明化建公司的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况及报告期内各期向前5 名客户的销售情况等。
十四、 在报告书第11 节，补充说明延长集团及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争的情况。