——2008-09-25 四
——盘江股份（600395）重大资产购买：“发行股份+等额承债方式”购买资产 采矿权、土地使用权房产评估增值
今天（2008-09-25），贵州盘江精煤股份有限公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）》，披露：
[交易概况]
本次交易涉及盘江股份向控股股东、实际控制人发行股份购买资产，且拟以等额承债方式收购控股股东的全资子公司的相关资产。
本次交易标的按照交易对象分为三部分，主要包括：
（1）盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿4项采矿权、国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权；
（2）盘江煤电持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿的机器设备、房屋构筑物以及土地使用权等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程；老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂的生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；
（3）新井公司持有的金佳矿（含洗煤厂）的全部经营性资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易的预案于2008年7月10日披露，预案中本公司新增股份发行价格为22.02元/股。2008年7月28日，本公司实施除权除息事项：以2007年12月31日股本37,130万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。因此，本报告书中新增股份发行价格相应调整为13.68元/股。
[标的资产评估方法、评估增值情况及增值原因]
中发国际接受盘江股份及盘江集团的共同委托，对盘江集团、盘江煤电和新井公司持有的交易标的于2008年4月30日的市场价值进行了评估；同时，中发国际接受盘江股份及盘江煤电的共同委托，对新井公司持有的交易标的于2008年4月30日的市场价值进行了评估。
中发国际以持续经营和公开市场原则为前提，假定被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，采用资产基础法和收益法对拟收购的标的资产及相关负债进行了评估。中发国际认为：本次评估对应的经济行为是购买资产，且由于本次纳入评估范围的资产为交易对手的优良资产及经营性资产而非其全部资产，且所使用的采矿权带来的净收益无法准确核算，因此本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。其中，目标资产中的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿四项采矿权采用的评估方法为折现现金流量法，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，其他资产如固定资产、在建工程、流动资产、经营性负债等采用成本法评估。
根据中发国际出具的资产评估报告（中发评报字[2008]第190号、第191号、第192号），2008年4月30日交易标的审计后总资产账面价值为324,048.62万元、总负债账面价值197,923.37万元、净资产账面价值126,125.25；经评估，交易标的总资产评估价值894,678.74万元、总负债评估价值197,923.37万元、净资产评估价值696,755.37万元，总资产增值额和净资产评估增值额均为570,630.12万元，负债无评估增减值。标的资产中主要资产的增减值情况如下：
（1）拟注入的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿四项采矿权账面价值为零，评估价值为491,374.92万元，评估增值491,374.92万元。
上述四项采矿权已由盘江集团于2008年9月在贵州省国土资源厅办理了有偿取得手续，协议出让价款96,583.20万元。采矿权评估价值与出让价款相比增值幅度较大的原因是：①采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依据存在较大差别；②近两年原煤价格上涨较快，煤炭采矿权的市场价值产生了相应的增长。
采矿权评估机构中天华认为：山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿的储量核实报告已经国土资源部评审中心评审，并在国土资源部备案；各矿近三年生产情况稳定、财务资料齐全、可靠，具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量；符合《矿业权评估指南》(2006修订)中采用折现现金流量法评估的基本条件；采用折现现金流量法对上述采矿权进行评估，为上述采矿权在评估基准日的公平、合理价值提供参考意见。
（2）本次拟注入的233宗土地使用权账面净值27,949.84万元，评估价值54,431.01万元，评估增值26,481.17万元。
土地使用权评估增值的主要原因是：①拟注入的土地使用权中有7宗为原始划拨取得，账面价值为零，评估价值2217.87万元（土地使用权持有人于2008年9月缴纳了土地出让金，获得了有效权属证明）；②拟注入的大部分土地使用权取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。
（3）拟注入的房屋建筑物类固定资产账面净值115,904.28万元，评估价值144,851.86万元，评估增值28,947.58万元，增值率24.98%。
房屋建筑物类固定资产增值的主要原因是：①近年钢材等建筑材料、人工费等价格上涨，造成重置原值增值；②评估时采用房屋建筑物的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值的增值幅度大于评估原值的增值幅度。
（4）拟注入的设备类固定资产账面净值45,380.95万元，评估价值69,002.88万元，评估增值23,621.93万元，增值率52.05%。
设备类固定资产增值的主要原因是：①近年来钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成机器设备评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值评估增值；②近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致车辆评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；③办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备原值评估减值，企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致电子设备净值评估增值。
本次拟注入的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿四项采矿权由盘江集团于2001年通过行政审批方式取得。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》及《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》等相关规定，截止2008年9月18日，盘江集团已经完成上述4项采矿权的资源储量核实、评审和备案（国土资储备字[2008]143、144、145、146号）和缴纳价款等有偿取得手续。上述采矿权不存在权属纠纷，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，上述采矿权转让过户给盘江股份不存在障碍。
山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿目前均系正常生产的矿井。山脚树矿原设计产能75万吨/年，2006年核定产能为115万吨/年，2007年实际原煤产量140.27万吨，正在进行的改扩建方案实施完毕后产能将提升至180万吨；月亮田矿设计产能120万吨/年，2006年核定产能为115万吨/年，2007年实际原煤产量131.22万吨；土城矿设计产能240万吨/年，2006年核定产能为280万吨/年，2007年实际原煤产量294.07万吨；金佳矿尚未达产，2006年核定产能为90万吨/年，2007年实际原煤产量102.33万吨，预计2009年达到设计产能180万吨/年。
由于原煤价格波动较大、原煤的开采受许多不可控因素的影响，上述采矿权的价值和开发效益在矿山未来生产期存在较大的不确定性。