——2008-10-23 四
天康生物（002100）：国有控股上市公司换股收购第三方（民营）资产现金补偿条款+送股“兜底”
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司今天公告《向特定对象发行股票收购资产报告书》及《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》 ，披露：
[交易概况]
为进一步扩大本公司饲料业务规模，并向内地畜牧养殖比较发达的地区拓展，经公司2007 年11 月27 日召开的公司2007 年第五次临时股东大会审议通过，本公司拟向宏展投资非公开发行900 万股流通A 股用于收购宏展实业100%股权及开创饲料100%股权。通过此次收购，构造公司突出的主营业务，奠定公司可持续发展的业务基础，并优化公司的资本结构，改善公司的资产质量、盈利能力和现金流量，切实保护广大流通股东的利益。
公司本次非公开发行完成后，公司股东天康控股持有公司有限售条件股份5130万股，占公司总股本的40.71%，仍为本公司控股股东，新疆生产建设兵团国有资产经营公司仍为本公司实际控制人。新股东宏展投资持有1081 万股，占公司总股本的8.58%。
[承诺事项]
宏展投资承诺：取得的公司股份自取得之日起三十六个月内不向任何第三方转让，新颁布的法律、法规、规章有不同规定，其承诺的持续持股期限以该等新颁布规定确定的最短期限为准。
宏展投资承诺：在正常生产经营情况下，如果2007 年度、2008 年度宏展实业和开创饲料合并利润无法达到两公司《盈利预测报告》载明的盈利预测数额之和，宏展投资将向天康生物以现金方式补足差额部分。
宏展投资承诺：本次交易完成后三年内，若收益法进行评估的相关资产的实际盈利数不足评估时的利润预测数，公司将以现金补足。
2008 年5 月26 日，宏展投资进一步承诺：如果未能于本次交易完成后三年内全额支付现金补偿，则将本次认购股份总数1081 万股中的全部或部分赠送给天康生物的全部其他股东，该赠送行为于本次认购股份限售期期满解除时进行。
赠送的股份总数按照如下公式计算：
赠送股份总数=[(最大责任金额-宏展实业和开创饲料三年实际净利润总额-已办妥权证对应责任金额-已用现金补偿金额)/最大责任金额] ×本次认购股份总数。
涉及宏展投资承诺中可能承担的最大赔偿责任包括：
宏展投资承诺不从事与宏展实业和开创饲料相竞争的业务。
天康生物承诺：本次交易完成后，公司在今后的信息披露文件中将单独列示本次标的资产-宏展实业和开创饲料主营业务的经营、市场份额、实现业绩以及管理层等状况。
[资产评估]
采用收益法的合理性
宏展实业和开创饲料100%股权采用成本加和法评估值11392 万元，增值率21.09%；采用收益法评估值为18324 万元，增值率94.77%。最终采用了收益法计算得出宏展实业和开创饲料100%股权评估值为18324 万元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司认为：
1. 宏展实业和开创饲料为行业三十强企业，为河南省饲料行业龙头企业，拥有“宏展”、“伟航”、“金典”等行业内区域性品牌，在河南省内及省外局部区域形成了完善的销售网络，具有行业内较先进的生产技术，因采购量大形成一定的采购优势，具有一定的资金实力，拥有众多经验丰富的管理、技术人员，以上因素均较大提升公司的收益能力，影响企业价值，但成本加和法评估中无法考虑以上因素形成的企业价值；
2. 资产的配置和组合对其价值会产生较大影响，成本加和法只是将各项单项资产的价值简单加和得出企业全部股权的评估结果，未考虑资产的配置与组合形成的整体效应；
3. 资产的价值在于其未来的获利能力，收益法是预测资产的未来收益进行折现，该方法能更好地体现资产的价值；宏展实业和开创饲料为饲料加工企业，行业发展较成熟，企业的收入、成本、现金流量均可合理预测，收益法的评估结果能准确反映企业价值。
评估结论中有关“特别事项说明”的内容及其对评估结论及本次交易作价的影响
1 、宏展实业评估报告中特别事项对评估结论及本次交易作价影响的分析
（1）根据宏展实业与中牧实业股份有限公司及郑州中亚动物保健品服务部签订的土地转让协议，宏展实业购买郑州生物药厂出资给原郑州穗屏饲料有限公司的土地，具体通过郑州中亚动物保健品服务部先向郑州市国土资源局办理出让手续，再转让给宏展实业。截止评估基准日，有关手续尚在办理之中，宏展实业尚未取得土地证，本次评估未考虑该因素的影响。
（2）根据宏展实业与郑州穗屏饲料有限公司签订的工厂转让协议，宏展实业取得原郑州穗屏饲料公司的建筑物，该部分建筑均建造在第1 项中所述的土地上，尚未取得房屋产权证，本次评估未考虑办证所需费用。
（3）宏展实业在第1 项中所述的土地上建造了部分房屋，该部分房屋尚未取房屋所有权证，本次评估未考虑该事项的影响。
针对上述3 个事项，宏展投资已经作出承诺：如因任何原因无法取得该土地的《土地使用权证》和/或无法取得该地上建筑物的《房屋所有权证》，宏展投资将向宏展实业承担赔偿责任，全额赔偿宏展实业因不能取得相应财产权利及变更生产经营场所而受到的全部损失。对于办理房屋产权证所需费用，仅需支付转让手续费、登记费、契税、印花税合计20.58 万元，因此该事项对评估结论和本次交易作价不会构成大的影响。
（4）宏展实业子公司商丘宏展公司土地尚未交纳出让金，根据当地投资优惠政策，商丘公司可享受退回出让金的优惠，该公司尚未交纳土地出让金，本次评估未考虑该因素的影响。
商丘宏展已经于2007 年8 月交纳该土地出让金，并且于2008 年1 月收到根据当地投资优惠政策退回的土地出让金，该事项对评估结论的影响已经消除。
（5）宏展实业全资子公司岳阳宏展饲料有限公司已资不抵债，现正办理清算，评估人员未能对其进行资产清查，本次评估按账面值列示。
岳阳宏展已经清算完毕并且于2007 年8 月注销工商登记，清算后未形成新的投资损失，宏展实业反映的长期投资账面值为零；收益法评估中未考虑该部分资产可能形成的收益与费用，亦未作为溢余资产计入企业价值中，因此不会影响评估结论。
（6）宏展实业子公司潢川宏美饲料有限公司房地产为拍卖取得，其房产证尚未办理产权变更手续，本次评估未考虑办理产权变更所需的费用。
子公司潢川宏美公司房屋未办理房地产权证，针对此事项，宏展投资已承诺：如因任何原因无法取得该土地的《土地使用权证》和/或无法取得该地上建筑物的《房屋所有权证》，宏展投资将向宏展实业承担赔偿责任，全额赔偿宏展实业子公司潢川宏美公司因不能取得相应财产权利及变更生产经营场所而受到的全部损失，对于办理房屋产权证所需费用，仅需支付转让手续费、登记费、契税、印花税合计16.22万元，因此该事项对评估结论和本次交易作价不会构成大的影响。
（7）宏展实业子公司漯河金典饲料有限公司、濮阳卓美饲料有限公司现正办理清算手续。
目前漯河金典和濮阳卓美已经清算完毕，清算过程中只发生了少量的清算费用，未形成新的投资损失；收益法评估中未考虑此两家子公司资产可能形成的收益与费用，而是作为溢余资产按成本加和法评估值计入企业价值，因此这两个子公司的清算对评估结论及交易作价的影响很小。
（8）宏展实业贸易分公司与郑州市金水区宏展贸易部共用存货仓库、办公场所，贸易分公司部分职员兼任郑州市金水区宏展贸易部职员，本次评估未考虑该事项的影响。
宏展实业贸易分公司与与郑州市金水区宏展贸易部之所以存在业务的交叉和人员的兼职，是因为宏展贸易分公司是由宏展贸易部衍生出来的，目前，宏展贸易部已经停止运营，业务都进入了宏展实业贸易分公司，因此该事项评估结论及交易作价影响很小。
2、开创饲料评估报告中特别事项对评估结论及本次交易作价影响的分析
（1）根据资产占有方说明，申报纳入本次评估范围内的车牌号码为豫A60508的车辆为开创饲料从河南宏展实业有限公司购入，截至评估基准日车辆行驶证登记产权人仍为河南宏展实业有限公司，产权变更手续仍在办理中，资产占有方确认该车为其所有，本次评估未考虑其办理产权变更手续所需费用。
开创饲料和宏展实业为同一控制人宏展投资下属的两家全资子公司，且该两家公司共同成为本次交易收购的对象，办理产权变更手续所需费用仅需登记费1000元，因此该事项不会对评估结论和本次交易价格产生影响。
（2）申报纳入本次评估范围内的土地共一宗，土地使用证号为牟国用（2006）第186 号，该土地已于2007 年4 月3 日为郑州宏展实业有限公司进行了抵押担保，担保期限为2007 年3 月30 日至2008 年3 月30 日，目前上述担保责任尚未取消。
宏展实业已经于2007 年9 月提前归还以该土地作为担保的银行贷款，该项担保已经解除，该事项对评估结果的影响已经消除。
（3）根据资产占有方的说明，申报纳入本次评估范围内的房屋建筑明细表第10-16 项（房屋面积合计172.51 平方米，主要为地磅房、化油房、编织袋房、垃圾房、厕所等）房屋产权证书正在办理之中，资产占有方确认该项房屋为其所有，本次评估未考虑办证所需费用。
地磅房、化油房、编织袋房、垃圾房、厕所等房屋产权证书目前仍正在办理之中，办理过程中只需花费登记费160 元，因此该事项对评估结论和本次交易价格产生的影响很小。
[收购价值]
本次交易对价的形成，是本公司与交易对方经过充分协商形成的。最初，交易对方宏展投资提出的交易价格为2.5 亿元，本公司通过对目标资产各方面情况的认真分析和调研，提出的收购报价为1.6 亿元。通过尽职调查，经过双方历时4 个月的谈判，最终双方协商达成一致，即以评估师的评估结果18324 万元作为参考，本次宏展实业100%股权及开创饲料100%股权的收购价格确定为18297 万元。
[本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险]
本次收购宏展实业和开创饲料100%的股权交易价格参照了用收益现值法评估的股权价值，该价值与宏展实业和开创饲料的账面净资产合计数及用成本加和法评估的股东权益净值有较大差异，因此本次交易完成后公司资产负债表项下将出现较大金额的商誉。根据《企业会计准则》第20 号准则“企业合并”和第8 号准则“资产减值”等规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试，如果发生减值的情况，减值部分将作为当期费用处理，从而影响当期的损益。如果宏展实业和开创饲料在未来年度内出现经营困难的情况，从而导致商誉减值，公司当期损益将受到影响。
[整合风险]
本公司属于国有控股企业，本次拟收购的目标公司为民营企业，两者之间在经营理念、管理模式等方面存在一定的差别，且经营场所、销售市场距离甚远，为此本次收购完成后，如本公司与目标公司在人员、经营观念、管理制度等方面无法有效整合，将存在一定的整合风险。