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——2008-11-05 三

——攀钢钢钒（000629）：第三方提供第二次现金选择权

  今天（2008-11-05），攀枝花新钢钒股份有限公司公告《关于鞍钢钢铁集团公司确定第二次现金选择权行权价格及攀枝花钢铁（集团）公司现金分红承诺的公告》，披露：

  为协助攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）顺利完成本次重大资产重组并为充分保护攀钢钢钒、攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）股东的合法利益，鞍山钢铁集团公司接受攀钢钢钒的委托向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份除攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方以及承诺放弃行使现金选择权的股东以外的所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权。在此基础上，为进一步保护于现金选择权申报行权期截止日未申报行使现金选择权的有选择权股东的合法利益，鞍山钢铁集团公司于2008年10月22日作出补充承诺，将向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首次申报行权期未申报行权的有选择权股东可以选择自现金选择权方案首次申报行权期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。

  根据固定收益产品的市场收益率水平，鞍山钢铁集团公司已确定第二次现金选择权行权价格，并就此于2008年11月3日向本公司出具《关于第二次现金选择权行权价格的补充承诺函》，内容如下：

  “1、于现金选择权首次申报期截止日未全部申报行使现金选择权的攀钢钢钒股东将取得第二次现金选择权权利，并有权于首次申报期截止日起两年后的特定期间按10.55元/股的价格行使现金选择权，即按10.55元/股的价格将其所持有的攀钢钢钒股票出售给鞍钢集团。攀钢钢钒股东所获得的第二次现金选择权权利的数量等于上述其所持有且未于首次申报期申报行使现金选择权的攀钢钢钒股票的数量。

  2、于现金选择权首次申报期截止日未全部申报现金选择权的攀渝钛业及长城股份股东所持有的攀渝钛业及长城股份股票分别按1.78及0.82的换股比例转换为攀钢钢钒股票。前述攀渝钛业和长城股份股东将就该等转换后的攀钢钢钒股票取得第二次现金选择权权利，并有权于首次申报期截止日起两年后的特定期间按8.73元/股的价格行使现金选择权，即按8.73元/股的价格将其所持有的攀钢钢钒股票出售给鞍钢集团。攀渝钛业及长城股份股东所获得的第二次现金选择权权利的数量等于其换股后所持有的攀钢钢钒股票的数量。

  3、由于攀渝钛业和长城股份股东在参与换股时，其换股比例已享有20.79%的风险溢价作为对其选择转股的风险补偿，因此攀渝钛业和长城股份股东就其换股取得的攀钢钢钒股份行使第二次现金选择权权利时，其第二次现金选择权行权价格已按如下公式进行了调整：

8.73元/股＝[10.55/（1＋20.79%）]。

  4、如在首次现金选择权申报期截止日至第二次现金选择权行权期起始日之间，公司股票发生分红、派息等情况，第二次现金选择权行权价格将不进行除息处理。

……

  6、除法律、法规、其他规范性文件以及本公司届时公告的现金选择权实施公告另有规定外，有选择权股东于首次现金选择权申报期截止日后所取得的第二次现金选择权权利不得转让，第二次现金选择权行权期后，未行权的第二次现金选择权权利将予以注销。

  7、第二次现金选择权权利将采取权利锁定股东账户的方式，即鞍钢集团将向首次现金选择权申报期内未申报现金选择权的有选择权股东派发第二次现金选择权权利，且在权利存续期内无论该股东账户如何买卖攀钢钢钒股票，其所持有的第二次现金选择权权利将不受影响，直至第二次现金选择权实施完成。

  8、于首次现金选择权申报期截止日后取得第二次现金选择权权利的股东可在权利存续期内自由买卖或转让攀钢钢钒股票，不影响其取得的权利数量，但于第二次现金选择权行权期内其需持有攀钢钢钒股票，方可行使相应数量的第二次现金选择权。股东于第二次现金选择权行权期内可行使的最大股数如下：

  （1）若第二次现金选择权行权期内股东所持攀钢钢钒股票数量大于第二次现金选择权权利数量，则最大行权数量为其拥有的权利数量所对应的攀钢钢钒股数；

  （2）若第二次现金选择权申报期内股东所持攀钢钢钒股票数量等于第二次现金选择权权利数量，则最大行权数量为其所持有的攀钢钢钒股数（等于第二次现金选择权权利数量）；

  （3）若第二次现金选择权申报期内股东所持攀钢钢钒股票数量小于第二次现金选择权权利数量，则最大行权数量为其所持有的攀钢钢钒股数。”

简评：

在市场环境发生重大变化、鞍钢集团现金支付压力大增的情况下，鞍钢集团推出“第二次现金选择权”创新方案。

对于投资者而言，这一方案相当于获得了一个兼具固定收益、“认沾权”等性质的金融产品。第二次现金选择权价格已经确定，攀钢集团也承诺现金分红，投资者若选择持有到期的话，等于购买了固定收益债券。此外，权利绑定股东账户的模式，有“认沽”权利的性质。

此外，“第二次现金选择权”如被投资者接受也有利于避免触发退市条件（社会公众股东持股比例）。

附：

攀钢整体上市方案进程：