——2008-12-05 五
——外高桥（600648）发行股份购买房地产资产：进行二次评估 承诺补偿未达到盈利预测值及减值测试值低于评估值部分
上海外高桥保税区开发股份有限公司重组方案已获批，今天公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，披露：
[交易概况]
本公司拟以发行股份为对价购买上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）38.35%股权、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）59.17%股权和上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）80%股权；以及上海东兴投资控股发展公司（以下简称“东兴投资”）持有的外联发41.65%股权。
本次拟购买的外高桥集团和东兴投资所持有的上述三家公司股权（以下简称“标的资产”）经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值截止2007 年9 月30 日为1,592,052,328.64 元；经上海万隆资产评估有限公司评估（评估基准日为2007 年9 月30 日）的评估价值为4,482,754,513.20 元。本次交易对上述标的资产最终作价为4,482,754,513.20 元。
由于本次拟购买标的资产评估基准日至本次重大资产重组获得中国证监会并购重组委员会审核通过之间时间间隔较长，为使投资者了解本次拟购买标的资产价值变动情况，上海万隆资产评估有限公司以2008 年6 月30 日为评估基准日，按照相同的评估方法和评估范围，对本次拟购买资产进行了重新评估，并出具评估报告，上述标的资产重新评估后的评估价值为4,618,248,721.72,较前次评估无重大变化。
[补偿协议]
2008 年9 月10 日，公司分别与外高桥集团及东兴投资签署了《补偿协议》并经上市公司第六届董事会第八次会议表决通过。协议明确，在2008 年度至2010 年度，由外股份聘请的中介机构对标的资产中采用收益现值法和假设开发法进行评估的相关资产的年度盈利进行审计；由外股份聘请的专业机构对采用假设开发法和市场比较法进行评估的资产进行减值测试。
对于采用收益现值法评估的资产，如果实际盈利值低于盈利预测值，则由外高桥集团和东兴投资按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分。
对于采用假设开发法评估的资产，如果在专项审计基准日前已开发并实现销售，且实际盈利值低于盈利预测值，则由外高桥集团和东兴投资按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分；如果在专项审计基准日前，已经开发但尚未实现销售或尚未开发，则对该项资产进行减值测试，若其减值测试值低于评估值，则由外高桥集团和东兴投资在减值测试报告出具日后三个月内按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分。
对于采用市场比较法评估的资产，如果2010 年度其减值测试值低于评估值，则由外高桥集团和东兴投资按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分。如果在2008 年度至2010 年度，标的公司出售上述三类资产，且该等资产处置收益低于评估值，外高桥集团和东兴投资应以现金补足差额部分。
对于本次拟注入的标的公司部分尚未办妥房地产权证的房产，外高桥集团和东兴投资承诺将按照完善房地产权证的具体时间表，积极协调相关政府部门、督促标的公司尽快办妥房地产权证；标的公司办理上述房地产权证过程中所发生的后续相关费用由外高桥集团和东兴投资按照在本次重组前实际持有标的公司股权比例承担；上述房产若由于尚未办妥房地产权证而导致的任何纠纷及该等纠纷给上市公司所造成的损失，由外高桥集团和东兴投资按照本次重组前实际持有标的公司股权比例承担。
外高桥集团进一步承诺上述房产未能在承诺期限内办理完毕房地产权证，则由外高桥集团按照本次评估价值以现金方式购回。对于标的公司持有的用于动迁户安置的动迁房，为降低成本，避免重复征税，暂不变更房屋权利人，待向动迁户出售时直接将房产权利转移至动迁户名下。外高桥集团承诺上述动迁房如发生任何纠纷并给上市公司造成损失的，由外高桥集团按照其本次重组前实际持有标的公司的股权比例承担向上市公司补偿相关损失。
——远兴能源（000683）：根据经济形势变化调低拟收购资产评估值
内蒙古远兴能源股份有限公司今天（2008-12-05）公告《关于重新评估及收购内蒙古博源控股集团有限公司持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%股权的公告》 ，披露：
2008年8月21日公司四届二十四次董事会、2008年8月28日公司第六次临时股东大会审议通过了《公司关于收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权的议案》，该议案主要内容为公司以发行债券所募资金收购内蒙古博源控股集团有限公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%的股权。评估机构对收购企业内蒙古苏里格天然气化工有限公司股东的全部权益价值进行了评估，评估报告的基准日为2008年6月30日。（股权评估值为9788.72万元。）
2008年四季度以来，由于受国际金融危机影响，国内甲醇下游企业开工严重不足，甲醇价格大幅下滑。内蒙古苏里格天然气化工有限公司为甲醇生产企业，鉴于目前甲醇市场发生的重大变化，公司与股权出让方内蒙古博源控股集团有限公司进行了协商，内蒙古博源控股集团有限公司表示支持并同意对本次股权收购标的内蒙古苏里格天然气化工有限公司股东的全部权益价值进行重新评估，评估基准日为2008年6月30日，同时根据本次评估报告，重新签署股权收购协议，原协议废止。
根据利安达信隆会计师事务所利安达审字【2008】第1023-2号审计报告显示：内蒙古苏里格天然气化工有限公司截至2007年12月31日账面总资产66,408.59万元，净资产31,321.61万元；利安达审字【2008】第1146-1号审计报告显示：内蒙古苏里格天然气化工有限公司截至2008年6月30日账面总资产67,613.60万元，净资产19,585.14万元。
北京龙源智博资产评估有限责任公司于2008年11月26日针对此次交易出具资产评估报告书龙源智博评报字[2008]第1061号。经采用成本法评估，内蒙古苏里格天然气化工有限公司在评估基准日2008年6月30日的净资产账面值为19,585.14万元，评估值23,954.65万元，评估增值4,369.51万元，增值率为22.31%。
经双方协商，以上述评估价值作为交易定价依据，苏天化公司11.24%股权转让价格为2,692.5万元。
——ST贤成（600381）发行股份购买资产：个人独资企业转变为有限责任公司
青海贤成矿业股份有限公司今天公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，披露：
贵州省盘县云贵矿业有限公司前身为云贵煤矿（个人独资企业），由唐克猛（实际为代陈汝平持有）于2004 年10 月出资设立，注册资金为300 万元。
2008 年1 月，西宁国新与实际出资人陈汝平签署《转让协议》，受让云贵矿业（个人独资企业）80%出资额的权益。2008 年7 月15 日分别委托自然人魏和平、陈仕飞受让由唐克猛原代陈汝平持有的52%和28%出资额。同时，唐克猛将其代持的剩余20%出资额归还给陈汝平。
2008 年7 月24 日，魏和平、陈仕飞、陈汝平分别以其拥有的云贵煤矿实物资产及货币资金作为出资，按原云贵煤矿出资比例成立贵州省盘县云贵矿业有限公司，其注册资本为1500 万元。
2008 年11 月，魏和平、陈仕飞、陈汝平以其享有的云贵煤矿采矿权的权益经评估后对云贵矿业公司进行增资，增加注册资本5000 万元，其余金额计入资本公积，本次增资后，云贵矿业公司的注册资本增加至6500 万元。同时，西宁国新与陈仕飞、魏和平解除委托关系，陈仕飞、魏和平将其代持的80%股权变更到西宁国新名下。
截至2008 年11 月30 日，云贵矿业公司的注册资本总额为6500 万元，股权结构为：
……
云贵煤矿2005 年4 月取得了贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，有效期为9 年，于2014 年4 月到期。采矿权许可证编号为5200000820966，采矿区面积为0.8705km2，开采标高为1850-1450m，目前开采方式为地下开采，开拓方式为斜井开拓，运输方式为带式输送机，采煤工艺为炮采。
根据贵州省国土资源厅《关于《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2008]876 号），云贵煤矿目前保有资源储量为1922 万吨，其中（332）738 万吨，（333）为1184 万吨，可采储量为1204.46 万吨。区内煤层主要为低灰、中高至高硫特高热值廋煤。
目前云贵煤矿生产规模为15 万吨/年，根据贵州省国土资源厅《关于印发《盘县老厂镇云贵煤矿（扩能）开发利用方案的审查意见》的函》（黔国土资矿管函[2008]1750 号），同意云贵煤矿生产规模由15 万吨/年扩能至30 万吨/年。
云贵矿业公司的前身云贵煤矿（个人独资企业）已经与盘县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同（草签）》，土地证正在办理过程中。西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，云贵矿业公司取得生产经营所必须的土地证和房产证。
就个人独资企业而言，能否受让“80%出资额的权益”？