——2008-12-15 一
——红太阳（000525）重组预案：股东先行进行资产重组 需通过挂牌竞价 名义股东委托持股
南京红太阳股份有限公司今天（2008-12-15）公告《向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，披露：
[本次交易的主要内容]
截至本预案出具之日，南一农集团为本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。为整合南一农集团具有自主知识产权的吡啶碱产业链和氢氰酸产业链资产、技术、市场、人才等资源，做大做强红太阳股份，减少关联交易，避免同业竞争，根据本公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产，具体操作步骤如下：
1、第一步：南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的51%股权。
南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的51%股权，使南京生化成为南一农集团的全资子公司。
为支持南一农集团对红太阳股份的重组，做大做强红太阳股份，避免同业竞争，解决红太阳集团对交易标的资金占用问题，红太阳集团经股东会决议同意转让所持有的南京生化51%的股权。高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复[2008]18号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。目前，股权转让所需的审计、评估前期工作正在进行中，评估基准日暂定为2008年12月31日。南一农集团已向红太阳集团不可撤销的出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》。本次购买股权预期在2009年2月28日前完成。
经咨询红太阳集团，南京生化51%股权挂牌转让时将进行资产评估，评估方法为收益法，最终交易价格以竞价结果为准。如南一农集团成功通过产权交易中心受让该部分股权后，南京生化也将采用收益法评估，评估基准日暂定为2009年3月31日，评估结果将作为标的资产的定价依据。如实际评估基准日时间相隔较短，南京生化的评估结果不会与南一农集团购买股权时的评估结果出现实质性差异。
南一农集团拟购买红太阳集团持有南京生化的51%股权，购买方式为挂牌。高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复[2008]18号同意红太阳集团转让所持南京生化的全部股权，并已开始履行审计、评估程序，评估后将在产权交易所挂牌转让。南一农集团作为南京生化的股东，已向红太阳集团不可撤销地出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》，预期可购得这部分股权。但是该股权须以挂牌方式公开转让，南一农集团能否获得该部分股权存在不确定性。
2、第二步：资产注入
南一农集团将本部现有农药类相关经营性资产以增资扩股的方式注入南京生化，注入后南一农集团将不再持有农药类相关经营性资产。
本次资产注入南京生化前须履行以下程序：
（1）须取得债权银行的同意。由于该农药类相关经营性资产模拟的总资产账面值为51,834.13万元，净资产为39,570.76万元，为南一农集团母公司主要经营性资产，注入南京生化将构成南一农集团自身的重大重组或资产变化，注入前须取得债权银行的同意。南一农集团将积极与债权银行协商，争取顺利取得债权银行同意；
（2）须经南一农集团和南京生化股东同意。南一农集团股东为江苏国星投资有限公司，其实际控制人为杨寿海，南一农集团的股东承诺该注入行为不存在障碍；注入行为发生在南一农集团获得南京生化51%股权后，此时南京生化已为南一农集团全资子公司，南京生化股东承诺该注入行为不存在障碍。
南一农集团农药类经营性资产注入南京生化时，未包含在该注资资产审计、评估和注资协议约定范围内的负债，主要是银行借款，将由南一农集团承担，并取得债权银行的同意。
本次资产注入将在南一农集团获得南京生化51%股权后进行，预期在2009年3月31日前完成。
3、第三步：非公开发行
本公司向南一农集团发行股份，购买南一农集团持有的红太阳国际贸易100%股权、安徽生化100%股权和南京生化100%股权。
鉴于本次交易之标的资产形式为股权，标的股权所在公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此股权所在公司仍将独立承担与本次交易之标的资产有关的债权债务；如有发生在标的资产审计、评估和协议约定范围之外的或有负债，将由南一农集团承担。如因本次交易导致产生红太阳股份及其控股子公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，南一农集团及其关联方将承诺将采取一切可能的措施于审议本次交易的第二次董事会前全部解除，或者取得债权人同意债务转移的同意函。
基于本次交易之标的资产最终形式为股权，标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不再因本过程而产生人员安排问题。
[南一农集团的股东国星投资（100%持股）委托持股风险]
国星投资现登记的五个股东王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚均系名义股东，实名股东按以下原则确定：（1）杨寿海先生实际股权为69.98%；（2）技术骨干团队（计72人）实际股权合计为12.02%；（3）管理骨干团队（计52人）实际股权合计为10.62%；（4）市场营销骨干团队（计43人）实际股权为7.38%。
技术骨干团队、管理骨干团队、市场营销骨干团队具体股东名单和各人实际持股数将在第二次董事会前确定并完成登记。虽然国星投资杨寿海先生的绝对控股地位不会因清理委托持股关系而发生变化，但由于具体股东名单和各人实际持股数尚未最终确定，国星投资仍存在因委托持股而引起的风险。