——2008-12-19 五
——ST万杰（600223）：发行股份购买房地产资产 对盈利预测和资产减值进行补偿承诺
今天（2008-12-19），山东万杰高科技股份有限公司重组方案获批，公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，披露：
本公司以全部资产和负债，与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换。同时，本公司以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值高于上述资产置换价值的 部分。
本公司于2008 年7 月9 日在《上海证券报》及巨潮网公告了《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（申报稿）》。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》081154 号，对报告书相关内容进行了补充说明与更新。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与2008 年7 月9 日披露的报告书（申报稿）不同之处，并注意投资风险。
1. 第二节增加了“八、茂荣化纤就置出资产的对价”、“九、置出资产的最终处置计划”
2. 第三节的“二、交易对方情况”补充说明了鲁商集团对银座投资及世贸中心的托管关系及该托管关系对上市公司未来治理结构的影响。
3. 第三节的“三、承债主体基本情况”补充了茂荣化纤与上市公司的关联关系、茂荣化纤向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
4. 第四节的“三、置出资产涉及债务转移情况”补充了万杰集团关于尚未过户资产的承诺函以及尚未取得债权人同意的债务情况。
5. 第四节增加了“四、置出资产涉及股权的优先购买权放弃情况列表”。
6. 第五节的“一、置入资产概况”补充了置入资产财务比率、置入资产的信用等级资质、置入资产涉及股权的优先购买权放弃情况列表。
7. 第五节补充增加了“十一、上海方辰取得和处置置入资产相关股权履行的决策、审批程序”
8. 第五节的“二、商业房地产公司100%股权”补充了未来商业房地产公司在临沂尚城的权益是否存在利益受损的说明。
9. 第五节的“八、置入资产的主营业务与技术”补充了置入资产近五年开发面积及营业收入、置入资产经营合法性及合规性、置入资产现金流量分析、置入资产开发模式是否符合相关证照要求。
10. 第五节增加了“九、置入资产税款计提情况”和“十、置入资产相关评估参数及测算过程说明”。
11. 第七节增加了“四、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》”、“五、《关于置入资产评估值的承诺函》”、“六、万杰集团关于置出资产相关承诺的履约能力分析”以及“七、鲁商集团关于补偿措施的履约能力分析”。
12. 第十节的“五、对持续经营能力的影响”补充说明了土地储备情况。
13. 第十节的“十、上市公司最近一年一期审计报告相关事项”补充说明了本次重大资产重组若能获批是否会消除审计报告中强调事项段的影响。
14. 第十一节的“一、对交易价格公允性分析”补充了置入资产评估合理性分析。
15. 第十三节的“三、万杰高科最近一年及一期备考会计报表”补充了备考会计报表采用同一控制下企业合并的依据。
16. 第十三节增加了“六、置入资产2008 年1～9 月主要财务数据”。
17. 第十四节“一、同业竞争”补充了对临沂鲁商地产有限公司以及莱芜银座置业有限公司未来处置方式的说明。
18. 第十四节“二、关联交易”补充了上市公司交易对方与置入资产最近两年及 最新一期的关联交易。
[《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》]
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
1）山东万杰高科技股份有限公司
2）山东省商业集团总公司
3）山东银座集团投资有限责任公司
4）山东世界贸易中心
5）北京东方航华投资有限公司
6）山东省通利商业管理服务中心
2、签订时间
签署日期为2008 年7 月6 日。
（二）主要条款
各方同意依据盈利预测审计报告，置入资产2008、2009 年度的合计实际净 利润小于合计预测净利润，则本公司在该年度的年度报告披露后的10 日内，以 书面方式向交易对方通知置入资产实际净利润小于预测净利润的事实，并要求其 补偿净利润差额。交易对方在接到书面通知后的3 个月内以现金方式补足净利润差额。 （三）合同的生效条件
自各方签字盖章且本公司资产重组事宜获得证监会审批同意，资产置换事宜 按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》完成之日生效。
[《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》]
（一）合同主体、签订时间
……
（二）主要条款
评估报告确定的置入公司按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值=评估报告中收益法预测的置入公司按照万杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润×(评估报告中成 本法确定的置入公司净资产评估值÷评估报告中收益法确定的置入公司净资产评估值)。
依据上述原则，各方确认2008 年度、2009 年度、2010 年度置入公司按照万 杰高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值分别为278,573,813.56 元、433,272,115.33 元、429,315,385.30 元。
如2008 年度、2009 年度及2010 年度各年度置入公司按照万杰高科重组完 成后的架构计算的归属于母公司所有者的净利润实际值小于置入公司按照万杰 高科重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值，则万杰高科在其该年度的年度报告披露后的10 日内，以书面方式向上市公司交易对方 通知该等实际值小于预测值的事实，并要求其补偿两者之间的差额。上市公司交 易对方在接到书面通知后三个月内，根据各自认购万杰高科股份占万杰高科本次 对上市公司交易对方非公开发行股份总额的比例，以现金方式向万杰高科补足上述差额。
（三）合同的生效条件
自各方签字或盖章且万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜 获得证监会审批同意，资产置换事宜按《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》完成之日生效。
[《关于置入资产评估值的承诺函》]
上市公司交易对方于2008年11月7日出具了《关于置入资产评估值的承诺函》，主要内容如下：
万杰高科聘请具有证券从业资格的中介机构对置入资产在基准日2010 年12 月31 日进行减值测试，如资产发生变动则遵循如下原则对该中介机构核定的 测试价值进行修正，以使修正后的测试值与置入资产在2008 年4 月30 日的评估值具有可比性：
1、对于置入资产进入万杰高科之日起至2010 年12 月31 日期间（以下简称 “过渡期间”）发生的对股东分红、置入资产因项目开发完毕而清算、万杰高科 将其在置入资产的权益全部或部分出售、本承诺方依据与万杰高科签署的《重大 资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》对万杰高科2008年～2010 年实际实现利润已进行补偿等因素，应相调增置入资产在2010 年12月31 日的测试价值；
2、若过渡期间税收政策发生调整，测试价值的计算参照中企华评报字（2008）第227-1 号山东省鲁商置业有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-2 号山东银座地产有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-3号北京银座合智房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第138227-4 号东营银座房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-5 号泰安银座房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第227-6 号山东省商业房地产开发有限公司资产评估报告书（上述资产评估报告 书合称“置入资产评估报告”）的相关税收参数。
若届时置入资产经修正后的测试价值低于依据置入资产评估报告计算的在2008年4月30日的合计评估净值3,195,055,551.00元，本承诺方在接到万杰高科 书面通知后三个月内，根据各自认购万杰高科股份占万杰高科本次对本承诺方非 公开发行股份总额的比例以现金或其他合理方式向万杰高科补足差额部分。
[万杰集团关于置出资产相关承诺履约能力分析]
万杰集团于2008年7月5日出具了关于解决部分债权人未同意万杰高科债务置出问题的承诺函，后又于2008年8月16日出具的《万杰集团有限责任公司关于未过户资产的承诺函》。
根据万杰集团未经审计的财务报表，截至2008 年6 月30 日，万杰集团总资产为9,879,650,540.13 元，股东权益为2,674,674,477.36 元，资产负债率为72.93%，流动比率为0.65，短期偿债能力较差；万杰集团2008 年1～6 月净利润为-208,980,366.12 元。
截至本报告出具日，万杰集团涉及的诉讼情况见下表：
……
综上，万杰集团履行关于万杰高科本次重组的两项承诺之能力不足。
尽管万杰集团缺乏履行能力，但是鲁商集团以及淄博市人民政府出具的函对 于最终实现万杰集团承诺事项构成有力保障。
首先，鲁商集团于2008 年9 月27 日出具了承诺函，承诺：若万杰集团届时 没有履行关于解决部分债权人未同意万杰高科债务置出问题《承诺函》中的承诺，则由鲁商集团代万杰集团履行上述承诺。
其次，2008 年8 月，淄博市人民政府出具了《淄博市人民政府关于万杰高 科未过户房地产有关问题的函》，表示：为确保本次重组的顺利实施，本次万杰 高科重组获得中国证监会批准后，根据重组安排，淄博市人民政府将协调相关债 权人、司法及登记机关，办理解除抵押、查封等手续，确保相关资产顺利过户至淄博茂荣化纤有限公司。
在鲁商集团及淄博市人民政府切实履行承诺的前提下，部分债权人未同意万 杰高科债务置出以及万杰高科未过户资产的问题能得到合理的解决。
——华菱钢铁（000932）非公开发行：大股东资产认购+现金认购（发行监管部程序）
湖南华菱钢铁股份有限公司今天（2008-12-19）公告《2008年度非公开发行股票预案》，披露
[本次非公开发行股票方案概要]
（一）本次非公开发行的背景和目的
华菱湘钢（目前公司持有其94.52%的股权）和华菱涟钢（目前公司持有其94.99%的股权）为公司的核心控股子公司，盈利能力较强。这两个公司的少数股东权益中，华菱集团持有华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权，公司希望收购华菱集团所持有的这部分少数股权，以进一步增强公司的盈利能力，华菱集团出于支持公司发展的目的，也愿将这部分股权注入到公司。
此外，为筹集资金进一步推动公司技术革新，优化公司产品结构，改善公司资产负债率，提升行业竞争能力，加快实现公司战略发展规划，公司拟向公司前两大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔非公开发行总计不超过60,000万股股份。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为华菱集团和安赛乐-米塔尔。截至本预案公告之日，华菱集团持有公司33.92%的股份，为公司第一大股东，安赛乐-米塔尔持有公司33.02%的股份，为公司第二大股东。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内向特定对象华菱集团和安赛乐-米塔尔发行股票。
3、股份认购方式
华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权及现金认购本次非公开发行股份总数的50.67%的股份。安赛乐－米塔尔以现金认购本次非公开发行股份总数的49.33%的股份。
4、发行价格与定价依据
（1）发行价格
在华菱钢铁、华菱集团和安赛乐-米塔尔三方对最终发行价格协商一致的前提下，本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该发行价格进行除权除息处理）。
具体发行价格由董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和安赛乐-米塔尔根据定价原则和实际情况协商一致后确定。
2、定价依据
在华菱钢铁、华菱集团和安赛乐-米塔尔三方对最终发行价格协商一致的前提下，发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
5、发行数量
本次发行的股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和安赛乐-米塔尔（ArcelorMittal）根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。
6、锁定期
华菱集团和安赛乐－米塔尔通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票数量为不超过60,000万股，其中华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权作价人民币11.20亿元，认购部分本次非公开发行股份，其余部分由华菱集团和安赛乐－米塔尔以现金认购，预计可募集现金18.80亿元。
本次非公开发行股票募集资金现金部分投资项目具体如下：
……
上述项目总投资超过本次募集资金总额的部分，由各实施主体以自筹资金的方式解决。
本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入。
本次发行募集资金如超出上述项目资金安排，将用于补充公司流动资金。募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决。
公司将按照《募集资金管理办法》将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。