——2008-12-22 三
——ST亚华（000918）重组：发行股份购买房地产资产 二次评估价值有差异
今天[2008-12-22]，湖南亚华控股集团股份有限公司重组方案获批，公告《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，披露：
[交易概况]
亚华控股于2008 年4 月28 日召开了第三届董事会第三十次会议，审议了关于本公司向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团8 家特定对象共计发行117,135 万股人民币普通股，用于购买上述8 家特定对象所合法拥有的房地产业务资产的议案；同时审议了本公司向中信卓涛出售合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂的内部应收款等资产和向农业集团出售合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的全部生物制药资产和亚华控股种子种苗分公司房地产资产的议案。
亚华控股与浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团等共计8 家特定对象于2008 年4 月28 日签署了《资产购买协议》。
亚华控股与中信卓涛和农业集团，于2008 年4 月28 日分别签署了《资产出售协议》。
本次亚华控股拟购买的资产包括五部分，即国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权， 上述拟购买资产的合计作价为人民币456,841.19 万元。
本次购买资产合并报表汇总后的资产总值占本公司2007 年12 月31 日审计后合并报表总资产值的840.64%。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条、第八条之规定，本次交易构成本公司重大资产购买行为。
鉴于浙商集团和其控股子公司国大集团于2008 年4 月28 日与本公司控股股东农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司的2,000 万股国有法人股，占本公司当前总股本的7.35%，国大集团拟受让农业集团持有本公司的1,696 万股国有法人股，占本公司当前总股本的6.24%，通过该股份转让浙商集团将直接和间接持有本公司13.59%股权。
另根据本公司股权分置改革方案，本公司流通股股东每10 股将获得非流通股股东安排的2 股对价，浙商集团和国大集团在受让前述国有法人股后需履行本次股改的对价支付义务，将分别送出218.18 万股 、185.01 万股，浙商集团和国大集团所持本公司股份的数量和比例将相应减少。
与此同时，在本次重大资产重组中，本公司还将向浙商集团和与其具有股权控制关系的一致行动人“国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司”新增68,791万股人民币普通股。
上述股份转让、股权分置改革和新增股份完成后，浙商集团及其具有股权控制关系的一致行动人将合计持有72,083.81 万股本公司股份，占本公司新增股份完成后总股本的49.94%，因此浙商集团为本公司的潜在控股股东，本次重大资产购买是本公司与潜在控股股东之间的资产购买，构成关联交易行为。
本公司根据中国证监会105 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等的有关规定，编制本重大资产重组报告书，以供投资者决策参考之用。
[二次评估]
根据对拟购买资产以2008 年3 月31 日为基准日进行的评估，拟购买资产评估后资产净值为453,915.52 万元，较2007 年9 月30 日基准日的评估净值减少2,925.67 万元，变动幅度为0.64%。
由于两个时点的评估结果相差较小，且重组方基于2007 年9 月30 日的评估结果，对注入资产未来的盈利作出了补偿安排，保障了资产价值的实现，因此本次重组中拟购买资产的作价仍以2007 年9 月30 日评估后的资产净值确定。
根据对拟出售资产以2008 年3 月31 日为基准日进行的评估，拟出售资产评估后资产净值为79,935.15 万元，较2007 年9 月30 日基准日的评估净值减少4,935.80 万元，变动幅度为6.17%。为保护上市公司股东利益，本次重组中拟出售资产的作价仍以2007 年9 月30 日评估后的资产净值确定。