——2008-12-23 二
——浙富股份（002266）限制性股票股权激励：提取激励基金回购股票无偿授予核心技术人员和业务骨干
今天[2008-12-23]，浙江富春江水电设备股份有限公司公告《（2008-2009 年）限制性股票股权激励计划（草案）》，披露：
[股权激励计划的基本操作模式]
本计划采取限制性股票激励模式，即公司提取股权激励基金从二级市场回购本公司股票无偿授予激励对象并附锁定期，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。本计划分为两期实施，自本计划经股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分两期向激励对象授予限制性股票，每期计划授予之限制性股票均附有二十四个月的锁定期，锁定期满后相应限制性股票可分批解锁，实现流通。
该两期计划后，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票，激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍按照本计划的规定锁定和解锁。
股权激励计划的基本操作流程：在2008 年及2009 年年度股东大会通过的年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到股权激励基金提取条件所规定的业绩要求、当年扣除非经常性损益后的净利润增加额，以此确定该期激励计划的有效性以及应提取股权激励基金的数额，在本计划规定的限制性股票授予条件成就后30 日内由公司在窗口期从二级市场购买本公司股票并将相关股份非交易性过户至激励对象名下。激励对象获授之限制性股票的锁定期为自授予日后的二十四个月，在满足本计划规定的解锁条件后，该等限制性股票将按照本计划规定的比例分三批解锁。
[股权激励基金的提取]
股权激励基金的提取条件：
本计划规定的股权激励基金提取条件包含公司业绩要求和其它成就条件，在满足以下条件的前提下，公司方可分两期提取股权激励基金：
第一期计划的股权激励基金提取条件：公司2008 年度扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于10%；不早于2009 年8 月6 日。
第二期计划的股权激励基金提取条件：公司2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%。
若公司未能满足第一期计划的股权激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，但不影响第二期计划之股权激励基金的提取。若公司未能满足第二期计划的股权激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁。
股权激励基金的提取方式：
第一期股权激励基金的提取：2009 年8 月6 日，若满足股权激励基金提取条件，则按照2008 年度较2007 年度扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过2008 年度扣除非经常性损益后净利润的5%提取股权激励基金。
第二期股权激励基金的提取：在2009 年年报公告日，若满足股权激励基金提取条件，则按照2009 年度较2008 年度扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过2009 年度扣除非经常性损益后净利润的5%提取股权激励基金。
本计划项下股权激励基金提取比例如需调整，须由董事会提出议案，由股东大会特别决议通过。
[提取股权激励基金的会计处理方法]
本计划中各期提取的股权激励基金从公司当年税前成本中列支，作为各期的股权激励成本全额计入各期限制性股票授予日所在年度的管理费用。
第一期计划的股权激励成本为按照2008 年度较2007 年度扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过2008 年度扣除非经常性损益后净利润的5%提取的股权激励基金，全额计入2009 年度（第一期计划授予日所在年度）管理费用；第二期计划的股权激励成本为按照2009 年度较2008 年度扣除非经常性损益后净利润增长额的20%，但不超过2009 年度扣除非经常性损益后净利润的5%提取的股权激励基金，全额计入2010 年度（第二期计划授予日所在年度）管理费用。
公司采用限制性股票激励模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励，根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内将公司基于本计划取得的职工服务计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。
具体会计处理如下：
1）本计划在股东大会通过日：不进行会计处理；
2）在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内计提股权激励成本，具体会计处理为：借记管理费用、贷记资本公积—其他资本公积。
3）运用股权激励基金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。具体会计处理为：借记库存股，贷记银行贷款。
4）限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额，具体会计处理为：借记资本公积—其他资本公积，贷记库存股。
股权激励计划对公司各期业绩的影响：
本计划各期提取的股权激励基金在公司当年税前成本列支，因此对于公司各期限制性股票授予日所在年度的净利润水平将产生一定的影响。
各期股权激励基金提取额×（1-所得税率）即为实施股权激励计划对于限制性股票授予日所在年度公司净利润的影响数额。按照公司作为浙江省高新技术企业自2008 年起适用15%的企业所得税税率计算，实施股权激励计划对公司各年度业绩的具体影响如下：
2009 年公司扣除非经常性损益后的净利润因实施股权激励计划减少的数额为第一期计划应提取之股权激励基金数额×（1-15%），即2008 年度公司扣除非经常性损益后的净利润较2007 年度的增加额×20%×（1-15%）或2008 年度扣除非经常性损益后净利润×5%×（1-15%）较低者；
2010 年公司扣除非经常性损益后的净利润因实施股权激励计划减少的数额为第二期计划应提取之股权激励基金数额×（1-15%），即2009 年度公司扣除非经常性损益后的净利润较2008 年度的增加额×20%×（1-15%）或2008 年度扣除非经常性损益后净利润×5%×（1-15%）较低者；
2011 年至2014 年，本计划授予的两期限制性股票处于锁定期及解锁期，实施本计划不会对公司的经营业绩产生影响。
[激励对象的范围]
股权激励计划激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和业务骨干。其中核心技术人员21 人；业务骨干3 人。
各类激励对象获授限制性股票数量占当期拟授予权益总量的百分比（Q）及可获授限制性股票的数量：
各期计划中核心技术人员获授限制性股票数量占当期拟授予权益总量的百分比为87.5%；各期计划中业务骨干获授限制性股票数量占当期拟授予权益总量的百分比为12.5%。
各类股权激励对象可获授限制性股票数量为当期拟授予权益总量（O）乘以各类激励对象获授限制性股票数量占当期拟授予权益总量的百分比（Q）。
单个激励对象获授限制性股票的数量：
每期计划中单个激励对象所获限制性股票数量（V）等于当期拟授予权益总量（O）乘以当期各激励对象激励系数（P），即V=O×P；
当期各激励对象的激励系数（P）的确定方式如下：
1、根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》的相关规则确定各激励对象的个人绩效考评分（N）；
2、以该激励对象个人绩效考评分为分子，该激励对象所属类别中所有激励对象的个人绩效考评分加总数为分母（M），计算各激励对象个人绩效考评分在其所属类别个人绩效考评分加总数中的占比（K），即K=N/M；
3、以各激励对象个人绩效考评分在其所属类别个人绩效考评分加总数中的占比（K）乘以所属类别获授限制性股票数量占当期拟授予权益总量的比例（Q）即得出各激励对象该期的激励系数（P），即P=K×Q。
[限制性股票锁定期的考核要求]
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第一期计划：2009-2010 年，公司均需满足扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，同时2009 年及2010 年扣除非经常性损益后的净利润须分别较2008 年增长20%和40%。
第二期计划：2010-2011 年，公司均需满足扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，同时2010 年及2011 年扣除非经常性损益后的净利润须分别较2008 年增长40%和60%。
上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。
若某期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若某位激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。
[制性股票的解锁安排]
在满足本计划第二十一条规定的锁定期考核要求的前提下，锁定期届满后即进入该期计划的解锁期。进入解锁期的限制性股票在满足本计划第二十三条规定的解锁条件的前提下将分三批解锁，第一批可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的40%，将于该期计划进入解锁期后立即解锁流通；第二批可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%，将于该期计划进入解锁期的十二个月后解锁流通；第三批可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的30%，将于该期计划进入解锁期的二十四个月后解锁流通。
限制性股票的解锁条件：
第一期计划：第一批限制性股票的解锁条件为相关指标达到锁定期的考核要求且锁定期已满，该期计划进入解锁期；第二批限制性股票的解锁条件为2011年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，且2011 年公司扣除非经常性损益后的净利润须较2008 年增长60%；第三批限制性股票的解锁条件为2012 年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，且2012 年公司扣除非经常性损益后的净利润须较2008 年增长80%。
第二期计划：第一批限制性股票的解锁条件为相关指标达到锁定期的考核要求且锁定期已满，该期计划进入解锁期；第二批限制性股票的解锁条件为2012年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，且2012 公司扣除非经常性损益后的净利润须较2008 年增长80%；第三批限制性股票的解锁条件为2013 年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12%，且2013 年公司扣除非经常性损益后的净利润须较2008 年增长100%。
除上述解锁条件中所规定的公司业绩要求外，激励对象在各期计划的解锁期内个人绩效考核均须合格。
若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年某位激励对象个人绩效考核不合格则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。