——2008-12-26 五
——钾肥股份（000792）吸收合并母公司ST盐湖（000578）预案
今天[2008-12-26]，青海盐湖钾肥股份有限公司公告《以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST 盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，青海盐湖工业集团股份有限公司公告《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，披露：
[方案概况]
盐湖钾肥拟以新增股份换股吸收合并ST 盐湖。截至本预案出具之日，ST 盐湖持有盐湖钾肥30.6%的股权，为盐湖钾肥的控股股东，根据我国相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次换股吸收合并构成重大关联交易。
本次换股吸收合并的换股比例主要是根据以下四个比例确定的：
1）盐湖钾肥和ST 盐湖2008 年6 月26 日停牌前20 个交易日交易均价分别为83.48 元/股和33.02 元/股，依此计算的换股比例为2.53:1；
2） 盐湖钾肥和ST 盐湖2008 年1-6 月每股收益分别为0.6645 元/股和0.2512元/股，依此计算的换股比例为2.65:1；
3）盐湖钾肥和ST 盐湖以2008 年6 月30 日为基准日按成本加和法测算的每股评估值分别为7.2 元/股和5.2 元/股，依此计算的换股比例为1.38:1；
4）盐湖钾肥和ST 盐湖以2008 年6 月30 日为基准日按收益现值法测算的每股评估值分别为12.24 元/股和6.08 元/股，依此计算的换股比例为2.01:1。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和为使合并后存续公司（本次换股吸收合并完成后的盐湖钾肥）的每股收益保持稳定并有所提高的原则，经与双方部分股东预沟通，换股比例的确定以市场价为基准，ST盐湖的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价33.02元/股，盐湖钾肥的换股价格为公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A 股股票交易均价83.48元/股，实施换股时，给予盐湖钾肥股东的溢价比例为18.66%。本次换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份。
对盐湖钾肥股东溢价主要考虑两公司目前盈利靠钾肥业务以及合并后保持盐湖钾肥每股盈利的稳定这两大因素。
与此同时，该换股比例既考虑了ST 盐湖资源储量大（ST 盐湖氯化钾可剩余开采量为盐湖钾肥的10 倍以上）、拥有核心技术（盐湖钾肥生产氯化钾的核心技术反浮选——冷结晶技术为ST 盐湖的专利技术）等决定企业核心价值的因素，又考虑了合并双方目前主要盈利均为钾肥业务的现实状况，对双方股东都较为公平、合理。
为充分保护ST盐湖股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向ST盐湖股东提供现金选择权。本次现金选择权只对在ST盐湖审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。在现金选择权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的ST盐湖股东可以以其所持有的投反对票的ST盐湖相应股份按照33.02元/股的价格（或届时重新确定的价格）全部或部分申报行使现金选择权。ST盐湖将在公告《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份报告书》后另行公告现金选择权方案的实施公告（包括但不限于申报方式、申报期等）,具体的实施程序将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。在现金选择权实施日，由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的ST盐湖股份，并向其支付现金对价。第三方因此而受让的ST盐湖股份将于换股日按照规定的换股比例换成盐湖钾肥股份。在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的ST盐湖股东所持股份将按照确定的换股比例被自动转换为盐湖钾肥的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成盐湖钾肥的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的盐湖钾肥股份上维持不变。
为充分保护对本次换股吸收合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购对在盐湖钾肥审议本次换股吸收合并的临时股东大会上投出有效反对票，并自通过合并决议的股东大会至异议股东出售请求权实施日持续持有的异议股份。符合上述条件的盐湖钾肥股东有权将其持有的相应股份全部或部分申报行使异议股份出售请求权，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。有效申报行使异议股份出售请求权的盐湖钾肥股东若接受盐湖钾肥在实施期间确定的收购价格，则其申报股份将过户给第三方，并将获得由第三方支付的相应转让款。盐湖钾肥将在公告《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST 盐湖所持盐湖钾肥股份报告书》后另行公告异议股东出售请求权方案的实施公告（包括但不限于申报方式、申报期等）。
为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对ST盐湖的无限售条件流通股东实施追加送股合计17,886,577股ST盐湖股份。如果ST盐湖的无限售条件流通股东选择现金选择权，则相应股份不能获得追送股份，追送对象为提供现金选择权的第三方。
[简评]
盐湖集团整体上市创造了“先借壳、再合并”的新方式。
仅从技术上讲，这种方式较传统方式而言，可以使盐湖集团拟整体上市资产的估值获得巨大增加。
如果盐湖钾股直接向盐湖集团购买资产或者合并盐湖集团，盐湖集团资产的增值幅度是有限的。但先实现借壳之后，就可以使用市值做为换股的依据，增加幅度巨大。