——2008-12-30 二
——安泰科技（000969）：央企控股企业股票期权
安泰科技股份有限公司今天（2008-12-30）公告《第四届董事会第七次会议决议公告》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
董事会审议通过关于修订公司股权激励计划的议案：
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对董事、高管人员和业务技术骨干的激励与约束，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划》（草案）。按照国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关文件规定，为进一步完善该计划，董事会薪酬与考核委员会对该股票期权激励计划进行了修订。因6名董事为该计划中涉及的激励对象，根据有关规定，回避了表决，剩余3名董事均投赞成票，公司独立董事对公司股票期权激励计划的修订发表了独立意见。独立董事一致同意公司对股票期权激励计划的修订。
公司董事会将在修订后的激励计划报中国证监会审核无异议并获得国务院国资委的同意批复和备案后，另行通知召集公司股东大会就该议案进行表决。
《股票期权激励计划（草案修订稿）》披露：
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的1.7144%，即756.49万份期权（根据国务院国资委意见，将原总授予比例从占总股本的1.9%调整为1.7144%，即从764.06 万份调整为687.72 万份；同时，鉴于公司2007 年度分红派息“10 送1 派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，将授予总量从687.72万份调整为756.49 万份，占总股本比例不变，仍为1.7144％）。
[股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量]
（一）授出股票期权的数量
本计划拟授予的股票期权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的公司股票数量之和不超过公司股本总额的10%。
首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的1.7144%，即756.49万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
[股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期]
（一）股票期权激励计划的有效期
整个计划有效期为自首期股票期权的授权日起10 年，原则上每3 年授予一次。
首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5 年。
（二）授权日
……
（三）行权限制期
行权限制期为股票期权自授权日至股权生效日（可行权日）止的期限。首期计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2 年，在限制期内不可以行权。
（四）行权有效期
行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有效期为3 年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。
（五）可行权日
……
（六）可行权期
首期股票期权行权安排如下：
第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，可行权总量为249.6424万股，占可行权的标的股票总数的33%；
第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为499.2847万股，占可行权的标的股票总数的66%；
第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为756.49万股，占可行权的标的股票总数的100%。
（七）禁售期
……
[激励对象获授首期股票期权的条件以及行权条件]
（一）激励对象获授首期期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、安泰科技未发生以下任一情形：
……
2、激励对象未发生以下任一情形：
……
3、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、股票期权授予上一年度年净资产收益率（此处净资产收益率指标为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标）不低于7％，相比上一年度的净利润增长率不低于15％（此处净利润增长率指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率指标）。
根据国务院国资委要求，公司以2007 年业绩考核作为激励对象的获授条件；若2007 年考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
5、激励对象已满足的获授条件说明
（1）经自查，安泰科技未发生证监会所禁止的任一情形；
（2）经自查，激励对象未发生证监会所禁止的任一情形；
（3）根据公司董事会薪酬与审计委员会确认，所有激励对象上一年度绩效考核合格；
（4）经天职国际会计师事务所审计，公司2007年度实现扣除非经常性损益后的净利润12,828.85万元，较上年度增长24.37%；2007年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.13%。
综上所述，激励对象满足获授条件，在本计划经股东大会审议前，公司监事会将对激励对象名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（二）激励对象行权的条件
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象个人绩效考核达标。
2、安泰科技未发生以下任一情形：
……
3、激励对象未发生以下任一情形：
……
4、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润及净利润增长率。
其中净资产收益率是指：
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。
净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年度财务业绩考核具体目标如下：
公司2008 年净资产收益率不低于7.2％，2009 年净资产收益率不低于7.5％，2010 年净资产收益率不低于8％，2011 年净资产收益率不低于10％；且2008年至2011 年公司净资产收益率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司按照申银万国的行业划分标准，选取与安泰科技主营业务较为相似的上市公司，总共10 家,具体名单在向国资监管部门的相关申报材料中列明。在年度考核过程中行业样本主营业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
股票期权等待期内，即2008 年和2009 年各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2005 年、2006 年、2007 年三个年度）的同口径平均水平，且不得为负。
相比2007 年，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的净利润增长率分别不低于15％、32%、52%、75%；且2008 年至2011 年公司净利润增长率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司的选取与更换方法同净资产收益率的确定方式相同。
若2008 年公司业绩考核不达标，该股权激励计划终止实施。
若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（三）激励对象的行权规定
激励对象在授权日之后的第3 年可以开始行权，行权有效期为3 年，每年可行权额度为获授额度的33%、66%、100%。
若公司净资产收益率低于10％，则计划有效期内长期激励收益最高不超过股权授予时薪酬总水平（包括预期长期激励收益）的30％；若公司净资产收益率大于等于10％，则计划有效期内长期激励收益最高不超过股权授予时薪酬总水平（包括预期长期激励收益）的40％。
[简评]
本案例是《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》颁布后央企控股上市公司所推出的。
公司方案虽然设置了专门的授权条件（多数期权方案仅规定了行权条件，除证监会通常规定外无特殊的授权条件），但以2007年为考核基础，实际已经达标。
——河北钢铁集团整体上市方案第一步：唐钢股份（000709）吸收合并邯郸钢铁（600001）、承德钒钛（600357） 预案
今天(2008-12-30)，唐山钢铁股份有限公司公告《换股吸收合并暨关联交易预案》，披露：
[方案概况]
2008 年6 月，经河北省人民政府批准，邯钢集团和唐钢集团强强联合，共同组建河北钢铁集团。河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛等三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。
本次交易拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称和注册地址。
唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即4.10 元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775 股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.76 元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089 股唐钢股份股份。
本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、邯郸钢铁股东大会及承德钒钛股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。
合并方异议股东的保护机制：唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份。有权行使回购请求权的异议股东是指在唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份异议股东不能行使该等回购请求权。上述回购请求权的具体实施方案由公司股东大会授权董事会确定并公告。
被合并方异议股东的保护机制：河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。现金选择权的价格根据两家上市公司就本次换股吸收合并召开的第一次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。河北钢铁集团或其关联企业向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则邯郸钢铁和承德钒钛异议股东不能行使该等现金选择权。上述现金选择权的具体实施方案由邯郸钢铁和承德钒钛股东大会授权董事会确定并公告。
[简评]
1、与此前“盐湖钾肥”、“云天化”等方案类似，仅给予“被合并方”现金选择权（价格为停牌前价格），合并方没有现金选择权 。
现金选择权的条件仍然为“股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东”。
与“云天化”方案不同的是，现金选择权提供方为第三方，而非合并方。此外，“云天化”方案中，被合并方不仅有现金选择权，还有回购请求权。
合并方拥有的是回购请求权，与“云天化”、“盐湖钾肥”方案一样，价格未定 。但该方案与“云天化”方案是回购请求权，由上市公司自身提供，“盐湖钾肥”由第三方提供。
2、与“云天化”方案不同，未给予被合并方溢价。
3、“邯郸钢铁”的换股作价为4.1元（市价），低于每股净资产。