——2009-01-08 四
——*ST双马（000935）发行股份购买资产：构成外国投资者战略投资A股 评估成本法与收益法差异大 解决同业竞争措施
今天[2009-01-08]，四川双马水泥股份有限公司公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露：
[交易概况]
公司计划向拉法基中国（拉法基中国海外控股公司，英属维尔京群岛注册）发行36,809 万股A 股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为7.61 元/股，不低于本公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。本次收购的目标资产，为拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权，本公司已聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行了评估。
[审批]
本次重大资产重组已经本公司第四届董事会第七次会议及拉法基中国董事会审议通过，已取得都江堰拉法基董事会关于拉法基中国向四川双马转让都江堰拉法基50%股权的同意，并已取得国土资源部对相关矿产资源储量评审材料的备案，但本次重大资产重组的实施尚需取得以下同意、批准、核准和备案：
1、本公司股东大会按照公司章程规定通过构成关联交易的本次重大资产重组的相关议案；
2、商务部对于都江堰拉法基股权变更的批准以及所涉及的都江堰拉法基合资合同和章程的修改，并批准拉法基中国因非公开发行构成的对四川双马的战略投资；
3、国家发展改革委员会批准或同意拉法基中国以其持有的都江堰拉法基50%的股权认购四川双马非公开发行的股票事宜；
4、证监会核准本次重大资产重组，并批准或同意拉法基中国免于以要约收购方式增持股份。
[反垄断]
根据交易方案，拉法基中国持有都江堰拉法基75%的股权，拉法基中国通过全资的拉法基瑞安（四川）投资有限公司持有四川双马181,460,193 股的股份，占四川双马股本总额的56.81%，符合《反垄断法》第二十二条第（二）款的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
《反垄断法》第二十二条：经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
[评估：收益法与成本法差异大]
本次都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为560,235.62万元，采用资产基础法（成本法）评估得出的股东全部权益价值168,259.41 万元，相差391,976.21 万元，差异率为232.96%。差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，反映的是企业的“预期价值”。
四川双马董事会认为，都江堰拉法基作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求，也更加符合此次评估目的。
本次交易的评估机构中企华认为收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。都江堰拉法基同其它水泥企业相比，具有规模优势、技术优势、管理优势、资源优势、品牌优势、市场优势、地理位置优势，在成都地区具有较高市场占有率，特别是在灾后重建以及扩大内需保增长的大环境下，未来发展前景较好。中企华认为本次评估最终结论应采用收益法评估结果。
[盈利补偿协议]
根据中企华评报字（2008）第474 号资产评估报告书及其资产评估说明，都江堰拉法基2009 年、2010 年、2011 年的息税前利润总额预测数分别为61,636.55 万元、67,580.80 万元、89,737.81 万元。
与之相对应的都江堰拉法基2009 年、2010 年、2011 年的净利润预测数分别为52,391.07 万元、64,774.76 万元、63,951.30 万元，50％股权对应的净利润预测数分别为26,195.54 万元、32,387.38 万元、31,975.65 万元。
拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后3 年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后30 个工作日内，拉法基中国将就专项审核意见核定的目标资产实际盈利数与上述净利润预测数之间差额以现金对四川双马进行补偿。
[部分土地使用权和房产证正在办理的风险]
目前，都江堰拉法基的一期、二期项目已经建成投产。
经四川省国土资源厅批准，都江堰拉法基拥有的白依庵泥岩矿在2008 年扩展了矿区范围，并取得了更新的采矿权许可证，但扩大矿区范围部分对应的土地使用权证正在办理，该部分土地面积约为17 亩。
都江堰拉法基大尖包西段石灰石矿（二期）矿区相应范围内的土地使用权证正在办理，该部分土地的面积为160 亩。
都江堰拉法基二期厂房的相关权属证明正在办理，建筑面积约为8,600 平方米。
地震前，都江堰拉法基已启动相应办理权证的程序，但办理权证的进程因地震原因受到了一定影响，都江堰拉法基认为上述权证的取得没有实质性的障碍。
目标资产价值评估过程中已考虑取得上述权证的支出及相关折旧、摊销对评估结果的影响。拉法基中国承诺对于上述权证未取得而可能对四川双马造成的直接损失承担全部责任。
[同业竞争情况]
拉法基瑞安对其在中国地区的水泥业务实行按区域管理。四川双马、拉法基瑞安（四川）投资有限公司（中国）、都江堰拉法基由四川运营中心进行管理；南充腾辉水泥有限公司（中国），遂宁腾辉水泥有限公司（中国）、广安腾辉水泥有限公司（中国）及所有位于重庆地区的工厂由重庆运营中心进行管理；所有位于云南地区的工厂由云南运营中心进行管理；所有位于贵州地区的工厂由贵州运营中心进行管理，所有位于北京地区的工厂由北京运营中心管理。各运营中心业务、机构等相互独立。
（一）与拉法基中国及拉法基瑞安四川运营中心其他公司间同业竞争情况的说明
1、拉法基中国不直接从事具体业务的经营，与本公司之间不存在同业竞争。
2、拉法基瑞安（四川）投资有限公司（中国）不直接从事水泥产销业务，与本公司之间不存在同业竞争。
3、本次交易完成前，本公司与都江堰拉法基在成都地区均有水泥销售，构成同业竞争。本次交易完成后，本公司将直接持有都江堰拉法基50%的股权，本公司可以控制都江堰拉法基的经营及财务决策，拉法基瑞安四川运营中心管理的全部水泥生产企业纳入本公司的合并报表范围。本公司与拉法基瑞安四川运营中心管理的公司之间不存在同业竞争。
（二）与拉法基瑞安重庆运营中心管理的公司之间同业竞争情况的说明
基于以下原因，我们认为拉法基瑞安重庆运营中心管理的公司与本公司之间不存在同业竞争：
1、水泥产品的销售受到销售半径的限制
水泥的销售具有运费占售价比重高、产品保质期较短等特征，存在明显的销售半径。在四川地区，因山区地形环境、高速公路实行记重收费等因素，销售半径通常在200公里以内（公路运输）。考虑到对不同运营单位之间同业竞争的尽可能避免，拉法基瑞安在战略布局上以“核心区域持续需求能满足工厂产能，兼顾最低到货成本到核心区域”。四川双马及都江堰拉法基的各个生产处所离最近的关联公司均为260 公里（公路）以上，在销售半径方面对同业竞争进行了有效区隔。
2、拉法基瑞安对下属各水泥生产工厂的销售区域进行管理和控制
四川双马及其他关联公司的销售方式主要分为直销与经销两种，直销方面严格遵照区域销售的原则进行投标。为了避免通过供货商间接跨区销售的问题，拉法基瑞安的经销商管理细则（对本公司及其他关联方均具约束力）规定，各经销商必须严格按照合同约定区域（按行政区域划分）进行水泥销售，违反规定将给与相应的处罚措施，进一步降低了在下游市场可能间接发生的同业竞争。
3、重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立
重庆运营中心管理的各企业与本公司各自均拥有独立完成的产、供、销体系，管理人员、业务人员没有兼职的情形，彼此均不能影响对方的生产、采购、销售、资本性支出等方面的决策。
4、重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争
水泥生产涉及的主要原燃材料主要有煤、电、石灰石等，其中煤、电占生产成本较大比例。四川双马及重庆运营中心管理的各企业在原燃材料采购方面不涉及供应商重合的情形。
5、本公司在四川地区的市场份额有较大提升空间，本公司的主要竞争对手是四川地区其他水泥生产企业，如四川峨眉山水泥有限公司、四川利万步森水泥集团有限公司、四川亚东水泥有限公司和四川金顶（集团）股份有限公司等。
6、本次交易完成后，本公司将采取以下措施避免与重庆运营中心管理的公司的同业竞争：（1）在直销方面，本公司、都江堰拉法基及重庆运营中心管理的其它下属企业将严格遵照区域销售的原则进行投标；在对经销商的控制方面，为了避免通过供货商间接跨区销售的问题，本公司及都江堰拉法基将严格执行拉法基瑞安的经销商管理细则。各经销商必须严格按照合同约定区域（按行政区域划分）进行水泥销售，严禁窜货。第一次窜货经查实，处以罚款。所有级别的经销商一旦发现第二次窜货，公司立即取消其经销商资格，并不退还其交纳的保证金。进一步降低在下游市场可能间接发生的同业竞争。（2）根据拉法基瑞安及拉法基中国出具的《避免同业竞争承诺函》，对于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给四川双马及四川双马下属公司。
（三）与拉法基瑞安其他运营中心管理的公司之间同业竞争情况的说明
同上，基于销售半径、业务独立性、市场空间等方面的因素，我们认为四川双马与拉法基瑞安其他运营中心管理的企业之间不存在同业竞争。
2008 年9 月4 日，拉法基瑞安和拉法基中国向四川双马出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四川双马及四川双马下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。
2、在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与四川双马及四川双马下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
3、不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；对于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给四川双马及四川双马下属公司。
4、本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。
5、本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
本次交易消除了本公司与都江堰拉法基之间存在的同业竞争，本次交易完成后，本公司与拉法基瑞安及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争且不存在潜在的实质性同业竞争的风险。
[外企风险管理：财产损失险和营业中断险]
拉法基集团一贯重视风险管理且具有较高的风险管理水平，本公司与都江堰拉法基均向保险机构购买了财产损失险和营业中断险，营业中断险的赔偿期限自发生损失之日起至营业影响消失之日止，但最长不超过12 个月。依据保险合同，本公司和都江堰拉法基可向保险机构申请赔付因地震所导致的财产和机器损失以及因地震导致营业中断而造成的利润损失。截至本报告书出具日，本公司收到保险预赔款2,600 万元，都江堰拉法基收到保险预赔款38,400 万元。