——2009-01-17 六
——四川长虹（600839）：国有大股东以大宗交易方式转让股份
转让价格低于净资产
四川长虹电器股份有限公司今天（2009-01-17）公告《关于公司股东大宗交易转让股份的公告》，披露：
2009年1月16日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司第一大股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）通知，长虹集团于2009年1月16日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式将其持有的本公司无限售条件流通股股份29,670,300股转让给国际商业机器全球服务（中国）有限公司（以下简称“IBM 中国公司”），本次交易股份占本公司总股本的1.56%,交易价格为3.64元/股，交易成交金额为人民币10,799.9892万元。
本次交易前，长虹集团持有本公司股份581,689,834股,占本公司总股本的30.64%，其中无限售条件流通股股份94,910,571股,有限售条件流通股股份486,779,263股；本次大宗交易完成后，长虹集团持有本公司股份552,019,534股，占公司总股本的29.08%，其中有无限售条件流通股股份65,240,271股,有限售条件流通股股份486,779,263股。
本次交易前，IBM中国公司不持有本公司股份，本次大宗交易完成后，IBM中国公司持有本公司流通股股份29,670,300股，占本公司总股本的1.56%,IBM中国公司承诺自本次股份转让过户完成之日起一年内，不转让或通过证券交易所交易系统减持所持股份。
长虹集团表示，本次以大宗交易方式向IBM中国公司转让所持有本公司部分股份，主要目的是进一步优化上市公司的股权结构，为上市公司引进战略投资者，本次股份转让不会导致本公司控股权发生变化。
简评：
1、2007年6月15日，微软（中国）有限公司曾承诺认购公司非公开发行1500万股股份，后因非公开发行被发审委否决而放弃。
2、虽然转让的是国有股权，但本次通过大宗交易系统的转让价格为3.64元/股，远低于每股净资产（4.75元/股）。
3、由于协议转让最低转让比例为5%（达到股东权益变动最低限），大股东转让如此比例的股份尚不能直接协议转让。
附：上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则(上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司2006年8月14日)
第三条
上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：
（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；
（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
（四）中国证监会认定的其他情形。
4、国际商业机器全球服务（中国）有限公司应该是IBM在中国注册的外资企业（外商独资），是中国法人。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国投资者战略投资的方式包括“协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式”，大宗交易应该包括在其中。但该《办法》没有认定何为“外国投资者”，对在中国注册的外商投资企业是否适用没有进行规定。在本例中，没有提到该《办法》。
附：外国投资者对上市公司战略投资管理办法(商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令
2005年12月31日)
第二条
本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。