——2009-04-24 五
——中国忠旺香港上市：红筹架构搭建 不需按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》获商务部、中国证监会批准
[概述]
本公司（中国忠旺控股有限责任公司）于二零零八年一月二十九日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。
本公司的子公司包括ZCIL (BVI)、ZCIL (HK)及辽宁忠旺，全部均为全资子公司。ZCIL(BVI)及ZCIL (HK)分别于二零零七年六月二十日及二零零七年十一月三十日注册成立。
两者均为投资控股公司，并为持有本公司于辽宁忠旺的权益而成立。
辽宁忠旺为本集团属下的唯一从事经营公司，在中国及海外市场从事本公司生产及销售优质铝型材产品的主要业务。
[本公司的历史]
辽宁忠旺于一九九三年一月三日取得辽阳市对外经济贸易委员会批准成立为中外合资经营企业，并于一九九三年一月十八日获发营业执照。因此，辽宁忠旺获准从事生产及销售铝型材业务。于成立后直至紧接重组前，刘先生通过辽阳铝制品厂持有辽宁忠旺60%注册资本，并通过Vily Won，以及于其后通过港隆持有辽宁忠旺40%注册资本。因此，于辽宁忠旺成立后直至实行重组前，刘先生间接拥有辽宁忠旺100%注册资本的权益。
于一九九三年成立后，辽宁忠旺于同年开始试产建筑业门窗框用的铝型材，并于一九九四年在中国市场推出其产品。
……
于二零零四年，辽宁忠旺更名为辽宁忠旺集团有限公司，而「忠旺」品牌则获国家工商总局商标局认定为「中国驰名商标」。同时，「忠旺」牌产品亦获国家质检总局认定为「中国名牌产品」。同年，本公司开展出口业务，将本公司的铝型材产品出口至美国市场。
……
于二零零八年二月二十八日，根据重组，辽宁忠旺全部注册资本均转让予本公司的全资子公司ZCIL(HK)，而辽宁忠旺于二零零八年四月十六日成为外资企业。二零零八年六月，完成装置20MN挤压生产线及27.5MN挤压生产线。截至最后实际可行日期为止，本公司的总产能超过每年535,000公吨铝型材产品。
[本公司的公司重组]
为筹备上市，本集团属下各公司进行重组，藉此精简本公司的公司架构，本公司因此成为本集团的控股公司。重组包括下列步骤：
(i) 于二零零八年一月三十一日，ZIGL将ZCIL (BVI)（其持有ZCIL (HK)的全部已发行股本）的全部已发行股本转让予本公司；
(ii) 于二零零八年二月二十八日，港隆订立协议将辽宁忠旺的40%注册资本转让予ZCIL (HK)；
(iii) 于二零零八年二月二十八日，辽阳铝制品厂订立协议将辽宁忠旺60%注册资本转让予ZCIL (HK)。于二零零八年三月十七日，中国商务部的地方商务主管部门－ 辽宁省对外贸易经济合作厅（即辽宁忠旺原本的审批机关）根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，发出名为《关于辽宁忠旺集团有限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批覆》，并据此批准该转让；
(iv) 于二零零八年三月二十六日，辽宁忠旺订立协议向鹏力模具购入机器及设备，以制造用作生产铝型材产品的模具；及
(v) 于二零零八年三月十三日，辽宁忠旺订立协议向宏程塑料、程程塑料、福田化工及中田服饰（刘先生的联系人）转让若干办公室场所、楼宇及相关土地（仅用于受让人各自的用途），总楼面面积及总地盘面积分别约为139,094平方米及960,504平方米。
为完成上述配合重组而进行的对辽宁忠旺的收购，ZIGL向Olympus Alloy发行泰山投资可转换债券，并从Scuderia Capital获得有期贷款。
发行泰山投资可转换债券及有期贷款的所得款项达300,000,000美元。发行泰山投资可转换债券及有期贷款过渡性部分的全部所得款项已由ZIGL用于认购股份，发行股份所得款项继而由本公司经由ZCIL (BVI)以股东贷款的形式借予ZCIL (HK)，用以支付收购辽宁忠旺的购买代价约295,500,000美元。
Olympus Alloy及Scuderia Capital并非本公司的关连人士。有期贷款的所得款项结余由ZIGL保存。
……
[中国法律合规：不需按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》获商务部、中国证监会批准]
根据由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）、国家工商总局及国家外汇管理局于二零零六年八月八日联合颁布，并于二零零六年九月八日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（「并购规定」），当内地自然人有意收购以彼合法设立或控制的海外公司的名义收购彼的有关内地公司，该收购须获商务部审定及批准；而当一名内地自然人通过一家海外特殊目的公司持有一家内地公司的权益，任何涉及该特殊目的公司的海外上市须获中国证监会批准。
据本公司中国法律顾问通商律师事务所告知，并购规定并不适用于本公司，原因如下：
(i) 根据并购规定第2条，「海外投资者收购一家内地企业」乃定义为一名海外投资者通过协议收购一家内地非外商投资企业（「内地公司」）的权益或认购一家内地公司增加的资本，从而将内地公司转为外资企业；或一名海外投资者设立一家外资企业，并以此企业通过协议收购并经营一家内地企业的资产；或一名海外投资者通过协议购买一家内地企业的资产，然后利用该等资产投资及设立一家外资企业，藉以经营该等资产。基于辽宁忠旺于一九九三年成立为一家中外合资企业，将内地及海外股东正式持有的全部权益转让至ZCIL(HK)的法律性质为转让外商投资企业的权益。故此，ZCIL(HK)收购辽宁忠旺的全部权益并不构成并购规定所定义的「海外投资者收购一家内地企业」，因此无需获得商务部的批准。
(ii) 根据并购规定第55条第2段，ZCIL(HK)收购辽宁忠旺的全部权益须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，此条文规定收购于获得辽宁忠旺原本的审批机关（即《辽宁省对外贸易经济合作厅》）的批准后生效。
(iii) 由于ZCIL(HK)收购辽宁忠旺的全部权益并不属于并购规定所定义的「海外投资者收购一家内地企业」，故此并购规定载列的政府审批程序（包括中国证监会的批准）并不适用于全球发售及上市。因此，本公司毋须就全球发售及上市获得中国证监会的批准。
根据于二零零五年十月二十一日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（「75号文」），内地居民设立或控制一家海外特殊目的公司，以及内地居民控制的海外特殊目的公司将筹集的资金返程投资于内地企业，均须向本地外汇局办理外汇登记。
据本公司的中国法律顾问通商律师事务所告知，由于本公司的控股股东刘先生为内地居民，故此75号文适用于本公司的重组及全球发售。根据75号文，刘先生已分别于二零零八年五月二十日及二零零八年八月十一日，就其海外投资、融资及返程投资向国家外汇管理局辽东省分局完成办理有关中国居民进行的海外投资登记和存档所需的一切正式手续。
[本公司的公司架构]
在重组前，本集团的持股及公司架构如下：
附注：
(1) 由于辽宁忠旺当时为中外合资企业，故此60%权益为辽阳铝制品厂拥有的中国国内股权。辽阳铝制品厂之前及现时仍由刘先生拥有100%权益。
(2) 港隆持有辽宁忠旺40%权益为代表刘先生持有的外资股权，而港隆之前及现时仍由刘先生拥有100%权益。
紧随全球发售完成后（假设超额配股权将不获行使，首次公开招股前购股权将不获行使及购股权计划将不会授出任何购股权），本集团的持股及公司架构将如下：
