2009-05-11 一
——宏达经编（002144）：换股收购第三方（新产业） 盈利下降寻求多元化经营 出让方认购方均做业绩承诺
浙江宏达经编股份有限公司今天公告《发行股份购买资产暨重大资产重组预案》，披露：
[方案概要]
浙江宏达经编股份有限公司拟向自然人李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳非公开发行股份购买该六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司100%股权。
本次发行股份购买资产构成重大资产重组，不构成关联交易。发行价格以宏达经编本次董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价8.17 元/股为基础，经各方协商，确定为8.27 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行股票的最终数量不超过4,400 万股。
[本次交易的背景]
1、公司盈利水平有待提升，主营业务收入构成有待改善
2008 年，宏观经济环境和纺织行业发生一系列新的变化：人民币升值、出口退税率调整、银根紧缩、生产要素价格上涨，特别是美国次贷危机升级为国际金融危机，使纺织行业在经过连续多年的稳定增长后出现回落之势，整体经济效益下滑明显，甚至出现了2003 年以来首现的利润萎缩局面。2008 年1-11 月，规模以上纺织企业累计实现利润总额1,042.25 亿元，同比下降1.77%，增速较上年同期下滑了38.76 个百分点；利润率为3.45%，较上年同期下降了近14%（数据来源：中国纺织行业网）。公司受国际市场需求疲软、要素成本上涨等不利因素的影响，2008 年度营业收入为302,546,229.94 元，较2007 年度下降14.08%；归属于上市公司股东的净利润为6,943,121.25 元，较2007 年度下降66.83%。
2009 年，影响纺织行业发展的不确定性因素将进一步增多，特别是国际金融危机向实体经济的蔓延还在继续，纺织行业面临的外需环境依然严峻。2009 年1-3 月公司的营业总收入为56,387,930.08 元，较上年同期下降29.41%；归属于母公司所有者的净利润为1,615,318.51 元，较上年同期下降64.25%。
公司目前的主营业务收入主要依赖于面料织造和贸易业务，面对原辅材料、能源价格不断上涨、市场需求下降等因素的影响以及国际金融危机的冲击，公司在通过努力开发潜在客户、加强财务管理等措施保持现有主营业务稳定的同时，积极寻求战略发展的新突破，力求多方面增加收入，发掘新的经济增长点。
2、交易标的具有较强的盈利能力和雄厚的科研实力，业务发展前景广阔
深圳市威尔德医疗电子股份有限公司是国内重要的B 超设备生产厂商之一，主要致力于掌上式、便携式、台车式B 超仪的研发、生产和销售。其掌上式、便携式B超产量在国内企业中位于市场前列，尤其是掌上式B 超的市场地位突出，占据了国内掌上式B 超产量60%的份额，在内销和出口两方面均占据了明显优势地位（数据来源：汉鼎咨询）。2007 年度、2008 年度及2009 年1-3 月威尔德的净利润分别为33,770,991.36元、20,691,880.35 元和5,293,767.11 元，产品的综合毛利率均保持在50%以上，具有较强的盈利能力。
威尔德拥有一支经验丰富且稳定的研发队伍，在产的所有产品均系研发队伍自主研发，拥有完全自主的知识产权。威尔德2003 年自主研制具有国际先进水平的国内
第一台掌上式B 型超声诊断仪来，陆续开发了更多型号的掌上式B 超设备，拥有品种最为齐全的掌上式B 超设备系列产品，产品技术水平居于国内前列、品牌认知度较高，在国内外市场享有较高的声誉。目前威尔德开发的彩色多普勒超声诊断系统处于报批阶段，项目完成后威尔德现有B 超设备产品将进一步延伸到彩色多普勒超声诊断系统领域。
2008 年，全球B 超市场规模44.05 亿美元，较2007 年增长3.28%。预计今后数年增长率都将接近或超过5%，到2012 年之前其市场规模将达到53.78 亿美元。随着我国新医改方案的逐步实施，政府将加大对社区医院、农村卫生院等基层医疗机构的投入，对基础医疗器械的需求预期将出现增长，B 超设备制造业将会从中受益。（数据来源：汉鼎咨询）
本次交易的目的
在纺织行业整体陷入困境的形势下，公司选择多元化经营相关性较低的不同行业，可以分散单一业务周期波动风险，改善公司的主营业务构成，增强公司的持续经营能力和防御风险能力。通过本次交易，将威尔德的优质资产注入上市公司，将为公司带来新的利润增长点，增强公司盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
此外，本次交易完成后，威尔德成为上市公司的全资子公司，有利于其依托上市公司广泛的市场推广网络、规范化的经营管理、通畅的融资渠道、上市公司地处经济发达的华东地区的区位优势等，将B 超业务做大做强，提升上市公司在B 超设备领域的核心竞争力。
公司主要业务收入来自于面料织造和贸易，2006年、2007年、2008年面料织造和贸易收入占公司营业收入的比重分别为93.06%、91.32%、88.25%，为公司主要的收入来源，最近三年公司主营业务运营稳定。
[业绩承诺]
李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳承诺：本次发行股份购买资产完成后，标的资产2009 年度至2011 年度每年实现的经审计净利润比2008年度复合增长不低于15%，即以2008 年度经审计的净利润Y 为标准，2009 年度经审
净利润未达到上述标准，其差额部分由认购人按照其现时持有的威尔德股权比例在该三个年度标的资产的审计报告出具后的10 个工作日内以现金向宏达经编补足。
根据《上市公司重组资产重组管理办法》第三十三条规定，若针对标的资产采用对采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价，则认购方将对于标的资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数差额予以补偿。宏达经编与认购方一致同意，若认购方对于标的资产的净利润指标的业绩承诺低于评估报告利润预测数，则以评估报告利润预测数为最低标准对于承诺的净利润指标予以调整。
宏达经编的实际控制人沈国甫保证：本次发行股份购买资产完成后，宏达经编现有业务2009 年度至2011 年度每年实现的经审计净利润比2008 年度复合增长不低于20%，即以2008 年度经审计的净利润Z 为标准，2009 年度经审计的净利润不得低于
达到上述标准，其差额部分由沈国甫在宏达经编现有业务审计报告出具后的10 个工作日内以现金向宏达经编补足。
补记：公司20091225公告称，公司发行股份购买深圳市威尔德医疗电子股份有限公司100%股权重大重组项目，经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核未获通过。