——2009-06-03 三
——濮耐股份（002225）：现金+换股收购同行业企业 盈利差额补偿
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司今天（2009-06-03）公告《发行股份购买资产报告书摘要》
[方案概要]
公司以向上海宝明的股东发行股份及现金支付1,200 万元作为支付对价，购买上海宝明全部股权。
本次重组的交易对方为三名自然人向敏、钱海华和钱海英。其中向敏持有上海宝明51%股权，钱海华持有上海宝明30%股权，钱海英持有上海宝明19%股权。
本次重组的交易对方是与公司无关联关系的三名自然人，本次交易不构成关联交易。
根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字【2009】第199 号”资产评估报告，本次交易拟购入的标的资产上海宝明经审计的账面净资产为6,818.48 万元，采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,813.57 万元，采用收益现值法测算得出的股东全部权益价值为26,019.72 万元，最终选用收益现值法下的评估值作为本次股权交易价格的参考依据。
根据上述评估值26,019.72 万元作为参考依据，经过交易双方协商，本次交易价格确定为25,890 万元。
本次发行股份的发行对象为向敏、钱海华和钱海英，所发行股份由其以各自拥有的上海宝明股权为对价进行认购。
本次发行股份的定价基准日为公司于2009 年4 月27 日召开的第一届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。鉴于公司已于2009 年5 月20 日实施了2008 年度权益分派，因此除权除息后，本次公司发行股份收购资产的发行价格最终调整为6.27 元/股。
本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格（扣除现金支付部分1,200 万元）及发行价格确定。以本次交易标的转让价格扣除现金支付部分1,200 万元后的差额24,690 万元测算，发行数量为39,377,990 股。本次发行股份的最终数量将由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
本次交易拟采取发行股份和现金支付相结合的方式购买资产，虽然本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额和成交金额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次交易尚须报经中国证监会核准。
[补偿协议]
向敏、钱海华和钱海英与本公司签订有关《补偿协议》，约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。
[本次交易的背景]
在高温工业的发展和技术进步的促动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展，耐火材料产量和消费量已多年稳居世界第一，是耐火材料生产大国、消费大国、出口大国。但是我国耐火材料产业的技术水平和产品结构与国际先进水平相比还有着较大差距，而且行业生产集中度水平低，目前尚未形成规模大、综合实力强、可以与奥镁公司和维苏威公司等世界超大耐火材料生产商并驾齐驱的大型企业集团。因此提高产业集中度、提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业的发展方向。公司作为国内最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商，有志于成为全球高温工业服务领域的一流企业，跻身于世界耐火材料行业前三强，因此借助资本市场之力，进行产业整合、强强联合成为其发展壮大的必经之旅。
随着近几年耐火材料行业的快速发展，涌现了一些技术特点鲜明、自主技术研发能力强的行业品牌企业。上海宝明不仅产品优势明显，其主要产品连铸功能耐火材料和不定形耐火材料均拥有先进的生产技术，产品质量得到了市场的认可，而且拥有优质客户群，自设立以来与宝钢、武钢、莱钢等大型客户建立了稳定良好的长期业务合作关系。
本次交易意在通过优势互补，充分发挥协同效益。本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，有利于提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。
——诚志股份（000990）发行股份购买资产：购买资产收入利润逐年下降 租赁集体土地及地上建筑物（获批）
诚志股份有限公司今天（20090603）公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），披露：
[本次交易标的经营业绩波动风险]
1、主营业务收入逐年下滑风险
2006 年、2007 年和2008 年，永生华清和开发区永生华清模拟合并主营业务收入（液晶材料产品销售收入）分别为18,203.98 万元、16,343.36 万元和14,843.49万元，呈逐年下降的趋势。这一方面是由于按照行业惯例，开发区永生华清液晶材料产品销售均以美元报价，而自2005 年7 月国家开始实施人民币汇率改革以来，美元兑人民币汇率持续贬值，截至2008 年12 月底，美元已累计贬值约18%；另一方面，由于近年来行业竞争加剧，自2005 年至2008 年，开发区永生华清液晶材料产品的平均销售单价下降了约14%。
虽然，目前美元贬值和行业性降价的趋势均有所减缓，但是，鉴于当前国际金融动荡对世界实体经济的影响尚不明朗，因此，不排除未来人民币汇率和行业竞争程度仍将发生较大变化，从而对公司的主营业务收入产生较大影响。鉴于以上情况，永生华清和开发区永生华清在巩固现有TN 和STN 型液晶材料市场的同时，还积极开拓TFT-LCD 型液晶材料市场，以扩大收入来源。
2、净利润大幅波动风险
2006 年、2007 年和2008 年，永生华清和开发区永生华清模拟合并净利润分别为9,303.62 万元、3,964.51 万元和2,824.58 万元，波动幅度较大。一方面，受国际市场石油价格持续上涨因素影响，永生华清生产所使用的主要原材料如丙酮、石油醚、苯、甲苯等相关石化类产品价格也出现持续上涨，如未来原材料价格仍延续这种上涨趋势，则会提高公司的经营成本，降低公司盈利水平；另一方面，开发区永生华清销售收入中约三分之一以上为液晶材料类化工产品出口，自2007 年7 月1 日起，其出口退税率由原来的13%下调为5%，对公司盈利水平造成了较大影响，如果未来国家对出口退税率进一步调整，将会对公司经营成果产生不利影响。永生华清和开发区永生华清一方面对原材料采购实施了较为严格的成本控制，并调整产品结构，提高毛利率较高的STN 型液晶材料在产品销售中所占比例；另一方面正积极开拓TFT-LCD 型液晶材料市场，以增加盈利水平。
[交易标的资产估值风险 调整估值]
公司于2008 年7 月30 日公告的《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中曾将2007 年8月15 日中华财务会计咨询有限公司以2007 年6 月30 日为评估基准日确定的永生华清和开发区永生华清全部股东权益价值63,492.37 万元作为本次交易标的的预估值。由于受到近一年来国内经济宏观调控、人民币加速升值以及国际经济形势发生较大变化等因素的影响，本次交易标的的经营环境发生了较大变化，因此，本次资产评估值较前次大幅下降了45.39%。本次资产评估与前次资产评估的差异情况详见本报告书第四节“本次交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”之“（四）本次与前次收益现值法评估结果的对比说明”。
本次交易标的资产选择收益现值法评估结果作为定价依据，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第120 号），在不考虑评估增减值的情况下，评估师对永生华清及开发区永生华清在预测期内（2008 年7-12 月至2015 年）的模拟合并预计可实现的净利润分别为1,702.12 万元、3,553.54 万元、3,727.01 万元、4,197.65 万元、5,949.46 万元、9,770.30 万元、12,339.95 万元和12,418.56 万元。
以上利润预测均是建立在一定的假设前基础上作出的，虽然本次交易完成后，本公司不会对永生华清及开发区永生华清的现有员工进行重大调整，也不会改变永生华清和开发区永生华清的主营业务，但是永生华清及开发区永生华清在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的制约，以及TFT-LCD 型液晶材料的产品导入工作能否按预期计划实现存在不确定性，从而导致永生华清及开发区永生华清在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在一定的不确定性。
本次与前次收益现值法评估结果的对比说明
公司于2008 年7 月30 日公告的《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中曾将2007 年8月15 日中华财务会计咨询有限公司以2007 年6 月30 日为评估基准日确定的永生华清和开发区永生华清全部股东权益价值63,492.37 万元作为本次交易标的的预估值，在上述预案中，公司已经提示“鉴于近一年来国内经济宏观调控、人民币升值以及国际经济形势发生较大变化等因素的影响，因此，目标资产的本次评估值可能较本预案所引用的前次资产评估值有一定幅度的下降”。
本次交易标的资产的评估值34,671.58 万元较前次评估值63,492.37 万元大幅下降了45.39%，现对比说明如下：
1、盈利预测对比
（1）盈利预测历史数据对比
盈利预测是建立在对企业历史数据进行分析并找出趋势的基础之上进行的，本次与前次资产评估均以评估基准日前三年及一期的历史数据作为参考进行预测，其中，本次评估是以交易标的2005 年、2006 年、2007 年和2008 年1-6 月的模拟合并利润表数据作为参考依据进行预测；前次评估是以交易标的2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月的模拟合并利润表数据作为参考依据，本次和前次资产评估的盈利预测基础数据对比如下：
……
从盈利预测的基础数据对比来看，本次评估所选用的基础数据总体上小于前次所选用的数据。值得注意的是，前次评估选用的近一年及一期（即2006 年和2007 年1-6 月）交易标的实现的模拟合并净利润分别为8,837.41 和3,519.78 万元，明显高于本次所选用的近一年及一期（即2007 年和2008 年1-6 月）的3,964.51万元和1,453.93 万元，而这对交易标的的盈利趋势判断会产生较大影响。
（2）盈利预测对比
本次和前次评估的盈利预测数据对比如下：
……
从以上数据来看，本次评估对交易标的的盈利预测较前次评估均有大幅下调。一方面是由于盈利预测的基础数据差异较大所致；另一方面则是由于2007年下半年至2008 年下半年的一年间，由于美国次贷危机而引致的世界金融危机使得全球的经济形势发生了重大的变化，因此导致经济预期下降。
2、重要评估参数取值对比
本次评估与前次评估的重要评估参数取值对比情况如下：
前后两次评估重要评估参数取值差异较大的主要是无风险收益率Rf、权益β值、特定风险溢价βs 和债权资本回报率Rd，而权益资本回报率Re 和资本加权平均回报率则是由上述参数计算得来的。
无风险收益率：本次评估以2007 年12 月5 日发行的5 年期凭证式国债票面利率6.34%换算成复利，即5.66%作为无风险利率；前次评估以2007 年5 年期凭证式（三期）国债票面利率4.62%换算成复利，即4.24%作为无风险利率。
权益β 值：本次评估以17 家精细化工行业上市公司的Beta 系数来估算交易标的的β 值，所得税率按照25%考虑；前次评估以13 家精细化工行业上市公司的Beta 系数来估算交易标的的β 值，所得税率按照15%考虑。
特定风险溢价βs：鉴于液晶材料行业惯例是以美元计价，前后两次评估均考虑了汇率风险因素，鉴于美元兑人民币的贬值速度趋缓，因而本次评估调低了特定风险溢价。
债权资本回报率Rd：本次评估短期债权收益率参照的是2008 年6 月30 日一年内平均银行贷款利率7.47%；前次资产短期债权收益率参照的是2007 年6月30 日一年内平均银行贷款利率6.57%。
由于上述参数取值的不同，使得前后两次评估计算所得的资本加权平均回报率（即折现率）也有一定差异。
3、企业自由现金流现值对比
在确定盈利预测和评估参数后，前后两次评估得出的企业自由现金流现值对比如下：
由于盈利预测和评估参数的不同，所以前后两次评估得出的企业自由现金流量现值也出现了较大差异。总体来看，本次评估所得出的企业现金流量现值远小于前次评估所得数据。
4、企业股权价值对比
根据上述数据，本次评估和前次评估得出的最终企业股权价值分别为34,671.58 万元和63,492.37 万元。[
[盈利预测风险]
根据中磊会计所出具的盈利预测《审核报告》（中磊审核字[2008]第2001号），本公司2008 年度和2009 年度预计可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为4,069.92 万元和4,808.72 万元。
本次交易标的资产选择收益现值法评估结果作为定价依据，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第120 号），在不考虑评估增减值的情况下，永生华清及开发区永生华清2008 年度、2009 年度、2010 年度和2011 年度模拟合并预计可实现的净利润分别为3,156.05 万元、3,553.54 万元、3,727.01 万元和4,197.65 万元。据中磊会计所出具的《审计报告》（中磊审字[2009]第2003 号），永生华清及开发区永生华清2008 年实际实现模拟合并净利润为2,824.58 万元。
上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
[永生华清租赁联盟西路777 号房屋建筑物等有关资产及土地的说明 租赁集体土地及地上建筑物]
① 租赁使用联盟西路777 号房屋建筑物等有关资产的情况
永生华清下属联盟西路777 号厂区内厂房、构筑物等相关资产原属于石家庄清华液晶材料厂（该厂的股东为清华控股及永生实业，持股比例分别为34%及66%），该厂已于2006 年6 月14 日在石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局办理注销手续。根据2007 年1 月3 日永生华清与清华控股、永生实业签署的《资产购买协议》，永生华清购买了该厂位于石家庄市联盟西路777 号的厂房、建筑物等相关资产，由于厂区内的土地为石家庄市郊区西三庄村所有的集体土地，永生华清在购买上述资产后无法办理房屋建筑物等相关资产的产权证书，也未取得前述受让资产的权属证明。为保证本次交易购买资产的权属清晰，排除本次发行股份购买资产的障碍，永生华清于2008 年6 月25 日与永生实业签署了《资产出售协议》，永生华清向永生实业出售位于石家庄市联盟西路777 号的房屋建筑物等有关资产，转让价格为人民币3,462,927.69 元，双方并约定在永生华清搬迁前，永生实业不得将此建筑物及构筑物出售或转租，不能影响永生华清正常的生产经营活动；在永生华清搬迁前，按每年33 万元租赁使用上述资产。
② 租赁使用联盟西路777 号厂区土地的说明
根据2003 年12 月23 日石家庄实力克液晶材料有限公司（永生华清的前身）与西三庄村委会签署的《土地租赁协议书》，西三庄村委会将位于石家庄市联盟西路777 号合计27,840 平方米的土地租赁给石家庄实力克液晶材料有限公司，租赁期限自2004 年1 月1 日起至2023 年12 月31 日止；西三庄村委会取得了石郊企集用（2000）字第05-01-27 号《集体土地使用证》，土地面积为24,793.208平方米，其余3,047 平方米土地未取得《集体土地使用证》。
根据2007 年1 月10 日永生华清与西三庄村委会签署的《土地租赁协议书》，西三庄村委会将位于石家庄市联盟西路777 号合计880 平方米的土地租赁给永生华清，租赁期限自2007 年1 月1 日起至2023 年12 月31 日止。该地块未取得《集体土地使用证》。
根据上述协议与安排，永生华清有权继续租赁使用联盟西路777 号土地及房屋建筑物，由于原西三庄村委会已正式改为西三庄村社区居委会，联盟西路777号部分土地无法取得土地使用权证，联盟西路777 号房屋建筑物也无法办理产权证书，永生华清对上述资产的租赁使用仍存在一定的不确定性，并可能导致永生华清对相关机器设备进行搬迁，从而对公司的生产经营造成一定影响。
鉴于上述房屋建筑物和部分土地尚未取得权属证明，为保障永生华清正常的生产经营，永生实业作出如下承诺：
（1）在永生华清主动搬迁前，永生实业不会将联盟西路777 号相关房屋建筑物和土地出售或转租，保证不影响永生华清正常的生产经营活动。
（2）如果将来出现涉及联盟西路777 号相关房屋建筑物和土地的产权纠纷，或者由于石家庄市政府的城市规划要求而必须对联盟西路777 号相关房屋建筑物进行拆迁等情况，永生实业将积极配合永生华清做好搬迁工作，并对永生华清因此而产生的搬迁费用及生产经营损失进行全额补偿。
本所律师认为，根据石郊企集用（2000）字第05-01-27 号《集体土地使用证》规定的用途和使用权类型，永生华清承租的联盟西路777 号相关24,793.208 平方米土地能够用于工业用途。其他3,926.792 平方米土地未取得有关权属证明，但永生华清已将联盟西路777 号的房屋建筑物等资产出售给永生实业并将实施搬迁，且永生实业已就搬迁完成前可能出现的产权纠纷对永生华清生产经营产生的不利影响做出了相应的补偿承诺，因此我们认为，在永生实业严格履行该承诺的条件下，永生华清租赁联盟西路777 号土地不会对诚志股份本次发行构成重大不利影响。