——2009-06-04 四
——贵航股份（600523）发行股份购买大股东资产：新增业务 重组后经营业绩下降风险 独立性下降（关联交易比例提升）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司今天（2009-06-04）公告《重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露：
[方案概要]
本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组暨关联交易事项系本公司向贵航集团非公开发行股份购买其持有的风雷公司100%股权和天义电器100%股权以及向盖克机电非公开发行股份购买其持有的中航标100%股权。
以2008 年12 月31 日为评估基准日，以资产基础法的评估方法，风雷公司100%股权、天义电器100%股权和中航标100%股权的全部价值为72,775.56 万元，较其账面股东权益价值57,276.95 万元，增值15,498.61 万元，增值率27.06%。
通过本次重大资产重组，贵航集团的汽车零部件和航空零部件业务的相关资产得以整合。本公司通过本次非公开发行股份购买风雷公司、天义电器和中航标三家企业100%的股权，将拓宽公司的业务链，使公司从以汽车零部件制造为主转变为汽车和航空零部件并重的供应商，并进一步扩大了公司经营规模，以增强公司的抗风险能力，提高公司盈利能力。
[本次交易后经营业绩下降风险]
根据中瑞岳华出具的《贵航股份备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第1446 号），本次交易的标的公司及本公司2009 年备考合并的盈利预测情况如下：
受到金融危机的影响，主要客户需求降低，本次交易标的资产2009 年盈利预测净利润比2008 年下降30.99%，本公司交易前主体2009 年盈利预测的净利润比2008 年已实现的净利润增长5.09%，本公司备考合并2009 年净利润比2008年度已实现的净利润增加102.94%，但比2008 年备考合并净利润下降16.07%，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
[关联交易数量上升导致的独立性降低风险]
本次重大资产重组是公司与控股股东贵航集团及其关联方盖克机电发生的资产交易，根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于我国航空工业基本上集中在中航工业系统内，因此本次交易拟购买的航空零部件业务大部分为关联销售。本次拟购买的标的公司中航标、风雷公司和天义电器2008 年的关联交易情况如下表：
……
因此，本次交易完成后，本公司关联交易将显著上升，特别是关联销售的金额和所占的比例大大增加，以2008 年的数据为例，本次重大资产完成后，本公司关联销售的比例将由重组前的9.65%上升到重组后的33.54%。关联交易的增加将使得公司的独立性有所下降。
[本次交易完成后的业务管理风险]
本次交易前，本公司主营业务是以汽车零部件为主，2008 年公司汽车零部件业务约占公司营业收入的84.32%，航空产品业务约占公司营业收入的10.05%。
本次交易完成后，本公司将增加中航标的航空标准件、风雷公司的航空外挂产品和天义电器的航空继电器、接触器等三大航空零部件业务，公司转向为为汽车零部件和航空零部件并重的业务结构，资产规模和销售收入与本次重大资产重组前相比显著增加。根据中瑞岳华出具的《贵航股份专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2009]第1170 号），截至2008 年12 月31 日，本公司资产规模由交易前的202,435.37 万元上升到交易后335,346.55 万元，上升比例为65.66%，2008 年度营业收入由交易前的146,314.89 万到235,998.87 万元，增加幅度为61.30%。
公司业务结构的调整和规模的快速扩张，将对公司本次重大资产重组后的资产整合和管理水平有更高的要求。公司未来如何合理运营汽车零部件和航空零部件两大业务，包括的市场拓展、产品开发、技术研究等方面都有更大挑战。
——渝开发（000514）：控股股东通过公开征集受让方方式向多方协议转让股权（股东配售股权）
重庆渝开发股份有限公司董事会今天公告《关于控股股东拟转让公司股份的公告》，披露：
本公司收到控股股东重庆市城市建设投资公司（以下简称“重庆城投”）通知，为改善公司治理，优化股权结构，进一步拓展本公司在资本市场的成长空间，支持本公司的可持续发展，经重庆城投董事会审议通过，并于2009年6月3日经重庆市国有资产监督管理委员会批准（渝国资[2009]273号），重庆城投拟通过公开征集受让方方式协议转让其持有的不超过113,948,030股本公司股份（约占公司总股本比例的17.98%）。
重庆城投本次拟协议转让本公司国有股权的具体情况和要求公告如下：
一、本次转让所涉及上市公司基本情况及拟转让股份数量本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：重庆渝开发股份有限公司（证券简称：渝开发，证券代码：000514）。
……
本次重庆城投拟协议转让的股份全部为无限售条件流通股，本次拟转让股份数量不超过113,948,030股（约占本公司总股本的17.98%）；
若上述股权全部转让，重庆城投仍将持有本公司404,729,000股股权，占本公司总股本的63.84%，仍为本公司控股股东。
二、拟受让方应当具备的资格条件根据公平、公正的原则，本次拟受让本公司股权的意向受让方应当具备以下资格条件：
1、拟受让人为法人：
（1）依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的中国法人，但外资直接或间接投资的中国法人除外；
（2）近两年内无重大违法违纪行为；
（3）已就本次受让履行了必要的内部决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；
（4）具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。
2、拟受让人为自然人：
（1）具有民事行为能力的中华人民共和国公民；
（2）无刑事犯罪记录；
（3）不存在大额逾期未偿还债务；
（4）具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。
三、拟受让方最低认购数量及递交受让申请的截止日期和资料要求单个受让方的认购数量不得低于1000万股。
重庆城投已委托招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次股权转让的财务顾问。拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2009年6月10日17:00之前向招商证券提交受让意向书及相关资料，并将拟认购金额（拟认购股数×每股报价）10%的保证金支付至重庆城投和招商证券指定的银行账户。
拟受让方应在截止日期前向招商证券提供以下资料：
1、包含报价及拟受让数量的受让意向书；
2、受让方为法人的，需提供受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、联系方式等，及受让方内部决策文件、企业法人营业执照复印件、公司章程、最近一年经审计的财务会计报告；
3、受让人为自然人的，需提供身份证明文件；
4、收购资金来源及支付安排与保证；
5、最近两年无重大违法违规行为的说明；
6、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；
7、有关法律法规所要求的其他资料。
……
四、批准事项本次股份拟协议转让事项仍须经相关国有资产监督管理机构进一步批准后才能组织实施。
鉴于该重大股权变更事宜存在不确定性，本公司将依据有关方面的通知及时披露上述股份转让事项的进展情况。
补记：
渝开发于2009年6月5日接到控股股东重庆市城市建设投资公司《关于本公司非限售流通股协议转让对象的补充通知》称：“除6月4日公告中所列的符合条件的法人和自然人之外，重庆城投亦接受证券投资基金管理公司合法设立的证券投资基金成为本次控股股东协议转让公司股份的受让方”。
2009年6月15日，渝开发收到控股股东重庆市城市建设投资公司通知，经过2009年6月4日至2009年6月10日的公开征集，重庆城投已于2009年6月11日确定了其转让公司113,948,030股无限售条件流通股份的最终受让方，并与最终受让方分别签署了《股份转让协议》。
重庆城投与新理益集团有限公司、华宝投资有限公司、华宝信托有限责任公司、上海德汇集团有限公司、无锡市新宝联投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、南京金源房地产开发有限公司、重庆经开汽博实业有限公司、陈小兵、刘晖于2009年6月11日分别签署了《股份转让协议》，由上述十家受让方合计受让重庆城投持有的公司113,948,030股股份（占公司总股本的17.98%）。
转让单价：根据公平原则，本次转让对全部受让方的转让价格一致，均为人民币9.60元/股。
渝开发于2009年7月23日收到国务院国有资产监督管理委员会抄送公司的批复，同意公司控股股东重庆市城市建设投资公司将所持公司113,948,030股股份协议转让给新理益集团有限公司、华宝投资有限公司、华宝信托有限责任公司、上海德汇集团有限公司、无锡市新宝联投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、南京金源房地产开发有限公司、重庆经开汽博实业有限公司、陈小兵、刘晖共计十名受让方。
简评：
中国特色的股东配售股权。